合同審查與風險評估工具箱一、適用業(yè)務場景本工具箱適用于企業(yè)法務、合規(guī)人員、業(yè)務部門合同經(jīng)辦人及外部法律顧問在以下場景中開展合同審查與風險評估工作：日常合同簽署前審查：包括采購合同、銷售合同、服務合同、勞動合同等常規(guī)業(yè)務合同的合規(guī)性與風險把控；重大合作項目合同評估：如戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、并購協(xié)議等涉及重大權益、長期履約或高金額交易的專項審查；法律合規(guī)專項檢查：針對已簽署合同的條款執(zhí)行情況、潛在法律風險進行復盤與排查；合同模板標準化管理：企業(yè)制定或修訂標準合同時保證條款完備性、合法性與風險可控性。二、標準化操作流程（一）前期準備與資料收集明確審查目標：根據(jù)合同類型（如買賣、服務、技術合作等）及業(yè)務需求，確定審查重點（如付款條件、違約責任、知識產(chǎn)權歸屬等）；收集基礎資料：獲取合同文本、簽約主體營業(yè)執(zhí)照（或證件號碼明）、合作背景說明、相關附件（如技術規(guī)格書、驗收標準等）、前期溝通記錄（如郵件、會議紀要）；組建審查小組：必要時邀請業(yè)務部門、財務部門、技術部門共同參與，保證從多角度識別風險（如商業(yè)條款合理性、稅務合規(guī)性、技術可行性）。（二）合同主體資格審查主體合法性核查：企業(yè)主體：通過“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”或官方征信平臺核實營業(yè)執(zhí)照是否有效、是否存續(xù)、經(jīng)營范圍是否涵蓋合同業(yè)務類型；自然人主體：核實證件號碼信息真實性，確認是否具備完全民事行為能力（如簽約人為法定代表人，需核對營業(yè)執(zhí)照及法定代表人證件號碼明；簽約人為授權代表，需核實授權委托書及代理人證件號碼明）。履約能力評估：調(diào)查主體經(jīng)營狀況（如注冊資本、資產(chǎn)負債率、涉訴記錄、行政處罰信息）；特殊行業(yè)主體需核查相關資質(zhì)（如建筑施工企業(yè)需具備相應等級資質(zhì)，食品生產(chǎn)企業(yè)需具備食品生產(chǎn)許可證）。（三）合同核心條款審查合同主體與標的條款：主體名稱、統(tǒng)一社會信用代碼（或證件號碼號）與營業(yè)執(zhí)照（或證件號碼明）保持一致，避免使用簡稱或模糊表述；標的描述清晰明確（如產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、服務內(nèi)容、技術參數(shù)），避免“相關產(chǎn)品”“類似服務”等模糊用語。權利義務條款：明確雙方核心權利（如付款請求權、驗收權）與義務（如交付義務、質(zhì)量保證義務），避免義務不對等或責任缺失；涉及第三方權利的（如擔保、代理），需明確第三方責任及配合義務。履行期限、地點與方式：履行期限具體到日期或時間段（如“2024年12月31日前交付”，而非“盡快交付”）；履行地點明確至具體城市或地址（如“甲方公司所在地”，需補充具體地址）；履行方式細化（如運輸方式、驗收標準、付款路徑）。價款與支付條款：價款金額大小寫一致，明確計價單位（如“元/噸”）、計價方式（固定單價、總價或階梯價格）；支付條件明確（如“驗收合格后10個工作日內(nèi)支付至合同總額的90%”），避免“款項支付后”“視情況支付”等模糊表述；涉及預付款、進度款、尾款的，需明確比例、支付節(jié)點及發(fā)票要求。（四）合同一般條款審查違約責任條款：違約責任與違約行為對應，明確違約金計算方式（如“逾期付款違約金為應付未付款項的0.05%/天”），避免“承擔相應責任”“賠償損失”等籠統(tǒng)表述；約定違約金上限（如不超過合同總額的20%），避免顯失公平或被法院調(diào)減；明確違約責任的觸發(fā)條件（如“逾期超過30日，守約方有權解除合同”）。爭議解決條款：爭議解決方式明確（訴訟或仲裁），避免“協(xié)商解決，協(xié)商不成可通過其他方式解決”等無效約定；訴訟管轄明確至具體法院（如“被告所在地有管轄權的人民法院”），仲裁機構(gòu)明確至具體名稱（如“中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會”）；避免約定“由甲方所在地法院管轄”等顯失公平的條款。保密條款：明保證密信息的范圍（如“技術資料、客戶信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)等”）；約定保密期限（如“合同終止后3年內(nèi)”）；明確違約責任（如“泄露保密信息的，應賠償因此造成的全部損失”）。合同生效與終止條款：生效條件明確（如“雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章后生效”）；終止條件具體（如“合同履行完畢”“雙方協(xié)商一致”“一方違約導致合同無法履行”）；合同終止后的處理（如資料返還、保密義務延續(xù)、結(jié)算清理）。（五）法律風險與商業(yè)風險識別法律風險識別：合同條款是否符合《民法典》《公司法》《消費者權益保護法》等法律法規(guī)強制性規(guī)定（如格式條款是否免除己方責任、加重對方責任）；是否存在無效或可撤銷情形（如惡意串通、損害第三人利益、顯失公平）；是否存在法律空白或爭議較大的領域（如數(shù)據(jù)合規(guī)、跨境業(yè)務）。商業(yè)風險識別：履約可行性風險（如供應商產(chǎn)能不足、客戶付款能力下降）；市場變化風險（如原材料價格波動、政策調(diào)整導致合同無法履行）；合作方信用風險（如歷史履約記錄、涉訴情況）。（六）風險等級評估與應對建議風險等級劃分：低風險：條款合規(guī)、權利義務對等、履約可行性高，無需重大修改；中風險：存在局部條款瑕疵（如表述模糊、違約責任不明確），需修訂后使用；高風險：存在法律漏洞（如主體不適格、條款違法）或商業(yè)風險（如履約能力不足），建議重新談判或終止合作。應對建議制定：針對低風險：確認無異議后出具審查通過意見；針對中風險：列出修訂條款及修改理由，要求對方書面確認；針對高風險：出具風險提示函，說明具體風險點及法律后果，提出替代方案（如更換合作方、調(diào)整合同條款）。（七）出具審查意見與反饋編制審查意見書：內(nèi)容包括合同基本信息、審查結(jié)論（通過/修訂/否決）、具體問題清單、修訂建議、風險等級說明；與業(yè)務部門及合作方溝通：向業(yè)務部門解釋風險點及修改必要性，必要時與合作方協(xié)商修訂條款；確認最終版本：審查意見經(jīng)業(yè)務部門確認后，要求合作方簽署修訂后的合同文本，避免“口頭確認”“待后續(xù)補充”等非正式約定。（八）合同修訂確認與歸檔修訂版本管理：保證修訂后的合同文本經(jīng)雙方簽字蓋章，保留修訂痕跡（如修訂說明、版本對比表）；審查資料歸檔：將合同文本、審查意見書、主體資格證明、溝通記錄等資料整理歸檔，保存期限不少于合同履行期滿后5年；風險跟蹤：對已簽署合同進行履約跟蹤，重點關注高風險條款的執(zhí)行情況，及時預警潛在問題。三、工具模板清單（一）《合同審查基礎信息表》合同編號合同名稱簽約主體（甲方/乙方）合同類型審查日期審查人審查目標CG-2024-001設備采購合同A科技有限公司/B貿(mào)易公司買賣合同2024-03-15*某審查條款合法性、付款風險（二）《合同主體資格核查表》核查項目核查內(nèi)容核查結(jié)果（合格/不合格）備注營業(yè)執(zhí)照名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、有效期、經(jīng)營范圍是否與合同一致合格營業(yè)執(zhí)照復印件法定代表人信息姓名、證件號碼號是否與營業(yè)執(zhí)照一致合格法定代表人證件號碼明授權委托書授權范圍、授權期限是否明確，代理人證件號碼明是否齊全合格授權委托書原件特殊行業(yè)資質(zhì)是否具備相關業(yè)務資質(zhì)（如食品生產(chǎn)許可證、建筑施工資質(zhì)）合格資質(zhì)證書復印件（三）《合同核心條款審查清單》審查條款審查標準問題描述修訂建議合同主體名稱與營業(yè)執(zhí)照一致，無簡稱或模糊表述乙方名稱使用“B公司”簡稱修改為“B貿(mào)易公司”標的條款明確產(chǎn)品名稱、規(guī)格型號、數(shù)量未約定產(chǎn)品執(zhí)行標準補充“符合國家GB/TXXX標準”履行期限具體到日期約定“盡快交付”修改為“2024年6月30日前交付”價款支付明確支付節(jié)點、比例、方式未約定發(fā)票類型補充“乙方提供13%增值稅專用發(fā)票”（四）《合同風險識別與評估矩陣》風險類型風險點描述可能性（高/中/低）影響程度（高/中/低）風險等級（高/中/低）應對措施法律風險爭議解決約定“由甲方所在地法院管轄”，乙方未明確所在地中中中修改為“被告所在地有管轄權的人民法院”商業(yè)風險乙方未約定逾期交付的違約金，可能導致履約延遲無約束力高中高補充“逾期交付違約金為合同總額的0.1%/天”（五）《合同條款問題匯總與修訂建議表》序號問題條款原文問題類型（法律/商業(yè)/表述）問題說明修訂后條款1“質(zhì)量異議期為收貨后15天內(nèi)”法律風險未約定質(zhì)量異議期的法律后果，可能導致爭議“質(zhì)量異議期為收貨后15天內(nèi)，逾期未提出視為質(zhì)量合格”2“不可抗力導致合同無法履行的，雙方互不擔責”表述模糊未明確不可抗力的范圍及通知義務“不可抗力指不能預見、不能避免且不能克服的客觀情況（如地震、戰(zhàn)爭），受不可抗力一方需及時通知對方并提供證明，根據(jù)影響程度部分或全部免除責任”（六）《合同審查意見書模板》合同審查意見書編號：SJ-2024-001致：[業(yè)務部門/合作方]事由：關于《[合同名稱]》（合同編號：[編號]）的審查意見一、合同基本信息合同名稱：[名稱]簽約主體：[甲方/乙方]審查日期：[日期]審查人：[姓名]二、審查結(jié)論□低風險，建議通過□中風險，需修訂后使用（修訂意見見附件）□高風險，建議重新談判/終止合作三、主要問題及建議[問題1]：[描述]建議：[修訂建議][問題2]：[描述]建議：[修訂建議]四、風險提示[簡要說明風險點及法律后果]五、附件《合同條款問題匯總與修訂建議表》《合同風險識別與評估矩陣》審查人：[簽字]日期：[日期]四、關鍵執(zhí)行要點主體資格核驗的全面性：不僅審查營業(yè)執(zhí)照，還需核實授權委托書、特殊資質(zhì)等，避免“無權代理”“資質(zhì)不符”風險；條款合法性與合規(guī)性并重：優(yōu)先保證條款符合法律法規(guī)強制性規(guī)定，再考慮商業(yè)合理性，避免“以合法形式掩蓋非法目的”；風險識別需結(jié)合商業(yè)實質(zhì)：法律風險與