2026年公司治理結(jié)構(gòu)協(xié)議鑒于各方希望明確[公司名稱]（以下簡稱“公司”）在2026財年及以后的治理結(jié)構(gòu)、治理原則、各治理主體的職責、權(quán)限與義務，以及相關決策程序，以確保公司治理的規(guī)范性、有效性和透明度，保護股東及公司利益，促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展；根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規(guī)、公司章程以及中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)關于公司治理的規(guī)范性文件；為此，各方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議，以資共同遵守：第一條公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會（或監(jiān)事）以及高級管理人員。各方確認并同意，公司治理將圍繞此結(jié)構(gòu)展開，并遵循本協(xié)議約定的各項規(guī)則。第二條董事會治理2.1董事組成與選任公司董事會由[人數(shù)]名董事組成，其中非由職工代表擔任的董事[人數(shù)]名，職工代表董事[人數(shù)]名。董事任期三年，可連選連任。董事由股東大會選舉產(chǎn)生。股東大會選舉非由職工代表擔任的董事時，應采取累積投票制。獨立董事應占董事會成員的[比例]%以上。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司不存在可能影響其獨立判斷的利害關系的董事。獨立董事應符合相關法律法規(guī)規(guī)定的任職資格，并遵守獨立董事的有關規(guī)定，履行勤勉盡責的義務。職工代表董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2.2董事會運作2.2.1會議制度董事會每年召開[次數(shù)]次定期會議，每次會議應當在年度股東大會結(jié)束后六個月內(nèi)召開。董事會應定期召開臨時會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（或監(jiān)事）提議時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時董事會會議。董事會會議通知應當在會議召開十日前送達全體董事。召開董事會會議，應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。2.2.2議事規(guī)則董事會會議應遵循公司章程及本協(xié)議的有關規(guī)定。董事會決議事項應形成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽名。2.2.3專門委員會董事會設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會。各專門委員會的組成、職責、議事規(guī)則等按照公司章程及本協(xié)議的有關規(guī)定執(zhí)行。2.2.3.1審計委員會：負責監(jiān)督公司的財務報告過程、內(nèi)部控制系統(tǒng)和內(nèi)外部審計；審查和批準年度審計預算；監(jiān)督管理層和外部審計師的工作；評估和監(jiān)督內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性；向董事會報告工作。2.2.3.2薪酬與考核委員會：負責制定董事、高級管理人員的薪酬制度與水平；負責董事、高級管理人員的考核與評價；負責審批董事、高級管理人員的薪酬方案。2.2.3.3提名委員會：負責研究董事和高級管理人員的任職資格；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員人選；向董事會推薦董事和高級管理人員的候選人；負責董事和高級管理人員的續(xù)任、解任及報酬事項的初步審查。2.2.4信息披露董事會應及時、準確、完整地披露公司治理相關信息，包括董事會組成及變動情況、董事及獨立董事的聲明、董事會會議決議、專門委員會運作情況等。2.3董事職責與義務董事應遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事應出席董事會會議，并就所議事項進行審慎考慮，以公司利益為重，不得利用其在公司擔任的職務為自己或他人謀取不正當利益。董事應當接受公司的監(jiān)督，并承擔相應的責任。第三條監(jiān)事會（或監(jiān)事）治理3.1監(jiān)事組成與選任公司監(jiān)事會由[人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事[人數(shù)]名，非職工代表監(jiān)事[人數(shù)]名。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。3.2監(jiān)事會（或監(jiān)事）運作3.2.1會議制度監(jiān)事會每年召開[次數(shù)]次定期會議，每次會議應當在年度股東大會結(jié)束后六個月內(nèi)召開。監(jiān)事會應定期召開臨時會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的監(jiān)事，董事會或高級管理人員提議時，應當在兩個月內(nèi)召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議通知應當在會議召開十日前送達全體監(jiān)事。召開監(jiān)事會會議，應有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。3.2.2履職方式監(jiān)事會（或監(jiān)事）行使下列職權(quán)：3.2.2.1檢查公司財務；3.2.2.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會（大）會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.2.2.3當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；3.2.2.4向股東（大）會提出提案；3.2.2.5依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；3.2.2.6公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.2.3獨立性與權(quán)威性監(jiān)事會（或監(jiān)事）應獨立于董事會和高級管理人員，獨立、客觀、公正地履行監(jiān)督職責，確保其監(jiān)督意見得到重視和執(zhí)行。3.3監(jiān)事職責與義務監(jiān)事應遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。監(jiān)事應列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四條高級管理人員治理4.1產(chǎn)生與任免公司董事會負責聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書等高級管理人員。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理（總經(jīng)理）的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書等高級管理人員及薪酬事項。4.2權(quán)責邊界經(jīng)理（總經(jīng)理）對董事會負責，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案，擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案，擬訂公司的基本管理制度，制定公司的具體規(guī)章，提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員，以及董事會授予的其他職權(quán)。高級管理人員在行使職權(quán)時，應遵守公司章程和本協(xié)議的有關規(guī)定，并接受董事會的監(jiān)督。4.3激勵約束公司董事會應建立市場化的高級管理人員薪酬體系，對高級管理人員進行績效考核，并將考核結(jié)果與薪酬掛鉤。薪酬結(jié)構(gòu)包括基本工資、績效獎金、股權(quán)激勵等。具體薪酬方案由董事會制定并執(zhí)行。第五條股東權(quán)利與義務5.1股東權(quán)利股東依法享有股東權(quán)利，包括出席股東（大）會并行使表決權(quán)、選舉權(quán)和被選舉權(quán)、知情權(quán)、建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、獲取股利和其他分配利益的權(quán)利、依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利、優(yōu)先認購新股的權(quán)利、公司終止后依法分配剩余財產(chǎn)的權(quán)利以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。5.2控股股東/實際控制人責任公司控股股東、實際控制人應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司、股東和公司債權(quán)人負有一切忠實義務和勤勉義務，不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益?？毓晒蓶|、實際控制人應當采取有效措施，防止其關聯(lián)交易損害公司利益。公司章程對關聯(lián)交易另有規(guī)定的，從其規(guī)定?？毓晒蓶|、實際控制人不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。5.3股東溝通機制公司應建立與股東（特別是中小股東）的溝通機制，通過股東（大）會、公司網(wǎng)站、投資者關系活動等多種渠道，加強與股東的溝通和交流，聽取股東的意見和建議。第六條信息披露與透明度6.1治理信息披露內(nèi)容公司應按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，及時、準確、完整地披露公司治理相關信息，包括：6.1.1公司治理結(jié)構(gòu)；6.1.2治理層成員及其背景信息、履職情況；6.1.3董事會、監(jiān)事會（或監(jiān)事）會議決議；6.1.4獨立董事聲明；6.1.5審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會的組成、運作情況及工作報告；6.1.6關聯(lián)交易的類型、規(guī)模、定價原則等信息；6.1.7內(nèi)部控制評價報告；6.1.8其他法規(guī)要求或公司章程規(guī)定的治理信息。6.2披露形式與頻率公司通過年度報告、臨時公告、公司網(wǎng)站等渠道進行治理信息披露。信息披露應遵循真實、準確、完整、及時的原則。第七條內(nèi)部控制與風險管理7.1內(nèi)部控制框架公司應建立并維護健全的內(nèi)部控制體系，確保公司經(jīng)營管理的合法合規(guī)性、資產(chǎn)的安全性、財務報告的可靠性以及經(jīng)營效率和效果的提升。內(nèi)部控制體系應涵蓋公司治理、經(jīng)營管理和風險管理的各個方面。7.2董事會/審計委員會責任董事會負責建立、健全和監(jiān)督公司的內(nèi)部控制體系。審計委員會負責監(jiān)督公司的內(nèi)部控制體系的建立和執(zhí)行情況，對內(nèi)部控制的合理性、有效性進行評估，并向董事會報告。7.3風險管理機制公司應建立全面的風險管理體系，識別、評估、應對和監(jiān)控經(jīng)營中的各種風險，包括市場風險、信用風險、操作風險、法律合規(guī)風險等，并定期進行風險回顧和調(diào)整。第八條協(xié)議的修訂與終止8.1修訂條件本協(xié)議的修訂，須經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商一致。如修訂內(nèi)容涉及公司章程的修改，則需按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，提交股東（大）會審議表決。8.2終止條件發(fā)生下列情形之一時，本協(xié)議終止：8.2.1公司依法解散、被依法宣告破產(chǎn)；8.2.2公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；8.2.3協(xié)議各方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；8.2.4法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。第九條爭議解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[公司住所地]有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十條法律適用與管轄10.1法律適用本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.2爭議管轄凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，均應適用本條第9條的約定，由[公司住所地]有管轄權(quán)的人民法院管轄。第十一條定義本協(xié)議中，下列詞語具有以下含義：11.1“公司”指[公司全稱]。11.2“股東大會”指公司的最高權(quán)力機構(gòu)。11.3“董事會”指公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。11.4“監(jiān)事會（或監(jiān)事）”指公司的監(jiān)督機構(gòu)。11.5“高級管理人員”指公司經(jīng)理（總經(jīng)理）、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書等公司高級管理人員。11.6“關聯(lián)關系”指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的關系。11.7“獨立董事”指不在公司