“三重一大”事項集體決策制度實施辦法第一章總則1.1立法依據本辦法依據《中國共產黨章程》《中國共產黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實“三重一大”決策制度的意見》（中辦發(fā)〔2010〕17號）、《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》（財會〔2008〕7號）以及《公司章程》《董事會議事規(guī)則》制定，與《中華人民共和國公司法》《企業(yè)國有資產法》《招標投標法》《政府采購法》等上位法無縫銜接。1.2適用范圍本辦法適用于××集團有限公司（以下簡稱“集團”）總部、所屬分公司、全資子公司、控股子公司以及實際控制的孫公司。參股公司可參照執(zhí)行。1.3術語定義（1）“三重一大”：指重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作。（2）“集體決策”：指按照黨委前置研究、董事會決策、經理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的程序，由集體討論并以票決或簽字方式形成決定性意見，任何個人不得單獨決定或擅自改變。（3）“事項”：指達到本辦法量化標準、必須納入集體決策范圍的全部經濟行為與管理行為。第二章事項清單與量化標準2.1重大決策事項（1）公司章程修訂、注冊資本增減、合并分立、解散清算、改制上市、股權激勵方案；（2）五年發(fā)展戰(zhàn)略、年度經營計劃、全面預算草案及調整方案；（3）重大會計政策、會計估計變更，年度財務決算審計機構選聘；（4）重大對外擔保、資產抵押、對外捐贈單筆或連續(xù)12個月累計金額≥凈資產5%或≥5000萬元（孰低）；（5）重大法律糾紛處理方案，標的金額≥3000萬元或可能引發(fā)群體性事件；（6）年度工資總額預算、企業(yè)年金方案、職工安置方案。2.2重要人事任免（1）集團中層正職及以上、所屬單位領導班子成員（含財務總監(jiān)、總法律顧問）的任免、聘用、解除聘用；（2）派出董事、監(jiān)事、產權代表及高級經營管理人員的人選推薦；（3）黨委管理的干部后備人選確定；（4）高級技術專家、首席科學家等核心人才聘任。2.3重大項目安排（1）境內固定資產投資項目，投資額≥1億元；（2）境外投資項目，投資額≥500萬美元或涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)；（3）重大并購、產權轉讓、資產處置項目，標的賬面值或評估值≥5000萬元；（4）重大科研攻關項目，財政或集團自籌資金≥3000萬元；（5）重大合資合作、戰(zhàn)略合作協(xié)議，標的金額≥1億元或可能產生表外負債。2.4大額度資金運作（1）年度融資計劃及方案，包括債券、中期票據、超短融、銀行貸款、信托、險資等；（2）單筆或連續(xù)12個月累計資金運作金額≥凈資產10%或≥5億元（孰低），包括但不限于委托理財、證券投資、衍生品交易、對外借款、資金拆借；（3）現金池、資金集中管理方案調整，影響資金余額≥3億元；（4）超預算資金支付，單筆≥1000萬元或連續(xù)3筆累計≥3000萬元。第三章組織體系與職責邊界3.1黨委（黨組）（1）前置研究討論所有“三重一大”事項，重點審查政治方向、政策合規(guī)、職工權益、廉潔風險；（2）對董事會、經理層擬決策事項提出同意、原則同意、暫緩、否決四種明確意見；（3）建立黨委書記、董事長“一肩挑”情況下的回避表決清單。3.2董事會（1）行使《公司法》及公司章程規(guī)定的決策權，對黨委前置研究通過的事項進行票決；（2）董事會戰(zhàn)略與投資委員會、審計與風險委員會、薪酬與考核委員會先行出具專項審核意見；（3）建立獨立董事對重大投資、并購、擔保事項的“一票緩決”機制。3.3經理層（1）負責方案起草、盡職調查、可研論證、風險識別、合同談判；（2）對董事會決議進行分解，制定實施路線圖、時間表、責任人；（3）建立項目經理終身負責制，重大投資項目須簽署《終身質量責任書》。3.4監(jiān)事會（1）列席董事會、黨委會，對決策程序合規(guī)性進行實時監(jiān)督；（2）對發(fā)現的程序瑕疵、風險隱患可當場提出書面質詢，董事會須48小時內書面回復；（3）對造成國有資產損失的事項，啟動問責調查，必要時聘請外部審計機構。3.5職能條線（1）戰(zhàn)略投資部：建立項目庫、評審庫、專家?guī)欤撠熗顿Y后評價；（2）財務資金部：建立資金預算、資金池、融資臺賬，每日9:00前向董事會秘書報送資金余額表；（3）法務風控部：建立合規(guī)審查清單，重大合同須出具《法律意見書》《風險識別報告》；（4）人力資源部：建立干部任免全程紀實檔案，包括動議、民主推薦、考察、討論決定、公示、任職、談話記錄；（5）審計部：建立“三重一大”專項審計計劃，每年至少抽查30%項目，覆蓋率100%滾動三年。第四章決策流程與操作細則4.1議題提出（1）經理部、黨委工作部、董事會辦公室均可提出議題，填寫《“三重一大”議題申請表》，包括事項名稱、金額、風險等級、政策依據、預期效益；（2）申請表須附《合規(guī)性自查表》《廉潔性自查表》，由部門負責人、紀檢聯絡員雙簽字。4.2前期論證（1）投資額≥1億元項目，須委托具備證券期貨資質的第三方出具《可行性研究報告》；（2）并購項目須出具《盡職調查報告》《估值報告》《反壟斷評估報告》；（3）對外擔保須出具《被擔保人信用評級報告》《反擔保措施可行性報告》；（4）所有報告須上傳集團“三重一大”決策支持系統(tǒng)（以下簡稱“系統(tǒng)”），系統(tǒng)自動生成二維碼防偽標識。4.3風險評估（1）采用“5×5”風險矩陣，從戰(zhàn)略、市場、技術、財務、法律五個維度，每個維度按1—5級量化打分；（2）總分≥15分或任一維度≥4級，須制定《風險應對預案》，包括風險降級措施、退出閾值、止損線；（3）預案須由法務風控部、審計部、財務部聯審，并在系統(tǒng)中留痕。4.4黨委前置研究（1）黨委會須有三分之二以上委員到會方可召開；（2）議題匯報時間≥20分鐘，委員提問答疑時間≥15分鐘；（3）表決采用記名投票，設同意、原則同意、暫緩、否決四種票型；（4）暫緩事項須明確補充材料清單、再次上會時間，最長不超過30天；（5）會議紀要須48小時內送達董事會辦公室，同步抄送監(jiān)事會。4.5董事會決策（1）董事會通知須提前5個工作日送達全體董事，材料不足董事可要求延期；（2）獨立董事須發(fā)表獨立意見，意見類型包括同意、反對、棄權，反對或棄權須附詳細理由；（3）表決采用現場+視頻+書面三種方式，視頻參會董事須全程開啟攝像頭，系統(tǒng)截屏存檔；（4）重大事項須獲得全體董事三分之二以上同意方可通過；（5）會議結束2個工作日內，董事會秘書將決議、紀要、表決票掃描上傳系統(tǒng)，自動生成檔案編號。4.6經理層執(zhí)行（1）經理層在決議作出后3個工作日內編制《實施方案》，包括里程碑、預算、合同、責任人、考核指標；（2）建立“紅黃綠燈”預警機制，預算執(zhí)行偏差≥5%亮黃燈，≥10%亮紅燈，須書面報告董事會；（3）重大合同簽署前，須進行“最后一小時”合規(guī)復核，由法務、財務、審計、紀檢四方聯簽；（4）資金支付須走“銀企直聯”系統(tǒng)，單筆≥500萬元須二次U盾復核；（5）項目完工后6個月內完成《后評價報告》，評價結果分為優(yōu)秀、良好、一般、差四檔，差檔項目啟動問責。4.7監(jiān)事會監(jiān)督（1）監(jiān)事會可聘請會計師事務所、律師事務所、評估機構，費用由集團承擔；（2）對發(fā)現的程序瑕疵，可發(fā)出《監(jiān)督建議書》，被建議單位須在10個工作日內書面回復整改情況；（3）對造成國有資產損失100萬元以上的，監(jiān)事會可直接向省國資委報告，并啟動專項審計。第五章授權管理5.1授權原則（1）授權不授責，授權事項仍由授權人承擔最終責任；（2）授權須采用書面形式，一事一授權，禁止口頭授權、空白授權、轉授權；（3）授權期限≤12個月，授權期滿自動失效，需重新履行審批。5.2授權清單（1）董事長對經理層授權：單筆合同金額＜1億元、年度預算內日常經營支出；（2）總經理對副總經理授權：單筆支出＜1000萬元、日常采購＜500萬元；（3）財務總監(jiān)對資金經理授權：單筆付款＜500萬元、銀行承兌匯票開票＜2000萬元；（4）所有授權須上傳系統(tǒng)，系統(tǒng)自動生成授權碼，無授權碼的合同印章管理系統(tǒng)拒絕用印。5.3授權收回（1）被授權人出現違紀、違法、重大經營風險、離崗離職等情況，授權人可即時收回授權；（2）收回授權須書面送達被授權人、印章管理部門、財務資金部，系統(tǒng)同步凍結授權碼；（3）授權收回前已簽署但尚未履行的合同，須重新提交董事會審議。第六章信息化與檔案管理6.1系統(tǒng)功能（1）議題申請、在線會簽、二維碼防偽、電子表決、風險預警、檔案歸集、后評價、問責追溯八大模塊；（2）與OA、ERP、資金系統(tǒng)、合同系統(tǒng)、采購平臺、產權登記系統(tǒng)實現API對接，數據一次錄入全程共享；（3）采用國密算法加密，關鍵數據每日增量備份，異地容災，RPO≤15分鐘。6.2檔案要求（1）紙質檔案與電子檔案并行，保存期限≥30年，其中重大投資項目≥永久；（2）檔案須包括議題申請表、可研報告、會議紀要、表決票、合同、發(fā)票、驗收單、后評價報告、問責決定；（3）建立檔案調閱審批單，調閱人、審批人、調閱時間、歸還時間全程留痕。第七章考核與問責7.1考核指標（1）決策程序合規(guī)率100%；（2）重大項目投資回報率≥可研預測值80%；（3）資金支付差錯率≤0.1%；（4）檔案完整率100%；（5）問責事項閉環(huán)率100%。7.2考核方式（1）采用季度通報、年度總評，考核結果與績效年薪、干部任免、評優(yōu)評先掛鉤；（2）建立“紅名單+黑名單”，紅名單給予專項獎勵，黑名單限制晉升、限制股權激勵。7.3問責情形（1）個人擅自決策，造成損失≥50萬元，給予降職及以上處分；（2）故意拆分項目規(guī)避集體決策，給予記過及以上處分；（3）偽造、篡改、隱匿檔案，給予留用察看或開除處分；（4）涉嫌犯罪的，移送司法機關。7.4問責程序（1）由審計部或監(jiān)事會提出《問責建議書》；（2）黨委組織部、紀委辦公室聯合調查，30日內形成《調查報告》；（3）黨委會、董事會分別作出處理決定，處理結果在集團網站公示≥5個工作日；（4）被問責人對決定不服，可在收到決定后10個工作日內向省國資委申訴。第八章應急事項處置預案8.1觸發(fā)條件（1）自然災害、事故災難、公共衛(wèi)生事件、社會安全事件導致急需資金≥5000萬元；（2）金融市場異常波動導致授信銀行突然收縮額度≥凈資產5%；（3）重大輿情事件可能引發(fā)股價連續(xù)跌?；騻瘍r格異常波動。8.2應急流程（1）董事長、黨委書記、總經理、監(jiān)事會主席組成應急決策小組，可先行電話決策