住宅樓盤合作開發(fā)合同范本目錄第一章總則第二章合作各方與合作項目第三章合作方式與期限第四章投資總額與出資安排第五章項目公司的設(shè)立與管理第六章項目開發(fā)建設(shè)與管理第七章項目銷售與資金管理第八章利潤分配與虧損承擔第九章保密與競業(yè)限制第十章違約責任第十一章不可抗力第十二章合同的變更、解除與終止第十三章爭議解決第十四章通知與送達第十五章其他約定第十六章附則---第一章總則第一條合作宗旨為整合各方資源，優(yōu)勢互補，共同開發(fā)建設(shè)【項目暫定名，最終以地名辦核準為準】住宅樓盤（以下簡稱“本項目”），實現(xiàn)合作共贏，根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利、誠實信用、風險共擔、利益共享的原則，甲、乙雙方（以下統(tǒng)稱“合作各方”或“各方”）經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。第二條合作原則合作各方在本項目開發(fā)過程中，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)，恪守商業(yè)道德，堅持平等協(xié)商、分工協(xié)作、密切配合，共同推進項目順利實施。第三條合作目標通過合作開發(fā)，將本項目建設(shè)成為品質(zhì)優(yōu)良、市場認可的住宅社區(qū)，實現(xiàn)良好的經(jīng)濟效益和社會效益。---第二章合作各方與合作項目第四條合作各方甲方：【公司全稱】法定代表人/授權(quán)代表：【姓名】住所：【詳細地址】統(tǒng)一社會信用代碼：【代碼】乙方：【公司全稱】法定代表人/授權(quán)代表：【姓名】住所：【詳細地址】統(tǒng)一社會信用代碼：【代碼】（注：若有丙方、丁方等，可依此格式增列）第五條合作項目概況5.1項目名稱：【項目暫定名】（最終名稱以政府主管部門核準為準）。5.2項目地點：位于【省/市】【區(qū)/縣】【街道/路】【具體門牌號或地塊編號】，其四至范圍為：東至【界限描述】，西至【界限描述】，南至【界限描述】，北至【界限描述】（詳見附件一《項目地塊宗地圖》）。5.3項目地塊：該地塊土地使用權(quán)面積為【面積】平方米（約【畝數(shù)】畝），土地用途為【住宅用地/商住用地等】，土地使用權(quán)年限為【住宅X年】，不動產(chǎn)權(quán)證號為【編號】（或：土地出讓合同編號為【編號】）。5.4項目建設(shè)內(nèi)容：規(guī)劃總建筑面積約【建筑面積】平方米，其中地上建筑面積約【面積】平方米（含住宅【面積】平方米、配套商業(yè)【面積】平方米、公共配套設(shè)施【面積】平方米等），地下建筑面積約【面積】平方米（含地下車庫、設(shè)備用房等）。具體指標以政府主管部門最終審批的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》為準。5.5項目定位：【例如：中高端精品住宅社區(qū)、剛需改善型社區(qū)等】。---第三章合作方式與期限第六條合作方式6.1各方同意共同出資設(shè)立【項目公司全稱】（以下簡稱“項目公司”），作為本項目開發(fā)建設(shè)與運營的主體。項目公司注冊資本為【金額】萬元人民幣。6.2若各方同意不設(shè)立項目公司，可約定：由【某一方或多方】作為項目開發(fā)主體，其他方以【股權(quán)投資/債權(quán)投資/資源投入等】方式參與合作，具體權(quán)利義務(wù)另行詳細約定。（注：此處根據(jù)實際情況選擇一種合作架構(gòu)并細化）6.3各方通過項目公司（或約定的開發(fā)主體）對本項目進行全程開發(fā)，包括但不限于項目策劃、規(guī)劃設(shè)計、工程建設(shè)、市場營銷、銷售招商、物業(yè)管理（前期）及資金回籠等各項工作。第七條合作期限7.1本合同合作期限自本合同生效之日起計算，至本項目全部開發(fā)完畢、項目公司（或約定的開發(fā)主體）完成清算（如需）且各方權(quán)利義務(wù)結(jié)清之日止。7.2預計項目開發(fā)周期為【時間，例如：X個月/年】，自項目立項批復之日起算。若因政策調(diào)整、不可抗力等非各方原因?qū)е麻_發(fā)周期延長，合作期限相應(yīng)順延，各方互不承擔違約責任。---第四章投資總額與出資安排第八條項目投資總額經(jīng)各方初步測算，本項目總投資額約為【金額】萬元人民幣（大寫：【金額大寫】），包括但不限于土地成本、前期費用、建筑安裝工程費、基礎(chǔ)設(shè)施配套費、營銷費用、管理費用、財務(wù)費用、稅費及項目開發(fā)所需的其他全部資金。最終總投資額以項目竣工決算審計報告為準。第九條出資方式與金額9.1甲方以【貨幣/土地使用權(quán)/實物/無形資產(chǎn)等】方式出資，出資額為【金額】萬元人民幣，占總出資額的【百分比】%。9.2乙方以【貨幣/土地使用權(quán)/實物/無形資產(chǎn)等】方式出資，出資額為【金額】萬元人民幣，占總出資額的【百分比】%。（注：若有其他合作方，依次列明；若涉及土地使用權(quán)出資，需明確土地評估作價、過戶稅費承擔、土地使用權(quán)年限等細節(jié)）9.3各方應(yīng)確保其出資來源合法。第十條出資支付期限10.1第一期出資：各方應(yīng)于本合同生效后【工作日數(shù)】個工作日內(nèi)，按各自出資比例將【百分比】%的出資額足額支付至【共管賬戶/項目公司賬戶】。10.2后續(xù)出資：根據(jù)項目開發(fā)進度和資金需求計劃，由【項目公司股東會/董事會/投資決策委員會】提前【工作日數(shù)】個工作日向各方發(fā)出書面出資通知，各方應(yīng)在收到通知后【工作日數(shù)】個工作日內(nèi)按出資比例足額支付。10.3若項目開發(fā)過程中出現(xiàn)資金缺口，經(jīng)【項目公司股東會/董事會/投資決策委員會】決議，各方應(yīng)按本合同約定的出資比例追加投資；任何一方不愿或不能追加投資的，其他方有權(quán)按【原出資比例/協(xié)商確定的新比例】代為投入，代為投入部分可約定按【同期銀行貸款利率/雙方協(xié)商利率】計算利息，或相應(yīng)調(diào)整各方股權(quán)比例/收益分配比例，具體方式由各方另行協(xié)商并簽署書面文件確定。---第五章項目公司的設(shè)立與管理第十一條項目公司設(shè)立11.1若采用項目公司模式，各方應(yīng)在本合同生效后【工作日數(shù)】個工作日內(nèi)，共同完成項目公司的工商注冊登記、稅務(wù)登記等設(shè)立手續(xù)。11.2項目公司的經(jīng)營范圍應(yīng)至少包括：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營、物業(yè)管理、建筑材料銷售等（以工商登記機關(guān)核準為準）。11.3項目公司注冊資本為【金額】萬元人民幣，各方出資比例與本章第九條約定一致。第十二條項目公司治理結(jié)構(gòu)12.1股東會：項目公司股東會由全體股東組成，是項目公司的最高權(quán)力機構(gòu)。其職權(quán)包括但不限于：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準董事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議等。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。其他事項，【可約定：經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過/按出資比例行使表決權(quán)并經(jīng)全體股東過半數(shù)通過】。12.2董事會：項目公司設(shè)董事會，成員為【人數(shù)】名，其中甲方推薦【人數(shù)】名，乙方推薦【人數(shù)】名。董事長由【甲方/乙方/雙方協(xié)商】推薦的董事?lián)危麻L為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度等。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的【過半數(shù)/三分之二以上】通過。12.3監(jiān)事會/監(jiān)事：項目公司【設(shè)監(jiān)事會，成員【人數(shù)】名/設(shè)監(jiān)事【人數(shù)】名】，由【各方按出資比例推薦/協(xié)商確定】。12.4經(jīng)營管理機構(gòu)：項目公司設(shè)總經(jīng)理一名，由【甲方/乙方/董事會公開招聘】推薦，董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。根據(jù)項目需要，可設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作。財務(wù)負責人由【某一方推薦/董事會聘任】，負責項目公司的財務(wù)管理工作。第十三條重要事項決策機制對于本項目開發(fā)建設(shè)中的重大事項，如【項目整體規(guī)劃方案、年度開發(fā)計劃、工程總包單位的確定及施工合同簽訂、單筆超過【金額】萬元的支出、銷售定價策略、重大融資安排、利潤分配方案等】，必須經(jīng)【項目公司股東會/董事會】審議通過，且【需經(jīng)各方一致同意/按本合同第十二條約定的表決比例通過】。具體重大事項清單及決策程序由公司章程另行明確。---第六章項目開發(fā)建設(shè)與管理第十四條前期工作各方應(yīng)配合項目公司（或約定的開發(fā)主體）完成項目開發(fā)前期的各項工作，包括但不限于：項目立項、規(guī)劃選址、用地規(guī)劃許可、建設(shè)工程規(guī)劃許可、建筑工程施工許可等相關(guān)審批手續(xù)的辦理；地質(zhì)勘察、方案設(shè)計、初步設(shè)計、施工圖設(shè)計及審查等。第十五條工程建設(shè)管理15.1項目公司（或約定的開發(fā)主體）負責組織本項目的工程建設(shè)，包括但不限于施工單位、監(jiān)理單位、勘察設(shè)計單位及其他專業(yè)分包單位的招標采購與合同簽訂。工程招標應(yīng)嚴格遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。15.2項目建設(shè)應(yīng)嚴格按照經(jīng)審批的施工圖設(shè)計文件、國家現(xiàn)行施工規(guī)范及質(zhì)量標準進行，確保工程質(zhì)量合格。項目公司應(yīng)建立健全工程質(zhì)量管理體系和安全生產(chǎn)管理制度。15.3項目公司應(yīng)制定詳細的項目建設(shè)進度計劃，并嚴格執(zhí)行，確保項目按期竣工交付。因【設(shè)計變更、不可抗力、政府行為等】導致工期延誤的，應(yīng)及時調(diào)整計劃并通知各方。第十六條成本控制與管理項目公司應(yīng)建立健全成本控制體系，嚴格控制各項開發(fā)成本支出。各項費用的支出應(yīng)符合預算，并履行相應(yīng)的審批程序。對于超出預算的費用，應(yīng)按第十三條約定的重要事項決策機制審批。---第七章項目銷售與資金管理第十七條銷售策劃與實施17.1項目公司負責制定項目整體營銷策劃方案和銷售計劃，包括但不限于市場定位、銷售價格策略、推廣方案、銷售團隊組建（或委托專業(yè)銷售代理公司）等，報【項目公司股東會/董事會】審批后實施。17.2項目銷售價格應(yīng)以【市場調(diào)研/第三方評估】為基礎(chǔ)，結(jié)合項目成本及預期利潤綜合確定，經(jīng)【項目公司股東會/董事會】審議通過后執(zhí)行。若遇市場重大變化需調(diào)整銷售價格，應(yīng)履行相應(yīng)審批程序。17.3項目銷售款項應(yīng)全部存入項目公司【設(shè)立的專用銷售賬戶/共管賬戶】，由項目公司統(tǒng)一管理和使用。第十八條資金管理18.1項目公司應(yīng)設(shè)立專門的銀行賬戶用于項目資金的收付管理。大額資金的支出（如超過【金額】萬元人民幣）應(yīng)履行嚴格的內(nèi)部審批程序，并按照【項目公司財務(wù)管理制度/本合同約定】執(zhí)行。18.2項目公司應(yīng)建立規(guī)范的財務(wù)會計制度，配備合格的財務(wù)人員，依法進行會計核算，編制財務(wù)會計報告，并定期向各方報送財務(wù)報表及項目經(jīng)營狀況報告。各方有權(quán)查閱、復制項目公司的財務(wù)會計資料。18.3項目融資（如有）：如需通過銀行貸款或其他方式進行項目融資，由項目公司（或約定的開發(fā)主體）負責辦理，融資方案及相關(guān)合同應(yīng)經(jīng)【項目公司股東會/董事會】審議通過。融資產(chǎn)生的利息及相關(guān)費用計入項目成本。---第八章利潤分配與虧損承擔第十九條利潤分配19.1本項目產(chǎn)生的可分配利潤，在扣除項目開發(fā)成本、各項稅費、應(yīng)提留的公積金（如需）及其他必要費用，并確保項目后續(xù)建設(shè)及運營所需資金后，由項目公司（或約定的開發(fā)主體）按照各方【出資比例/約定的分配比例】進行分配。19.2利潤分配的具體條件、時間節(jié)點和分配方式由各方另行協(xié)商確定，并在項目公司《公司章程》或補充協(xié)議中明確。一般可約定：【例如：項目銷售率達到X%且回款達到Y(jié)%后，可進行首次預分配；項目整體竣工結(jié)算后進行最終分配】。19.3若存在超額利潤，可約定對【對項目有突出貢獻的一方/核心管理團隊】給予額外獎勵，具體辦法另行制定。第二十條虧損承擔20.1若本項目開發(fā)出現(xiàn)虧損，由各方按照【出資比例/約定比例】共同承擔。20.2若因一方過錯導致項目產(chǎn)生額外損失或虧損擴大的，該過錯方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，其他方有權(quán)要求其賠償損失。---第九章保密與競業(yè)限制第二十一條保密義務(wù)21.1任何一方對于因簽署或履行本合同而獲知的另一方的商業(yè)秘密（包括但不限于本合同內(nèi)容、各方財務(wù)狀況、項目開發(fā)計劃、客戶信息、技術(shù)資料等）及本項目的商業(yè)秘密，均負有保密義務(wù)。21.2未經(jīng)信息提供方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，法律法規(guī)另有規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求的除外。21.3本保密義務(wù)在本合同終止后【年限，例如：三/五】年內(nèi)持續(xù)有效。第二十二條競業(yè)限制在本合同合作期限內(nèi)及合作終止后【年限，例如：一/二】年內(nèi)，任何一方及其關(guān)聯(lián)方不得在【約定區(qū)域，例如：項目所在城市/行政區(qū)】內(nèi)，單獨或與第三方合作開發(fā)與本項目類型（如住宅）、定位相近的房地產(chǎn)項目，除非取得其他合作方的書面同意。（注：此條款需謹慎設(shè)置，避免構(gòu)成不正當競爭，可根據(jù)實際情況調(diào)整或刪除）---第十章違約責任第二十三條一般違約責任任何一方違反本合同的任何約定，包括但不限于未按時足額出資、不履行配合義務(wù)、泄露保密信息、擅自處分項目資產(chǎn)等，均構(gòu)成違約。違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的全部損失（包括直接損失和可預期的間接損失）。第二十四條具體違約情形及責任24.1若一方未能按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)向其他守約方支付逾期出資額【萬分之X】的違約金。逾期超過【日數(shù)】日，其他守約方有權(quán)【選擇：要求違約方繼續(xù)履行并支付違約金/解除本合同并要求違約方承擔賠償責任/調(diào)整各方出資比例及收益分配比例】。24.2因一方原因?qū)е马椖块_發(fā)建設(shè)停滯、工期嚴重延誤或項目重大損失的，違約方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任，并承擔由此產(chǎn)生的額外費用。24.3未經(jīng)其他方同意，任何一方擅自轉(zhuǎn)讓其在本合同項下的權(quán)利義務(wù)或在項目公司中的股權(quán)（若有），該轉(zhuǎn)讓行為無效，違約方應(yīng)賠償其他方因此遭受的損失。---第十一章不可抗力第二十五條不可抗力定義本合同所稱不可抗力，是指本合同各方不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)