PAGE復星集團資本運營制度一、總則（一）目的本制度旨在規(guī)范復星集團的資本運營活動，優(yōu)化集團資源配置，提高資本運作效率，實現(xiàn)集團戰(zhàn)略目標，保障集團及各成員企業(yè)的合法權益，促進集團持續(xù)健康發(fā)展。（二）適用范圍本制度適用于復星集團總部及各成員企業(yè)涉及的資本運營相關活動，包括但不限于股權融資、債權融資、投資并購、資產(chǎn)處置、上市運作等。（三）基本原則1.合法性原則：資本運營活動必須遵守國家法律法規(guī)和相關政策規(guī)定，確保各項操作合法合規(guī)。2.戰(zhàn)略導向原則：資本運營應緊密圍繞集團戰(zhàn)略目標展開，服務于集團整體發(fā)展戰(zhàn)略，增強集團核心競爭力。3.風險可控原則：充分識別、評估和控制資本運營過程中的各類風險，確保集團資本安全和穩(wěn)健運營。4.效益優(yōu)先原則：追求資本運營的經(jīng)濟效益最大化，提高資金使用效率和投資回報率。5.規(guī)范透明原則：建立健全規(guī)范的資本運營流程和決策機制，確保信息披露真實、準確、完整，提高運營透明度。二、資本運營決策與管理機構（一）集團董事會集團董事會是資本運營的最高決策機構，負責審議和決策重大資本運營事項，包括但不限于：1.制定和修訂集團資本運營戰(zhàn)略規(guī)劃；2.審批重大投資、并購、資產(chǎn)處置等項目；3.審議資本運營預算和重大融資方案；4.對資本運營過程中的重大事項進行決策和監(jiān)督。（二）資本運營管理委員會資本運營管理委員會是董事會決策的支持機構，負責對資本運營項目進行前期調(diào)研、論證和評估，為董事會決策提供專業(yè)意見和建議。其主要職責包括：1.組織開展資本運營項目的市場調(diào)研和可行性分析；2.對資本運營項目的投資價值、風險狀況等進行評估；3.審核資本運營項目的交易方案和合同文本；4.跟蹤和監(jiān)督資本運營項目的實施進展情況。（三）財務管理部門財務管理部門是集團資本運營的日常管理部門，負責具體組織實施資本運營活動，包括但不限于：1.制定和執(zhí)行資本運營管理制度和流程；2.編制資本運營預算和財務計劃；3.負責融資、投資、資金管理等具體業(yè)務操作；4.定期對資本運營活動進行財務分析和風險預警；5.配合相關部門進行資本運營項目的審計和評估。（四）其他相關部門集團內(nèi)部其他相關部門，如戰(zhàn)略規(guī)劃部門、業(yè)務發(fā)展部門、法務合規(guī)部門等，應根據(jù)各自職責，協(xié)同配合財務管理部門做好資本運營相關工作。例如，戰(zhàn)略規(guī)劃部門負責提供戰(zhàn)略方向指導，業(yè)務發(fā)展部門負責尋找投資機會和項目對接，法務合規(guī)部門負責審核法律文件和確保合規(guī)操作。三、股權融資管理（一）融資規(guī)劃1.根據(jù)集團戰(zhàn)略發(fā)展需要和資金需求狀況，制定股權融資規(guī)劃，明確融資規(guī)模、融資時機、融資方式等。2.融資規(guī)劃應綜合考慮市場環(huán)境、行業(yè)趨勢、企業(yè)自身財務狀況和發(fā)展階段等因素，確保融資活動與集團整體戰(zhàn)略相匹配。（二）融資方式選擇1.首次公開發(fā)行股票（IPO）符合國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門規(guī)定的上市條件，選擇合適的上市地點和上市時機。組建專業(yè)的上市工作團隊，包括聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構，負責上市籌備工作。按照上市要求，規(guī)范企業(yè)內(nèi)部治理結構、財務核算、信息披露等工作，確保順利上市。2.增發(fā)股票根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要和市場情況，合理確定增發(fā)規(guī)模和增發(fā)價格。履行必要的內(nèi)部決策程序和信息披露義務后，向特定對象或不特定對象發(fā)行股票。增發(fā)股票募集資金應按照規(guī)定用途使用，提高資金使用效益。3.引入戰(zhàn)略投資者選擇與集團產(chǎn)業(yè)協(xié)同、具有資源互補優(yōu)勢的戰(zhàn)略投資者。制定合理的股權結構和合作方案，明確雙方權利義務和合作期限。通過引入戰(zhàn)略投資者，獲取資金支持、技術資源、市場渠道等，促進企業(yè)發(fā)展。（三）融資流程1.融資申請：成員企業(yè)根據(jù)融資需求向財務管理部門提交股權融資申請，申請應包括融資背景、融資規(guī)模、融資方式、資金用途、預期收益等內(nèi)容。2.初步審核：財務管理部門對融資申請進行初步審核，審核內(nèi)容包括申請的合理性、必要性、可行性等，提出審核意見后報資本運營管理委員會。3.調(diào)研評估：資本運營管理委員會組織相關部門對融資項目進行調(diào)研評估，評估內(nèi)容包括市場前景、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)財務狀況、風險因素等，形成評估報告提交董事會。4.決策審批：董事會根據(jù)評估報告和集團戰(zhàn)略規(guī)劃，對股權融資事項進行決策審批。審批通過后，由財務管理部門負責組織實施。5.實施與監(jiān)督：財務管理部門按照董事會決策組織開展股權融資活動，及時向董事會報告融資進展情況。融資過程中應嚴格遵守法律法規(guī)和相關政策規(guī)定，確保融資活動合法合規(guī)。同時，加強對融資資金的使用監(jiān)督，確保資金按規(guī)定用途使用。四、債權融資管理（一）融資規(guī)劃1.結合集團資金需求和債務結構狀況，制定債權融資規(guī)劃，合理確定債權融資規(guī)模、融資期限、融資成本等。2.債權融資規(guī)劃應充分考慮集團償債能力和財務風險，優(yōu)化債務結構，降低融資成本。（二）融資方式選擇1.銀行貸款選擇信譽良好、合作關系穩(wěn)定的銀行作為貸款合作銀行。根據(jù)企業(yè)資金需求和銀行信貸政策，合理確定貸款金額、期限、利率等貸款要素。按照銀行要求提供真實、完整的貸款資料，履行貸款審批程序，確保順利獲得銀行貸款。2.發(fā)行債券符合國家法律法規(guī)和債券發(fā)行監(jiān)管部門規(guī)定的發(fā)行條件，選擇合適的債券品種，如公司債券、企業(yè)債券等。制定債券發(fā)行方案，明確債券發(fā)行規(guī)模、期限、利率、募集資金用途等。履行必要的內(nèi)部決策程序和信息披露義務后，組織債券發(fā)行工作。債券發(fā)行后，應按照規(guī)定進行債券本息兌付和信息披露。（三）融資流程1.融資申請：成員企業(yè)根據(jù)融資需求向財務管理部門提交債權融資申請，申請應包括融資背景、融資規(guī)模、融資方式、資金用途、還款計劃等內(nèi)容。2.初步審核：財務管理部門對融資申請進行初步審核，審核內(nèi)容包括申請的合理性、必要性、可行性以及償債能力等，提出審核意見后報資本運營管理委員會。3.調(diào)研評估：資本運營管理委員會組織相關部門對融資項目進行調(diào)研評估，評估內(nèi)容包括市場利率走勢、企業(yè)信用狀況、還款能力、風險因素等，形成評估報告提交董事會。4.決策審批：董事會根據(jù)評估報告和集團資金狀況，對債權融資事項進行決策審批。審批通過后，由財務管理部門負責組織實施。5.實施與監(jiān)督：財務管理部門按照董事會決策組織開展債權融資活動，與金融機構簽訂融資合同，落實融資資金。融資過程中應密切關注市場動態(tài)和企業(yè)財務狀況，及時調(diào)整融資策略。同時，加強對債務資金的使用監(jiān)督和償債管理，確保按時足額償還債務本息。五、投資并購管理（一）投資并購戰(zhàn)略規(guī)劃1.根據(jù)集團戰(zhàn)略目標和產(chǎn)業(yè)布局，制定投資并購戰(zhàn)略規(guī)劃，明確投資并購方向、重點領域和目標企業(yè)類型。2.投資并購戰(zhàn)略規(guī)劃應充分考慮行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、企業(yè)自身資源和能力等因素，確保投資并購活動與集團戰(zhàn)略相契合。（二）投資并購項目篩選與評估1.項目篩選通過多種渠道收集投資并購項目信息，包括市場調(diào)研、行業(yè)分析、中介機構推薦、企業(yè)自薦等。根據(jù)投資并購戰(zhàn)略規(guī)劃和項目篩選標準，對收集到的項目信息進行初步篩選，確定潛在投資并購項目。2.盡職調(diào)查對潛在投資并購項目進行盡職調(diào)查，全面了解目標企業(yè)的基本情況、財務狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場競爭力、法律合規(guī)等方面的情況。盡職調(diào)查可委托專業(yè)的中介機構進行，調(diào)查結果應形成詳細的盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應真實、準確、完整，為投資決策提供依據(jù)。3.項目評估組織相關部門對盡職調(diào)查后的投資并購項目進行評估，評估內(nèi)容包括投資價值、協(xié)同效應、風險因素等。采用科學合理的評估方法，如收益法、市場法、成本法等，對項目進行估值和風險評估。評估結果應形成項目評估報告，提交資本運營管理委員會審議。（三）投資并購決策與實施1.決策審批：資本運營管理委員會根據(jù)項目評估報告，對投資并購項目進行審議，提出決策建議后報董事會。董事會根據(jù)審議意見，對投資并購項目進行最終決策審批。2.交易方案制定：根據(jù)董事會決策，由財務管理部門牽頭，會同相關部門制定投資并購交易方案，明確交易方式、交易價格、支付方式、股權結構、整合計劃等內(nèi)容。3.合同簽訂與實施：按照交易方案與目標企業(yè)簽訂相關合同或協(xié)議，組織實施投資并購活動。投資并購過程中應嚴格遵守法律法規(guī)和相關政策規(guī)定，確保交易合法合規(guī)。同時，加強對投資并購項目的實施管理，及時解決實施過程中出現(xiàn)的問題，確保項目順利完成。（四）投資后管理1.建立健全投資后管理制度，明確投資后管理職責和工作流程。2.對投資企業(yè)進行定期跟蹤和評估管理，及時掌握投資企業(yè)的經(jīng)營狀況、財務狀況、市場表現(xiàn)等情況。3.通過參與投資企業(yè)治理、提供戰(zhàn)略指導、資源支持等方式，促進投資企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)投資收益最大化。同時，加強對投資企業(yè)的風險管理，及時發(fā)現(xiàn)和化解潛在風險。六、資產(chǎn)處置管理（一）資產(chǎn)處置原則1.符合集團戰(zhàn)略調(diào)整和資源優(yōu)化配置的需要，提高資產(chǎn)運營效率和效益。2.遵循公開、公平、公正的原則，確保資產(chǎn)處置過程合法合規(guī)、透明有序。3.充分評估資產(chǎn)處置對集團財務狀況、經(jīng)營業(yè)績和市場形象的影響，避免造成不利后果。（二）資產(chǎn)處置范圍1.閑置資產(chǎn)，包括閑置的土地、房產(chǎn)、設備等。2.低效或無效資產(chǎn)，如長期虧損的子公司股權、不良債權等。3.不符合集團戰(zhàn)略發(fā)展方向的資產(chǎn)。4.根據(jù)法律法規(guī)或合同約定需要進行處置的資產(chǎn)。（三）資產(chǎn)處置方式1.出售：將資產(chǎn)出售給其他企業(yè)或個人，獲取現(xiàn)金或其他資產(chǎn)對價。出售方式可包括公開拍賣、招標轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。2.轉(zhuǎn)讓股權：轉(zhuǎn)讓集團持有的子公司或其他企業(yè)的股權，實現(xiàn)股權退出。轉(zhuǎn)讓股權應按照相關法律法規(guī)和集團內(nèi)部規(guī)定履行必要的決策程序和審批手續(xù)。3.資產(chǎn)置換：與其他企業(yè)進行資產(chǎn)置換，優(yōu)化資產(chǎn)結構，實現(xiàn)資源互補。資產(chǎn)置換應確保交易公平合理，符合集團利益。4.報廢：對已無使用價值或無法修復的資產(chǎn)進行報廢處理，核銷資產(chǎn)賬面價值。報廢資產(chǎn)應按照規(guī)定進行鑒定和審批，確保資產(chǎn)處置合規(guī)。（四）資產(chǎn)處置流程1.處置申請：成員企業(yè)或相關部門根據(jù)資產(chǎn)處置需求向財務管理部門提交資產(chǎn)處置申請，申請應包括資產(chǎn)基本情況、處置原因、處置方式、預期處置價格等內(nèi)容。2.初步審核：財務管理部門對資產(chǎn)處置申請進行初步審核，審核內(nèi)容包括申請的合理性、必要性、處置方式可行性等，提出審核意見后報資本運營管理委員會。3.評估定價：資本運營管理委員會組織相關部門對擬處置資產(chǎn)進行評估定價，確定合理的處置價格。評估定價可委托專業(yè)的評估機構進行，評估結果應作為資產(chǎn)處置的參考依據(jù)。4.決策審批：董事會根據(jù)評估定價結果和集團資產(chǎn)處置政策，對資產(chǎn)處置事項進行決策審批。審批通過后，由財務管理部門負責組織實施。5.實施與監(jiān)督：財務管理部門按照董事會決策組織開展資產(chǎn)處置活動，選擇合適的處置方式和交易對象，簽訂資產(chǎn)處置合同或協(xié)議。資產(chǎn)處置過程中應加強監(jiān)督管理，確保資產(chǎn)處置合法合規(guī)、交易款項及時足額收回。同時，及時向董事會報告資產(chǎn)處置進展情況。七、上市運作管理（一）上市籌備1.符合上市條件的企業(yè)，按照證券監(jiān)管部門要求，制定上市籌備工作計劃，明確各階段工作任務和時間節(jié)點。2.上市籌備工作包括但不限于企業(yè)改制、股份制改造、完善內(nèi)部治理結構、規(guī)范財務核算、加強信息披露管理等。3.組建上市工作團隊，聘請保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構，協(xié)助企業(yè)開展上市籌備工作。（二）上市申報與審核1.按照證券監(jiān)管部門規(guī)定的程序和要求，準備上市申報材料，確保申報材料真實、準確、完整。2.向證券交易所提交上市申請文件，接受證券交易所的審核問詢。企業(yè)應積極配合證券交易所的審核工作，及時回復審核問詢，補充完善申報材料。3.根據(jù)證券交易所審核意見，對申報材料進行修改和完善，直至審核通過。（三）上市發(fā)行與上市交易1.經(jīng)證券監(jiān)管部門核準后，企業(yè)組織實施上市發(fā)行工作，確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式等發(fā)行要素。2.按照規(guī)定的發(fā)行程序和時間安排，進行股票發(fā)行承銷工作，確保股票順利發(fā)行上市。3.上市交易后，企業(yè)應按照證券交易所規(guī)定，履行信息披露義務，及時公告企業(yè)重大事項，維護投資者權益。同時，加強對上市公司的規(guī)范運作管理，確保上市公司持續(xù)健康發(fā)展。八、風險管理與內(nèi)部控制（一）風險識別與評估1.建立資本運營風險識別機制，全面識別資本運營過程中可能面臨的各類風險，包括市場風險、信用風險、操作風險、法律風險、政策風險等。2.采用科學合理的風險評估方法，對識別出的風險進行評估，確定風險發(fā)生的可能性和影響程度。風險評估結果應作為風險應對決策的依據(jù)。（二）風險應對措施1.根據(jù)風險評估結果，制定相應的風險應對措施，包括風險規(guī)避、風險降低、風險轉(zhuǎn)移、風險承受等。2.對于市場風險，可通過加強市場調(diào)研和分析、優(yōu)化投資組合、合理運用金融衍生品等方式進行應對；對于信用風險，應加強對交易對手的信用評估和管理、簽訂完善的合同協(xié)議、采取有效的擔保措施等；對于操作風險，應建立健全內(nèi)部控制制度、加強人員培訓和管理、規(guī)范業(yè)務操作流程等；對于法律風險和政策風險，應加強法律法規(guī)和政策研究、聘請專業(yè)法律顧問、及時調(diào)整經(jīng)營策略等。（三）內(nèi)部控制1.建立健全資本運營內(nèi)部控制制度，明確各部門和崗位在資本運營活動中的職責權限，規(guī)范業(yè)務操作流程，確保資本運營活動合法合規(guī)、風險可控。2.加強對資