三重一大事項集體決策制度第一章制度定位與適用范圍1.1定位“三重一大”事項集體決策制度是××公司黨委、董事會、經理層在同一治理框架下，對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作進行前置研究、集體討論、民主表決、責任追溯的根本性治理制度，是公司最高層級的決策程序法。1.2適用范圍本制度適用于××公司本級及所屬分公司、全資子公司、控股子公司（含境外SPV）。凡納入清單的事項，不論金額大小、是否關聯交易、是否緊急，均須執(zhí)行本制度，任何個人或專項小組無權以“特急”“保密”等理由繞開集體決策。第二章事項清單與量化標準2.1重大決策事項a)公司章程修訂、注冊資本變更、合并分立解散清算；b)公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、五年滾動規(guī)劃、年度經營計劃（偏差≥15%須重報）；c)公司“賽道”級業(yè)務進入或退出（單項年度營收占比≥5%或未來三年累計投入≥3億元）；d)公司IPO、借殼、重大資產重組、發(fā)行債券、債轉股；e)公司年度工資總額預算、股權激勵計劃、員工持股平臺方案；f)公司級品牌重塑、核心知識產權對外許可或轉讓（單項估值≥1000萬元）。2.2重要人事任免a)公司黨委管理的中層正職及以上干部（含總監(jiān)、總助、首席科學家）的選拔任用、交流、免職；b)董事會專門委員會主任、上市公司董事會秘書、證券事務代表；c)公司向參股企業(yè)派出的董事、監(jiān)事、高管候選人；d)公司專家委員會、科技委、投資委等非常設機構委員調整。2.3重大項目安排a)固定資產投資單項金額≥5000萬元或超出年度投資計劃10%；b)股權投資、并購、增資擴股單項金額≥3000萬元或持股比例≥10%；c)境外投資項目（不論金額）；d)研發(fā)項目周期≥3年且預算≥1億元；e)與政府部門簽訂的戰(zhàn)略合作協(xié)議、PPP項目。2.4大額度資金運作a)公司本部及合并報表范圍內單筆對外支付≥1000萬元；b)年度預算外新增融資、對外擔保、委托貸款、財務資助≥500萬元；c)金融衍生品、外匯遠期、期權等高風險業(yè)務任意時點余額≥5000萬元；d)現金管理類理財產品單日最高余額≥5億元；e)捐贈、贊助單筆≥50萬元或年度累計≥200萬元。第三章組織體系與職責邊界3.1黨委會（前置研究）職責：把關政治方向、政策合規(guī)、廉潔風險，行使“否決權”和“建議權”。未經黨委會研究討論的“三重一大”事項，不得提交董事會、經理層決策。3.2董事會（決策中心）職責：對前置通過的議案進行戰(zhàn)略、風險、收益、合規(guī)“四維”審議并表決。董事會會議須有過半數董事出席，重大事項須三分之二以上董事同意方可通過。3.3經理層（執(zhí)行主體）職責：提出議案、組織可研、編制預算、落實決議；對緊急事項可先行處置，但須在24小時內向董事會書面報告并申請事后確認。3.4監(jiān)事會（監(jiān)督機構）職責：列席董事會，對決策程序、董事高管履職進行實時監(jiān)督，發(fā)現違規(guī)立即發(fā)出“監(jiān)督提示函”，必要時提請外部審計。3.5專業(yè)委員會（技術支撐）戰(zhàn)略與投資委員會：負責重大項目產業(yè)邏輯、技術路線、投資回報測算；審計與風險委員會：負責財務合規(guī)、內控有效性、ESG風險；薪酬與考核委員會：負責激勵方案的市場對標、業(yè)績條件、退出條款；安全環(huán)保與科技創(chuàng)新委員會：負責HSE、碳排放、技術先進性審查。第四章決策流程與操作細則4.1議題提出a)提案人：黨委辦公室、董事會辦公室、投資部、財務部、人力資源部；b)提案格式：統(tǒng)一使用《三重一大事項提案表》（附件1），含背景、目標、風險、合規(guī)依據、三算對比（投資測算、資金測算、效益測算）、退出機制；c)提案時限：例行董事會召開前15個工作日、臨時董事會前5個工作日送達董事會辦公室，逾期自動順延至下次會議。4.2前置合規(guī)審查a)黨委會：3個工作日內完成政治合規(guī)、廉潔風險、意識形態(tài)審查，出具《黨委前置研究意見表》；b)法務部：2個工作日完成法律法規(guī)、訴訟仲裁、行政處罰、知識產權審查；c)內控部：2個工作日完成內控矩陣匹配、流程穿越測試；d)審計部：對金額≥1億元或境外項目，進行專項審計并出具《事前審計報告》。4.3專家論證a)金額≥1億元或技術成熟度≤TRL6的項目，須外聘兩家及以上權威機構進行背靠背可研；b)論證會須形成《專家論證紀要》，明確“技術可行、經濟合理、風險可控、退出可行”四方面結論，專家簽字確認；c)論證專家實行回避制度，近三年與公司有業(yè)務往來或親屬關系的不得參與。4.4風險評估a)使用公司統(tǒng)一風險語言庫（戰(zhàn)略、市場、技術、財務、法律、輿情、HSE、地緣政治共8大類32子類）；b)采用“概率—影響”矩陣，對紅色等級（P≥3且I≥4）風險必須制定緩釋措施并指定高管包保；c)風險評估報告須隨議案一并提交，未通過風險評估委員會審核的議案不得進入表決。4.5會議通知與材料送達a)董事會辦公室提前5個工作日發(fā)出會議通知，附全套材料（提案表、可研、風險報告、審計報告、黨委意見、專家紀要）；b)董事可要求補充材料，提案人須在2個工作日內補充完整，否則議案自動撤回。4.6集體討論與表決a)會議主持人（董事長）按“提案人匯報—專業(yè)委員會補充—董事質詢—提案人答辯—集體討論—表決”六段式推進；b)表決方式：記名投票、現場舉手、視頻會議電子投票三種，須全程錄音錄像；c)表決結果：當場統(tǒng)計、當場宣布、當場簽字，會議紀要須在24小時內發(fā)送全體董事、監(jiān)事、黨委班子成員。4.7批復與執(zhí)行a)董事會決議由董事長簽發(fā)，加蓋董事會公章后生效；b)投資部、財務部、人力資源部根據決議辦理工商、國資、外匯、稅務等外部審批；c)決議執(zhí)行臺賬納入OA系統(tǒng)，節(jié)點完成率低于90%自動觸發(fā)黃色預警，低于80%觸發(fā)紅色預警并啟動問責。4.8事后評估與問責a)重大項目后評價：投產后18個月內完成，評價結果與項目團隊績效薪酬的30%掛鉤；b)決策失誤問責：因故意或重大過失造成投資損失≥1000萬元的，啟動“一案雙查”，同時對業(yè)務線和決策線追責；c)建立“決策失誤免責清單”，對因不可抗力、政策突變且已履行審慎程序的，經董事會審計與風險委員會認定可免責。第五章授權管理與例外條款5.1授權原則“授權不授責”，被授權人須在授權范圍內行使權力，超出授權或轉授權的，視為無效，產生的損失由行為人個人承擔。5.2分級授權表a)董事長：單筆≤500萬元且預算內日常經營性支出；b)總經理：單筆≤1000萬元且年度投資計劃內固定資產購置；c)財務總監(jiān)：單筆≤2000萬元且期限≤90天的銀行理財；d)境外子公司CEO：單筆≤100萬美元且同一項目累計≤500萬美元，須事前向董事會辦公室備案。5.3例外條款a)突發(fā)事件：自然災害、重大安全事故、輿情危機需2小時內支付搶險資金的，由值班領導雙人審批先行支付，24小時內補走集體決策；b)證券市場窗口期：上市公司回購股票需在董事會授權額度內執(zhí)行，但須事后一次性向董事會報告；c)政府緊急任務：國防、抗疫、搶險等政府指令性項目，可先行執(zhí)行，但須保留政府書面通知、現場影像、雙人簽字記錄，10日內補錄系統(tǒng)。第六章信息化與檔案管理6.1系統(tǒng)架構使用“三重一大”決策管理系統(tǒng)（3D-OA），與ERP、投資管理系統(tǒng)、財務共享中心、人力資源E-HR、檔案系統(tǒng)無縫對接，實現提案、審查、表決、執(zhí)行、后評價全生命周期線上閉環(huán)。6.2數據標準a)提案編號規(guī)則：3D-年份-單位-序號-版本號；b)附件格式：PDF/A-2b，單文件≤100M，命名規(guī)則：編號_文件類型_日期；c)元數據必填：金額、風險等級、ESG得分、政府審批層級、是否關聯交易、是否境外。6.3檔案保存a)紙質檔案：會議紀要、表決票、授權委托書永久保存；b)電子檔案：采用區(qū)塊鏈存證，哈希值同步至國資委電子檔案平臺；c)調閱權限：董事、監(jiān)事、黨委班子成員、審計部、國資委巡查組五級權限，任何調閱留痕≥15年。第七章監(jiān)督考核與責任追究7.1日常監(jiān)督a)監(jiān)事會每季度抽取不低于30%的已決事項進行合規(guī)性復核；b)審計部每年對“三重一大”制度執(zhí)行情況進行專項審計，覆蓋率100%；c)建立“吹哨人”制度，員工可通過匿名郵箱、電話、小程序舉報違規(guī)決策，48小時內由紀委專人受理。7.2考核指標a)決策程序合規(guī)率≥99%；b)決議節(jié)點按時完成率≥95%；c)后評價投資收益率偏差≤±10%；d)重大風險事件披露及時率100%。7.3責任追究a)通報批評：程序瑕疵但未造成損失；b)經濟處罰：扣減績效年薪5%–30%；c)組織調整：調離崗位、降職、免職；d)黨紀政務處分：警告至開除黨籍、開除公職；e)民事賠償：因故意或重大過失造成損失的，按損失金額1%–10%追償；f)刑事移送：涉嫌國有公司人員濫用職權、受賄、貪污的，移送司法機關。第八章培訓宣貫與文化建設8.1培訓體系a)新員工入職必修2學時案例教學；b)中層干部每年復訓4學時，采用“劇本殺”模擬決策；c)董事監(jiān)事每年參加國資委或行業(yè)協(xié)會專題培訓，學時納入考核；d)建立“三重一大”知識庫，含200+典型案例、50+法律法規(guī)模板、30+風險清單。8.2文化植入a)將集體決策制度寫入《員工手冊》《合規(guī)承諾書》；b)每年評選“最佳決策案例”，獎金10萬元并在年會路演；c)建立“決策榮譽墻”，公開表彰高水準提案人、專業(yè)委員、外部專家。第九章持續(xù)改進與版本管理9.1評估周期制度每兩年全面評估一次，遇法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則、公司章程重大調整時即時啟動臨時評估。9.2修訂流程a)提案：審計與風險委員會提出修訂建議；b)論證：組織法律、內控、IT、業(yè)務部門進行影響評估；c)表決：董事會特別會議審議，三分之二以上董事同意方可通過；d)發(fā)布：以公司正式文件形式發(fā)布，舊版本同時廢止。9.3版本記錄