化工公司銷售合同優(yōu)化制度第一章總則

1.1制定依據(jù)與目的

1.1.1制定依據(jù)

本制度依據(jù)《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國反不正當(dāng)競爭法》《中華人民共和國安全生產(chǎn)法》《危險(xiǎn)化學(xué)品安全管理?xiàng)l例》《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）、《歐盟通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（GDPR）等國家法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)（如GB18218-2018《危險(xiǎn)化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)安全生產(chǎn)許可證實(shí)施辦法》、REACH法規(guī)等）；同時(shí)參照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第18號——銷售與收款》等內(nèi)部控制規(guī)范；結(jié)合公司國際化經(jīng)營戰(zhàn)略，適應(yīng)不同國家法律體系及商業(yè)環(huán)境要求。

1.1.2制定目的

針對公司銷售合同管理中存在的流程冗長、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)分散、跨國業(yè)務(wù)合規(guī)性不足、數(shù)字化工具應(yīng)用滯后等痛點(diǎn)，本制度旨在通過規(guī)范合同全生命周期管理，實(shí)現(xiàn)以下核心目標(biāo)：

（1）價(jià)值創(chuàng)造：通過標(biāo)準(zhǔn)化合同條款、優(yōu)化談判效率、降低交易成本，提升客戶滿意度與合同履約收益；

（2）風(fēng)險(xiǎn)防控：建立覆蓋合同簽訂、履行、歸檔的全流程風(fēng)險(xiǎn)管控體系，重點(diǎn)防范欺詐、違約、合規(guī)及財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；

（3）效率提升：通過流程簡化和系統(tǒng)工具賦能，縮短合同審批周期至3個(gè)工作日內(nèi)，提高銷售團(tuán)隊(duì)響應(yīng)速度。

1.2適用范圍與對象

1.2.1適用范圍

本制度適用于公司所有涉及化工產(chǎn)品（含危險(xiǎn)化學(xué)品）銷售的業(yè)務(wù)場景，包括但不限于：

（1）國內(nèi)銷售合同：大宗化學(xué)品采購、定制化產(chǎn)品供應(yīng)、技術(shù)服務(wù)配套等；

（2）出口銷售合同：國際直接銷售、跨境電商、第三方物流配套等；

（3）特殊業(yè)務(wù)：租賃合同、技術(shù)許可合同、跨境并購中的合同盡職調(diào)查等。

1.2.2適用對象

（1）責(zé)任主體：銷售部、法務(wù)部、內(nèi)控部、財(cái)務(wù)部、物流部、海外分支機(jī)構(gòu)等相關(guān)部門；

（2）崗位人員：銷售經(jīng)理、合同專員、法務(wù)顧問、財(cái)務(wù)審核員、項(xiàng)目經(jīng)理等；

（3）關(guān)聯(lián)方：客戶法務(wù)代表、第三方供應(yīng)商、合作金融機(jī)構(gòu)等。

1.2.3例外適用場景

（1）金額低于人民幣10萬元的標(biāo)準(zhǔn)化銷售合同，可由銷售部直接簽署并報(bào)備法務(wù)部；

（2）緊急采購合同（交貨期≤24小時(shí)），經(jīng)總經(jīng)理特批可簡化審批流程。

1.3核心原則

1.3.1合規(guī)性原則

所有合同條款必須符合國家及目標(biāo)市場法律法規(guī)，涉及危險(xiǎn)化學(xué)品銷售需嚴(yán)格遵循REACH、OSHA等專項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。

1.3.2權(quán)責(zé)對等原則

合同審批權(quán)限與責(zé)任主體直接掛鉤，每項(xiàng)條款需明確法律風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任歸屬。

1.3.3風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則

優(yōu)先管控金額＞500萬元或涉及第三方付款擔(dān)保的重大合同，高風(fēng)險(xiǎn)條款需雙方法務(wù)審核。

1.3.4效率優(yōu)先原則

1.3.5持續(xù)改進(jìn)原則

每年根據(jù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)變化調(diào)整合同模板及審批節(jié)點(diǎn)，重大變更需經(jīng)董事會審議。

1.4制度地位與銜接

本制度為專項(xiàng)性制度，在《公司內(nèi)部控制手冊》之下運(yùn)行，與《財(cái)務(wù)報(bào)銷制度》《客戶信用管理制度》《海外投資合規(guī)指引》等制度形成協(xié)同：

（1）財(cái)務(wù)部通過合同金額與付款周期核對《ERP銷售訂單管理模塊》數(shù)據(jù)；

（2）內(nèi)控部將合同審批超期納入《銷售部績效考核指標(biāo)體系》；

（3）沖突處理規(guī)則：若本制度與上級制度沖突，以本制度為準(zhǔn)，特殊情況由總法律顧問會審解決。

第二章組織架構(gòu)與職責(zé)分工

2.1管理組織架構(gòu)

公司銷售合同管理實(shí)行“董事會-總經(jīng)理-法務(wù)部-銷售部”三級管控體系，其中：

（1）董事會負(fù)責(zé)重大合同（金額＞1000萬元或跨3個(gè)國家）的最終決策授權(quán)；

（2）總經(jīng)理通過總經(jīng)理辦公會審批金額＞200萬元且＜1000萬元的合同；

（3）法務(wù)部作為風(fēng)險(xiǎn)控制樞紐，對全部合同條款進(jìn)行合規(guī)性校驗(yàn)；

（4）海外分支機(jī)構(gòu)需同步執(zhí)行當(dāng)?shù)胤梢蟮奶厥鈱徟绦?，但核心條款需報(bào)備總法律顧問。

2.2決策機(jī)構(gòu)與職責(zé)

2.2.1股東會

（1）決策范圍：年度重大合同預(yù)算（占比＞10%）、境外銷售合同的法律框架；

（2）議事規(guī)則：季度召開1次，需2/3以上股東出席。

2.2.2董事會

（1）決策范圍：金額＞1000萬元的戰(zhàn)略合同、涉及并購交易的合同條款；

（2）責(zé)任要求：重大合同決策需附《風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》（內(nèi)控部編制）。

2.3執(zhí)行機(jī)構(gòu)與職責(zé)

2.3.1銷售部

（1）責(zé)任清單：

-負(fù)責(zé)合同文本初稿的商務(wù)條款擬定；

-客戶信用額度超限合同需提前7個(gè)工作日報(bào)備法務(wù)部；

-保留客戶溝通記錄（電子化歸檔）。

2.3.2法務(wù)部

（1）責(zé)任清單：

-編制《化工品銷售合同標(biāo)準(zhǔn)模板庫》（含高危物質(zhì)限制條款）；

-對全部合同進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)標(biāo)注（紅/黃/綠燈制）。

2.4監(jiān)督機(jī)構(gòu)與職責(zé)

2.4.1內(nèi)控部

（1）監(jiān)控重點(diǎn)：

-合同審批節(jié)點(diǎn)超時(shí)（超過審批時(shí)限20%需預(yù)警）；

-重復(fù)簽約風(fēng)險(xiǎn)（同客戶同產(chǎn)品合同數(shù)量超過2份需評估）。

2.4.2審計(jì)部

（1）審計(jì)頻次：合同履約后180天內(nèi)必須開展專項(xiàng)審計(jì)。

2.5協(xié)調(diào)與聯(lián)動機(jī)制

（1）建立“法務(wù)-銷售-財(cái)務(wù)”聯(lián)席會議制度，每月討論重大合同爭議；

（2）跨國業(yè)務(wù)增設(shè)屬地合規(guī)聯(lián)絡(luò)人制度，需在合同簽訂前完成《屬地法律適配清單》簽署。

第三章專業(yè)領(lǐng)域管理標(biāo)準(zhǔn)

3.1管理目標(biāo)與核心指標(biāo)

（1）合同簽訂率：核心客戶合同簽訂率≥95%；

（2）審批時(shí)效：金額＜50萬元的合同審批時(shí)效≤2天；

（3）合規(guī)差錯(cuò)率：低于0.05%（年度統(tǒng)計(jì)）。

3.2專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范

3.2.1合同模板標(biāo)準(zhǔn)化

（1）基礎(chǔ)模板：包含“產(chǎn)品安全說明”“環(huán)保責(zé)任”“不可抗力條款”等13項(xiàng)化工品特殊條款；

（2）高風(fēng)險(xiǎn)條款校驗(yàn)：

-危險(xiǎn)化學(xué)品種類需對照《GB30077-2020危險(xiǎn)化學(xué)品目錄》自動校驗(yàn)；

-限制性銷售區(qū)域需與《歐盟REACH附錄15》同步更新。

3.2.2風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)設(shè)置

（1）高風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)（紅色標(biāo)注）：

-涉及易制爆物質(zhì)（如紅磷）的合同需3級審批；

-金額＞300萬元合同需附《第三方付款信用報(bào)告》。

（2）中風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)（黃色標(biāo)注）：

-跨境合同需附《匯率波動風(fēng)險(xiǎn)承諾函》。

3.3管理方法與工具

（1）管理方法：

-采用全生命周期管理，將合同管理嵌入CRM系統(tǒng)；

-風(fēng)險(xiǎn)評估采用“金額×風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)”量化模型。

（2）系統(tǒng)工具：

-合同電子簽章需與工商銀行“電子合同云平臺”對接；

-建立合同履行預(yù)警機(jī)制（ERP自動監(jiān)控付款周期）。

第四章業(yè)務(wù)流程管理

4.1主流程設(shè)計(jì)

（1）合同發(fā)起階段：銷售專員在CRM系統(tǒng)創(chuàng)建合同任務(wù)，需附《客戶信用等級證明》（法務(wù)部審核有效期）；

（2）合同審核階段：按金額分配審批權(quán)限，金額＞200萬元的需法務(wù)部出具《合規(guī)意見書》；

（3）合同執(zhí)行階段：物流部在ERP系統(tǒng)中確認(rèn)發(fā)貨信息后自動觸發(fā)付款流程；

（4）合同歸檔階段：紙質(zhì)合同掃描存檔于“化工品合同檔案庫”，電子版同步至企業(yè)知識管理平臺。

4.2子流程說明

4.2.1緊急合同處理流程

（1）適用場景：客戶破產(chǎn)重組前的訂單（需客戶律師出具《臨時(shí)付款保函》）；

（2）操作細(xì)則：銷售部→財(cái)務(wù)部（3天內(nèi)）→總經(jīng)理（加急審批）。

4.2.2合同變更流程

（1）變更條件：產(chǎn)品規(guī)格變更需提供供應(yīng)商《技術(shù)許可證明》；

（2）表單要求：需填寫《合同變更影響評估表》（含潛在客戶投訴風(fēng)險(xiǎn)）。

4.3流程關(guān)鍵控制點(diǎn)

（1）控制點(diǎn)1（金額＜50萬元）：銷售經(jīng)理自審；

（2）控制點(diǎn)2（金額＞50萬元）：法務(wù)部校驗(yàn)條款；

（3）控制點(diǎn)3（金額＞300萬元）：需附《合同履行風(fēng)險(xiǎn)評估矩陣表》（含海關(guān)查驗(yàn)風(fēng)險(xiǎn)）。

4.4流程優(yōu)化機(jī)制

（1）優(yōu)化發(fā)起條件：連續(xù)2個(gè)季度合同審批超時(shí)率＞15%；

（2）評估流程：內(nèi)控部編制《流程改進(jìn)建議書》（需銷售部、法務(wù)部會簽）。

第五章權(quán)限與審批管理

5.1權(quán)限矩陣設(shè)計(jì)

（1）金額分層：

-10萬元以下：銷售部經(jīng)理直接審批；

-10-50萬元：銷售總監(jiān)審批；

-50-200萬元：總經(jīng)理審批；

（2）崗位層級：

-銷售專員僅可發(fā)起流程，不可修改條款；

-法務(wù)部專員僅可添加合規(guī)條款，不可調(diào)整商務(wù)金額。

5.2審批權(quán)限標(biāo)準(zhǔn)

（1）審批層級：金額＞1000萬元的需董事會審批；

（2）審批時(shí)限：每審批節(jié)點(diǎn)最長不超過3個(gè)工作日，超時(shí)自動觸發(fā)升級審批。

5.3授權(quán)與代理機(jī)制

（1）授權(quán)條件：需在《授權(quán)書》中明確授權(quán)期限（最長不超過1年）；

（2）代理要求：臨時(shí)代理需提供《授權(quán)書》復(fù)印件及被代理人書面委托。

5.4異常審批流程

（1）適用場景：付款方式為“分期付款+銀行保函”；

（2）審批路徑：銷售部→財(cái)務(wù)部（保函審核）→總經(jīng)理（金額超限需會簽法務(wù)部）。

第六章執(zhí)行與監(jiān)督管理

6.1執(zhí)行要求與標(biāo)準(zhǔn)

（1）操作規(guī)范：合同條款必須采用“條款號+小標(biāo)題”格式；

（2）痕跡留存：所有電子審批需截圖存檔，紙質(zhì)合同需雙面掃描歸檔。

6.2監(jiān)督機(jī)制設(shè)計(jì)

（1）日常監(jiān)督：內(nèi)控部每月抽取10份合同進(jìn)行《合同合規(guī)性檢查表》核查；

（2）專項(xiàng)監(jiān)督：針對REACH法規(guī)更新（如2023年新增物質(zhì)清單），需在30日內(nèi)完成全部存量合同條款修訂。

6.3檢查與審計(jì)

（1）檢查頻次：季度開展一次《合同履行合規(guī)性審計(jì)》，重點(diǎn)檢查海關(guān)單證完整性；

（2）審計(jì)要求：審計(jì)組需攜帶《化工品銷售合同審計(jì)清單》（含客戶投訴記錄）。

6.4執(zhí)行情況報(bào)告

（1）報(bào)告周期：每月5日前提交《合同管理執(zhí)行報(bào)告》，需含《逾期合同清單》及《風(fēng)險(xiǎn)整改計(jì)劃表》；

（2）報(bào)告內(nèi)容：需附《合同審批效率統(tǒng)計(jì)圖》（橫軸為審批層級，縱軸為審批周期）。

第七章考核與改進(jìn)管理

7.1績效考核指標(biāo)

（1）考核指標(biāo)：

-合同簽訂額達(dá)成率（權(quán)重40%）；

-合同違約率（權(quán)重30%）；

-審批超時(shí)次數(shù)（權(quán)重30%）。

7.2評估周期與方法

（1）評估周期：季度考核，年度匯總；

（2）評估方法：CRM系統(tǒng)自動統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)（占60%），現(xiàn)場核查（占40%）。

7.3問題整改機(jī)制

（1）整改分類：

-一般問題：7個(gè)工作日內(nèi)整改；

-重大問題：30個(gè)工作日內(nèi)整改。

（2）問責(zé)標(biāo)準(zhǔn)：連續(xù)2次整改未達(dá)標(biāo)的主管需降級。

7.4持續(xù)改進(jìn)流程

（1）改進(jìn)建議來源：客戶投訴（占40%）、內(nèi)控審計(jì)（占30%）；

（2）審批權(quán)限調(diào)整：每年根據(jù)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)重新繪制《審批權(quán)限矩陣圖》。

第八章獎(jiǎng)懲機(jī)制

8.1獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)準(zhǔn)與程序

（1）獎(jiǎng)勵(lì)情形：

-連續(xù)6個(gè)月合同違約率＜0.1%；

-成功挽回金額＞500萬元的重大合同。

（2）獎(jiǎng)勵(lì)程序：提交《獎(jiǎng)勵(lì)申請表》→人力資源部審核（5個(gè)工作日）→總經(jīng)理批準(zhǔn)。

8.2違規(guī)行為界定

（1）一般違規(guī)：合同條款缺少“不可抗力條款”；

（2）較重違規(guī)：金額＞200萬元的合同未附《風(fēng)險(xiǎn)評估報(bào)告》；

（3）嚴(yán)重違規(guī)：將危險(xiǎn)化學(xué)品銷售給無資質(zhì)的第三方。

8.3處罰標(biāo)準(zhǔn)與程序

（1）處罰標(biāo)準(zhǔn)：

-一般違規(guī)：通報(bào)批評；

-較重違規(guī)：扣除當(dāng)月績效獎(jiǎng)金（10-20%）；

（2）處罰程序：調(diào)查→告知→審批→執(zhí)行（需保留《違規(guī)處理記錄表》）。

8.4申訴與復(fù)議

（1）申訴條件：收到處罰通知3個(gè)工作日內(nèi)；

（2）復(fù)議流程：提交《復(fù)議申請表》→總法律顧問組織聽證會→7個(gè)工作日內(nèi)出具復(fù)議決定書。

第九章應(yīng)急與例外管理

9.1應(yīng)急預(yù)案與危機(jī)處理

（1）預(yù)案編制：針對《REACH新物質(zhì)公告》等突發(fā)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，需在7日內(nèi)啟動應(yīng)急響應(yīng)；

（2）處置措施：立即暫停相關(guān)產(chǎn)品出口（需法務(wù)部出具《臨時(shí)禁令操作指南》）。

9.2例外情況處理

（1）例外場景：政府臨時(shí)征收（如2023年某省化工產(chǎn)品專項(xiàng)檢查）；

（2）處理要求：需在《例外合同處理審批單》中注明“政府強(qiáng)制要求”。

9.3危機(jī)公關(guān)與善后

（1）危機(jī)主體：法務(wù)部牽頭，公關(guān)部配合；

（2）善后措施：3日內(nèi)完成《客戶賠償方案》（金額＞100萬元的需董事會批準(zhǔn)）。

第十章附則

10.1制度解釋權(quán)歸屬

本制度由總法律顧問辦公室負(fù)責(zé)解釋，解釋意見需經(jīng)法務(wù)委員會審議。

10.2相關(guān)制度索引

（1）《企業(yè)內(nèi)部控制手冊》第3.2節(jié)；

（2）《財(cái)務(wù)報(bào)銷制度》第2.5條；

（3）《海外投資合規(guī)指引》第4