醫(yī)藥公司業(yè)務(wù)盡職調(diào)查表范本引言本盡職調(diào)查表（以下簡稱“調(diào)查表”）旨在為潛在投資者、合作伙伴或戰(zhàn)略收購方提供一個系統(tǒng)性的框架，以便對目標(biāo)醫(yī)藥公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的業(yè)務(wù)狀況進行全面、深入的了解與評估。通過收集和分析本調(diào)查表所要求的信息，調(diào)查方可識別目標(biāo)公司的核心價值、潛在風(fēng)險、運營效率及未來發(fā)展?jié)摿?，從而為投資決策、合作談判或并購整合提供依據(jù)。本調(diào)查表涵蓋目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的多個關(guān)鍵方面，包括但不限于公司概況、產(chǎn)品管線、研發(fā)能力、生產(chǎn)運營、市場銷售、財務(wù)狀況、法律合規(guī)及行業(yè)環(huán)境等。請目標(biāo)公司予以高度重視，組織相關(guān)部門配合提供準確、完整、最新的信息和資料。對于涉及商業(yè)秘密或敏感信息的內(nèi)容，調(diào)查方將嚴格遵守保密協(xié)議。請注意，本調(diào)查表為通用范本，調(diào)查方可根據(jù)具體交易目的、目標(biāo)公司特點及初步了解到的情況，對本調(diào)查表的內(nèi)容進行調(diào)整、增刪或細化。目標(biāo)公司在填寫時，應(yīng)盡可能提供詳盡的說明、數(shù)據(jù)支持及相關(guān)證明文件。---一、公司概況與歷史沿革1.公司基本信息*請?zhí)峁┠繕?biāo)公司全稱、簡稱、成立日期、注冊地址、實際經(jīng)營地址及郵政編碼。*請?zhí)峁┕緺I業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件。*請說明公司的法定代表人、總經(jīng)理及核心管理團隊成員的姓名、職務(wù)、簡歷及在公司的任職時間。*請?zhí)峁┕窘M織架構(gòu)圖（包括各部門設(shè)置、職責(zé)及匯報關(guān)系）。2.歷史沿革與股權(quán)結(jié)構(gòu)*請詳細說明公司自成立以來的重大歷史沿革，包括但不限于設(shè)立、增資、減資、合并、分立、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、名稱變更等關(guān)鍵節(jié)點及相關(guān)證明文件。*請?zhí)峁┕咀钚碌墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)圖，清晰列明各股東名稱、持股比例、出資方式、出資額及股權(quán)是否存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制情況。*若存在控股股東或?qū)嶋H控制人，請說明其基本情況、持股比例及對公司的控制方式。*請說明公司是否存在委托持股、信托持股或其他代持情況。3.公司治理與內(nèi)部控制*請說明公司股東會、董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成、運作情況及議事規(guī)則。*請?zhí)峁┕粳F(xiàn)行有效的內(nèi)部控制制度，包括但不限于財務(wù)管理制度、人事管理制度、研發(fā)項目管理制度、采購與銷售管理制度等。*請評估公司現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度的有效性。---二、產(chǎn)品與管線1.已上市產(chǎn)品*請列出目標(biāo)公司所有已在中國及其他主要市場（如有）上市的產(chǎn)品清單，包括通用名、商品名、劑型、規(guī)格、適應(yīng)癥、批準文號、上市時間、醫(yī)保/基藥status（如適用）。*對每個主要已上市產(chǎn)品（如近三年銷售收入占比超過一定比例的產(chǎn)品），請?zhí)峁?詳細的產(chǎn)品說明、藥理作用、臨床優(yōu)勢。*近三年的銷售數(shù)據(jù)（包括銷量、銷售收入、銷售單價、毛利率）。*主要原材料供應(yīng)情況（供應(yīng)商名稱、供應(yīng)比例、采購價格穩(wěn)定性）。*市場競爭格局分析（主要競爭對手、公司產(chǎn)品的市場份額及競爭優(yōu)勢/劣勢）。*產(chǎn)品相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)狀況（如專利、商標(biāo)）。*產(chǎn)品再注冊、補充申請等情況。*不良事件監(jiān)測與報告體系運行情況。2.在研管線*請?zhí)峁┠繕?biāo)公司所有在研項目的詳細管線表，包括項目名稱、研發(fā)階段（如臨床前、I期、II期、III期、NDA等）、適應(yīng)癥、核心技術(shù)平臺、預(yù)計關(guān)鍵節(jié)點（如臨床試驗完成時間、申報上市時間）、當(dāng)前狀態(tài)、主要研發(fā)投入。*對每個處于關(guān)鍵研發(fā)階段（如II期及以后）的在研項目，請?zhí)峁?詳細的研究背景、科學(xué)依據(jù)、臨床前研究數(shù)據(jù)。*臨床試驗方案（包括目的、設(shè)計、入組標(biāo)準、樣本量、主要終點和次要終點）。*已完成的臨床試驗數(shù)據(jù)（總結(jié)報告、統(tǒng)計分析結(jié)果）。*與CRO、SMO等合作方的合作情況及協(xié)議主要內(nèi)容。*研發(fā)團隊構(gòu)成及核心人員背景。*與該項目相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)情況，是否存在潛在的專利沖突或自由實施（FTO）風(fēng)險。*未來研發(fā)計劃、預(yù)算及資金來源。*目標(biāo)市場分析、潛在競爭對手及商業(yè)化前景預(yù)測。3.研發(fā)能力與技術(shù)平臺*請詳細描述公司的核心研發(fā)技術(shù)平臺及其特點、優(yōu)勢、成熟度。*請說明公司研發(fā)組織架構(gòu)、研發(fā)團隊規(guī)模與結(jié)構(gòu)（按學(xué)歷、專業(yè)背景、經(jīng)驗等）。*近三年研發(fā)投入金額、占營業(yè)收入比例，并說明研發(fā)投入的主要方向。*與外部研究機構(gòu)（如高校、科研院所）的合作研發(fā)情況，包括合作協(xié)議、成果歸屬、利益分配等。*公司研發(fā)項目的管理流程（如立項、評審、過程監(jiān)控、結(jié)題等）。4.知識產(chǎn)權(quán)*請?zhí)峁┕緭碛谢蛴袡?quán)使用的所有專利清單（包括發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計），注明專利名稱、專利號、申請日、授權(quán)日、專利權(quán)人、專利期限、法律狀態(tài)、保護范圍、是否為核心專利。*請?zhí)峁┕緭碛械纳虡?biāo)、著作權(quán)、軟件著作權(quán)、藥品批準文號等其他知識產(chǎn)權(quán)清單。*請說明公司知識產(chǎn)權(quán)的申請、維護、許可、轉(zhuǎn)讓情況，是否存在侵權(quán)訴訟或潛在糾紛。*核心技術(shù)和產(chǎn)品是否依賴于第三方知識產(chǎn)權(quán)許可，如有，請?zhí)峁┰S可協(xié)議主要條款。5.生產(chǎn)與質(zhì)量管理*請說明目標(biāo)公司主要產(chǎn)品的生產(chǎn)方式（自主生產(chǎn)/委托生產(chǎn)）。*若為自主生產(chǎn)，請?zhí)峁?生產(chǎn)地址、生產(chǎn)范圍、GMP認證情況。*主要生產(chǎn)線、生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)能利用率、生產(chǎn)工藝及技術(shù)水平。*主要原材料、輔料、包裝材料的采購流程、質(zhì)量控制標(biāo)準。*生產(chǎn)過程中的質(zhì)量控制體系和關(guān)鍵質(zhì)量控制點。*若存在委托生產(chǎn)（CMO），請?zhí)峁?委托生產(chǎn)合作方名稱、資質(zhì)、合作產(chǎn)品、委托生產(chǎn)協(xié)議主要內(nèi)容（包括質(zhì)量責(zé)任、生產(chǎn)標(biāo)準、價格、期限）。*對受托方的審計與質(zhì)量監(jiān)控措施。*請詳細描述公司的質(zhì)量管理體系（QMS），包括質(zhì)量方針、質(zhì)量目標(biāo)、質(zhì)量風(fēng)險管理、偏差管理、變更控制、投訴處理、產(chǎn)品召回流程等。*近三年內(nèi)是否發(fā)生過重大質(zhì)量事故、GMP檢查缺陷或藥品監(jiān)管部門的處罰，如有，請說明原因及整改情況。---三、市場與銷售1.市場分析*請分析目標(biāo)公司主要產(chǎn)品/管線所處細分市場的市場規(guī)模、增長趨勢、驅(qū)動因素及主要壁壘。*請評估相關(guān)行業(yè)政策（如醫(yī)保政策、招標(biāo)采購政策、分級診療、帶量采購等）對目標(biāo)公司產(chǎn)品市場的影響。*請?zhí)峁┲饕a(chǎn)品的市場競爭格局分析，包括主要競爭對手（國內(nèi)外）的產(chǎn)品特點、市場份額、營銷策略、優(yōu)劣勢比較。2.銷售與分銷*請說明目標(biāo)公司的銷售模式（如自營團隊、招商代理、學(xué)術(shù)推廣等）及銷售網(wǎng)絡(luò)覆蓋情況。*請?zhí)峁╀N售團隊的組織架構(gòu)、人員數(shù)量、區(qū)域分布、激勵機制。*請?zhí)峁┙曛饕a(chǎn)品的銷售數(shù)據(jù)（分產(chǎn)品、分區(qū)域、分渠道）。*請列出主要經(jīng)銷商/代理商名單、合作期限、銷售占比、信用政策及管理措施。*請說明公司的學(xué)術(shù)推廣策略、市場準入策略（如醫(yī)保、基藥、招標(biāo)）及執(zhí)行情況。*主要產(chǎn)品的定價策略及價格調(diào)整歷史。3.營銷與品牌建設(shè)*請描述目標(biāo)公司的品牌定位、品牌形象及市場認知度。*近三年市場推廣費用總額及主要投向（如學(xué)術(shù)會議、廣告宣傳、市場調(diào)研等）。*與主要KOL（關(guān)鍵意見領(lǐng)袖）的合作情況。*客戶反饋及滿意度管理機制。---四、財務(wù)狀況與預(yù)測1.財務(wù)報表與審計情況*請?zhí)峁┠繕?biāo)公司最近三個完整會計年度及最近一期的經(jīng)審計（若有）財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表及財務(wù)報表附注。*請說明公司的審計機構(gòu)名稱、審計意見類型。*若財務(wù)報表存在重大調(diào)整或前期差錯更正，請詳細說明原因。2.主要財務(wù)指標(biāo)分析*請計算并分析近三年的主要財務(wù)比率，如毛利率、凈利率、期間費用率、資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等。*請說明公司收入確認政策、成本核算方法、主要稅種及稅率。*請分析應(yīng)收賬款的賬齡結(jié)構(gòu)、主要欠款方及壞賬風(fēng)險。*請分析存貨構(gòu)成、庫齡及跌價風(fēng)險。3.重大資產(chǎn)與負債*請列出公司主要固定資產(chǎn)（如房產(chǎn)、設(shè)備）的明細、原值、累計折舊、凈值、成新率及權(quán)屬狀況。*請說明公司主要對外投資情況（如有）。*請列出公司主要負債構(gòu)成（如銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款等），說明主要債權(quán)人、借款期限、利率、擔(dān)保情況。*或有負債情況（如未決訴訟、擔(dān)保責(zé)任等）。4.現(xiàn)金流與融資能力*請分析公司經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動現(xiàn)金流量的構(gòu)成及合理性。*請說明公司目前的融資渠道、授信額度及融資成本。*未來主要的資金需求及融資計劃。5.盈利預(yù)測與敏感性分析*請?zhí)峁┪磥砣廖迥甑脑敿氂A(yù)測（包括收入、成本、費用、利潤、現(xiàn)金流等），并說明預(yù)測依據(jù)、關(guān)鍵假設(shè)及潛在風(fēng)險。*對影響盈利預(yù)測的關(guān)鍵因素（如產(chǎn)品銷量、價格、研發(fā)進度、政策變化）進行敏感性分析。---五、運營與管理1.核心團隊與人力資源*請?zhí)峁┖诵墓芾韴F隊（如總經(jīng)理、研發(fā)負責(zé)人、生產(chǎn)負責(zé)人、銷售負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人等）的詳細簡歷，包括教育背景、專業(yè)經(jīng)驗、過往業(yè)績、在公司的任職情況及薪酬激勵安排。*請分析核心團隊的穩(wěn)定性及互補性。*請?zhí)峁┕締T工總數(shù)、人員結(jié)構(gòu)（按部門、學(xué)歷、職稱、年齡等）。*請說明公司的薪酬福利體系、績效考核制度、員工培訓(xùn)與發(fā)展計劃。*核心技術(shù)人員的名單、背景、負責(zé)項目及激勵措施，是否存在競業(yè)限制協(xié)議。2.內(nèi)部運營與流程*請描述公司主要的業(yè)務(wù)流程，如研發(fā)項目管理流程、采購流程、生產(chǎn)流程、銷售流程、財務(wù)審批流程等。*請說明公司主要使用的信息系統(tǒng)（如ERP、CRM、SCM、LIMS等）及其應(yīng)用范圍和效果。*供應(yīng)鏈管理情況，包括供應(yīng)商選擇與管理、庫存管理策略。3.法律與合規(guī)*請說明公司是否已獲得開展業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)許可（如藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、GMP證書等），并提供相關(guān)證書復(fù)印件。*近三年內(nèi)是否受到過任何行政處罰（包括但不限于藥品監(jiān)管、稅務(wù)、環(huán)保、勞動等方面），如有，請說明事由、處罰結(jié)果及整改情況。*是否存在未決訴訟、仲裁或可能對公司產(chǎn)生重大不利影響的潛在糾紛。*請說明公司對藥品推廣行為的合規(guī)管理措施，是否建立反商業(yè)賄賂制度。*數(shù)據(jù)安全與隱私保護措施，特別是涉及臨床試驗數(shù)據(jù)、患者信息等方面。---六、行業(yè)環(huán)境與政策風(fēng)險1.行業(yè)趨勢與競爭格局*請分析當(dāng)前醫(yī)藥行業(yè)（特別是目標(biāo)公司所處細分領(lǐng)域）的主要發(fā)展趨勢（如創(chuàng)新藥、生物類似藥、中醫(yī)藥現(xiàn)代化、數(shù)字化醫(yī)療等）。*請評估行業(yè)內(nèi)的主要競爭因素（如技術(shù)創(chuàng)新、成本控制、品牌渠道、政策適應(yīng)能力等）。2.政策與監(jiān)管環(huán)境*請詳細分析國家及地方層面與醫(yī)藥行業(yè)相關(guān)的主要政策法規(guī)（如藥品審評審批制度改革、醫(yī)保支付政策、招標(biāo)采購政策、藥品價格政策、知識產(chǎn)權(quán)保護、環(huán)保政策等）及其對目標(biāo)公司經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響。*目標(biāo)公司對政策變化的應(yīng)對策略和能力。---七、風(fēng)險因素與未來規(guī)劃1.主要風(fēng)險因素*請全面梳理目標(biāo)公司在業(yè)務(wù)、技術(shù)、市場、財務(wù)、法律、運營、政策等方面存在的主要風(fēng)險因素，并評估其發(fā)生的可能性及影響程度。*公司已采取或計劃采取的風(fēng)險應(yīng)對措施。2.未來發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃*請說明目標(biāo)公司未來三至五年的整體發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃（如產(chǎn)品管線拓展、市場擴張、產(chǎn)能建設(shè)、研發(fā)投入方向等）。*為實現(xiàn)上述戰(zhàn)略規(guī)劃所需的資源（資金、人才、技術(shù)等）及獲取途徑。*公司在并購、合作、上市等資本運作方面的考慮（如有）。---八、其他重要信息1.請?zhí)峁┠繕?biāo)公司認為對本次盡職調(diào)查有重要參考價值的其他信息或資料。2.請說明是否存在任何未披露的重大事項或可能對公司價值產(chǎn)生重大影響的情況。---盡職調(diào)查資料清單（示例）*公司法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、歷次股東會/董事會決議。*最新股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊。*核心管理團隊及關(guān)鍵技術(shù)人員簡歷。*近三年審計報告及最近一期財務(wù)報表。*主要產(chǎn)品批件、GMP證書、專利證書、商標(biāo)注冊證。*主要產(chǎn)品及在研管線的詳細資料（如前文所述）。*主要銷售合同、采購合同、借款合同、擔(dān)保合同。*重大訴訟、仲裁或行政處罰文件（如有）。*內(nèi)部管理制度匯編。*行業(yè)研究報告、市場分析報告。*未來盈利預(yù)測報告。---調(diào)查方法建議為確保盡職調(diào)查的充分性與準確性，建議結(jié)合以下多種方法進行：*文件審閱：對上述清單所列文件及目標(biāo)公司提供的其他資料進行仔細審閱。*管理層訪談：與目標(biāo)公司核心管理團隊及關(guān)鍵部門負責(zé)人進行深入訪談。*