1、合資經(jīng)營有限公司合 同（本文本僅供參考。投資者可根據(jù)公司法、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規(guī)定進行修訂。）第一章 總 則 中國公司和公司與國(地區(qū))公司根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國公司法及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。第二章 合營各方第一條 訂立本合同的各方為：甲方：公司，在中國登記注冊，其法定地址為：。法定代表姓名：，職務(wù)：，國籍：中國，電話：，傳真：，E-Mail：。 乙方：公司，在國（或地區(qū)）登記注冊，其法定地址為：。法定代表姓名：，職務(wù)：

2、，國籍，電話：，傳真：，E-Mail：。丙方：（注：若有丙、丁方，依此類推。） （注：境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等）第三章 成立合資經(jīng)營企業(yè)第二條 以上各方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國公司法及中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，同意在市設(shè)立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合資經(jīng)營企業(yè)名稱為：有限公司。（以下簡稱合營企業(yè)） 合營企業(yè)的法定地址：市區(qū)路號。 第四條 合營企業(yè)經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)成立，并在市登記注冊，為中國法人，應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。 第五條 合營企業(yè)為有限責(zé)任公司。合營各方對合營企業(yè)的責(zé)任以各自認繳的出資額為

3、限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章 合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 合營企業(yè)宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿意的回報。 第七條 合營企業(yè)經(jīng)營范圍： 第八條 合營企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準(zhǔn)。第五章 投資總額與注冊資本第九條 合營企業(yè)的投資總額為人民幣（注：或各方商定的其它幣種）萬元。第十條 合營企業(yè)的注冊資本為人民幣（注：或各方商定的其它幣種）萬元。其中： 甲方出資萬元， 占； 乙方出資萬元， 占； 丙方出資 （注：1、合營企業(yè)的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不低于25

4、%。2、合營企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應(yīng)說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。）第十一條 合營各方以下列方式出資：甲方：現(xiàn) 金 萬元實物（機器設(shè)備） 萬元土地使用權(quán) 萬元知識產(chǎn)權(quán) 萬元乙方：現(xiàn) 金 萬元實物（機器設(shè)備） 萬元知識產(chǎn)權(quán) 萬元 丙方：（注：1、合營各方均可用現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等作價出資，但合營各方的貨幣出資金額不得低于合營公司注冊資本的30。2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現(xiàn)金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣”。3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內(nèi)投資者以人民幣現(xiàn)金出資的，須注明：“境內(nèi)

5、投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成約定的外幣”。）第十二條 合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下： (注：合營各方繳付出資應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的，合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清；分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清，其余部分在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳清。) 第十三條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生

6、變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準(zhǔn)。 第十四條 合營一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關(guān)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠；違反以上規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。第六章 合營各方的責(zé)任第十五條 合營各方應(yīng)負責(zé)完成以下各項事務(wù)：甲方責(zé)任：辦理申請設(shè)立合資公司、登記注冊等事宜；辦理申請土地使用權(quán)或租用廠房及建筑設(shè)施的手續(xù)；組織合營企業(yè)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計施工； 按第五章規(guī)定認繳出資； 協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)； 協(xié)助合營企業(yè)在國內(nèi)外購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交通工具

7、、通訊設(shè)施等； 協(xié)助合營企業(yè)落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 協(xié)助合營企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù)； 負責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。 乙方責(zé)任： 按第五章規(guī)定認繳出資，并負責(zé)將乙方出資的機械設(shè)備等實物運至合營企業(yè)目的地；協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機械設(shè)備、材料等；協(xié)助合營企業(yè)設(shè)備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員； 負責(zé)培訓(xùn)合營企業(yè)的技術(shù)人員和工人； 負責(zé)辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。 （注：若有丙、丁方，也應(yīng)明確規(guī)定其應(yīng)盡的責(zé)任；上述的責(zé)任條款多余的應(yīng)刪去，不夠的應(yīng)補充；若合營任何一方有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營企業(yè)的，則

8、轉(zhuǎn)讓方與承讓方應(yīng)須按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓有關(guān)規(guī)定簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。）第七章 董事會 第十六條 合營企業(yè)設(shè)董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。 第十七條 董事會由（3-13人）名董事組成。其中甲方委派名；乙方委派名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長人。董事長由方委派，副董事長由方委派（注：中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長）。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第十八條 董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問題應(yīng)由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經(jīng)出席董事會三分之二多數(shù)董事（注：或過半數(shù)的董事）通過。（注：應(yīng)選定一種方式

9、） 第十九條 董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權(quán)時?？膳R時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二十條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應(yīng)經(jīng)到會董事簽名確認后歸檔保存。第二十一條 董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第八章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十二條 合營企業(yè)應(yīng)在法定住所設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。 第二十三條 總經(jīng)理

10、的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應(yīng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。第九章 監(jiān)事會（注：規(guī)模較小的公司可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會）第二十五條 合營企業(yè)設(shè)監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成立之日。第二十六條 監(jiān)事會由名（不得少于3人）監(jiān)事組成，其中甲方委派名，乙方委派名，職工代表名（比例不得低于1/3）。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)

11、事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十八條 監(jiān)事會是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機構(gòu)，負責(zé)檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)行為進行監(jiān)督。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二十九條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。第十章 勞動、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統(tǒng)計、環(huán)保 第三十條 按照中華人民共和國勞動合同法及國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、

12、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀(jì)律和獎懲等事項，應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后，按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。 第三十一條 合營企業(yè)職工依照中華人民共和國工會法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。合營企業(yè)應(yīng)為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。 第三十二條 合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工應(yīng)按照中華人民共和國企業(yè)所得稅法及有關(guān)規(guī)定，繳納各項稅款和個人所得稅。 第三十三條 合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務(wù)、會計制度，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機關(guān)備案。 第三十四條 合營企業(yè)的一切

13、外匯事宜，均按照中華人民共和國外匯管理條例和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理。 第三十五條 合營企業(yè)每一會計年度終了編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會計師事務(wù)所審計。 第三十六條 外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。 第三十七條 合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分，可按國家有關(guān)規(guī)定購匯匯出。第三十八條 合營企業(yè)依照中華人民共和國統(tǒng)計法及中國外商投資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。第三十九條 合營企業(yè)按中華人民共和國環(huán)境保護法的規(guī)定，承擔(dān)在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責(zé)任，并落實

14、防治環(huán)境污染的措施。第十一章 合營企業(yè)籌備和建設(shè)（注：企業(yè)籌備建設(shè)內(nèi)容條款，合營各方可以自行約定）第十二章 合營期限 第四十條 合營企業(yè)的期限為年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業(yè)應(yīng)在距合營期滿六個月前向原審批機關(guān)提出申請。第四十一條 合營企業(yè)宣告解散，應(yīng)按照公司法及外商投資法律、行政法規(guī)的相關(guān)法規(guī)進行清算。合營企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方出資比例進行分配。第十三章 合同變更與解除 第四十二條 對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業(yè)變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更，須依據(jù)第十八條的規(guī)定，經(jīng)合營企

15、業(yè)董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，才能生效。 第四十三條 由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，可報原審批機關(guān)批準(zhǔn)，提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的，應(yīng)由違反合同的一方承擔(dān)違約責(zé)任。第十四章 違約責(zé)任 第四十四條 合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利，自動退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和

16、義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。 前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項出資進行清理。 第四十五條 由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負的違約責(zé)任。第十五章 不可抗力第四十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延

17、期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十六章 適用法律第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律。第十七章 爭議的解決第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會作出和解裁決。一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的，應(yīng)采取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“”內(nèi)打“”）： 直接提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會仲裁 直接提交市仲裁委員會仲裁 提交其他仲裁委員會仲裁。該委員會名稱為： 向有管轄權(quán)的法院起訴第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。第十八章 文 字 第五十條 本合同用中文書寫。（注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文