1、公司治理結構是公司制度發(fā)揮作用的基礎，是現(xiàn)代企業(yè)制度建設中的重要問題。進一步完善適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司法人治理結構，對深化國有企業(yè)改革，促進企業(yè)轉換經(jīng)營機制，增強企業(yè)競爭力具有重要意義。公司治理廣義地講是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，什么人在何種狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等。公司法人治理結構是一個有國家法律保障、公司章程和合同約束、制度嚴謹?shù)姆謾?、分責、制衡體制。有效的公司治理可以為投資者激勵和監(jiān)督經(jīng)營管理者提供體制框架，為經(jīng)營管理者施展才能提供舞臺。公司治理結構是通過影響決策體制、企業(yè)家激勵與約

2、束來影響公司行為，進而影響公司治理績效的。在現(xiàn)代公司治理結構中，集權與分權主要體現(xiàn)在經(jīng)營權與所有權的分離程度上。現(xiàn)代公司的決策權在配置上具有不同的結構，配置的最優(yōu)結構應是使公司的組織成本最小。公司的組織成本有兩個部分：一是決策人目標不一致而引起的成本；二是缺乏信息引起的成本，該成本等于獲得信息的成本與因缺乏信息所做錯誤決策引起的成本之和。在集權組織的極端情形中，因目標不一致而引起的代理成本為零，但因缺乏信息引起的成本最高；隨著權力的分散，因目標不一致而引起的代理成本單調遞增，因缺乏信息引起的成本遞減。公司組織成本等于因目標不一致而引起的成本和缺乏信息而引起的成本之代數(shù)和。目前我國已有半數(shù)以上國

3、有及國有控股大中型骨干企業(yè)依照公司法實行了公司制改革，但不少企業(yè)的改革還很不到位。其中一個比較突出的問題是公司治理結構不完善。完善公司治理應注意的是：第一，所有權到位。第二，董事會在公司治理中處于重要地位。第三，要保護投資者利益。第四，要積極探索適應公司制度法律要求的選人用人新機制。第五，要提高公司透明度，強化信息披露。公司治理是用以處理由于所有權和經(jīng)營權相分離而產(chǎn)生的信托代理關系的制度安排。在公司治理中既要防止所有權侵犯經(jīng)營決策權、經(jīng)營管理權；也要防止經(jīng)營決策權、經(jīng)營管理權架空所有權，排斥監(jiān)督權。只有公司的所有者、經(jīng)營決策者、經(jīng)營管理者、監(jiān)督者恪盡職守，又不越位，才能形成良好的運行機制，使企

4、業(yè)富有活力。傳統(tǒng)的國有企業(yè)通常由行政部門代理行使所有者職能，而實際上卻處于“所有者虛位”狀態(tài)。由于不存在以上所提到的制衡關系，管理者業(yè)績同企業(yè)經(jīng)營業(yè)績脫鉤，行政監(jiān)督權僅限于揭露瀆職而不能解決經(jīng)營效益問題，國家財力的輔助支持更可能造成經(jīng)營的無效甚至虧損，導致沒有人對國有資產(chǎn)負起真正的責任。對這種企業(yè)首要目標是要完成公司化改造，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。組成投資主體多元化的公司制企業(yè)，有助于產(chǎn)生制度化建設的動力，形成有效制衡機制；也有助于避免制度和實際操作“兩張皮”的現(xiàn)象。鑒于現(xiàn)代公司存在代理成本問題，特別是要加快實現(xiàn)國有經(jīng)濟戰(zhàn)略性調整的目標。在進行公司化改造的過程中，應抓緊建立管理層的激勵和約束機制。如

5、果企業(yè)管理者具有股東和管理者的雙重身份，在公司治理結構中企業(yè)管理者與所有者的委托代理關系就發(fā)生了改變。這種改變可以降低代理成本，主要體現(xiàn)在以下幾方面：第一、企業(yè)業(yè)績與管理者的報酬直接掛鉤，會促使管理者致力于創(chuàng)新，挖掘企業(yè)潛力，進行具有長期效益的改革；還會使原企業(yè)的管理者經(jīng)營企業(yè)的目標發(fā)生改變，由原來單純地追求短期利益變?yōu)榕崿F(xiàn)股東財富最大化，從而激發(fā)管理者的積極性和潛能。第二、企業(yè)股權結構比較集中、穩(wěn)定，特別是機構股東的介入，使監(jiān)督更為有效。這主要是指一些重要的金融機構的參與。金融機構不僅安排整個操作程序，提供債務融資支持，還常常直接購入企業(yè)的一部分股權，同管理者一起控制目標公司。金融機構行

6、使監(jiān)督職能遠比部分分散的股東更積極、有效。在現(xiàn)代公司所有權與經(jīng)營權分離的情況下，如何處理所有者與經(jīng)理人員之間的委托代理關系，降低代理成本和代理風險，是完善公司制度、轉換經(jīng)營機制、搞好公司經(jīng)營的一個重要問題。為了正確處理好這種委托代理關系，具有關鍵意義的是建立起對經(jīng)理人員的激勵機制。企業(yè)經(jīng)營者的勞動不同于普通員工的勞動，它是戰(zhàn)略、指揮、指導和監(jiān)督性的勞動，是實行最佳配置各種生產(chǎn)要素，具有支配地位的勞動。它是處于挖掘企業(yè)生產(chǎn)潛力、推動企業(yè)生產(chǎn)力發(fā)展總樞紐的重要地位。技術進步所產(chǎn)生的效益，也只有通過管理才能實現(xiàn)。從以上意義說，企業(yè)經(jīng)營者經(jīng)營管理的質量，決定著企業(yè)各種生產(chǎn)要素配置的質量，而經(jīng)營者管理的質量取決于其經(jīng)營管理能力。隨著現(xiàn)代科技進步和企業(yè)規(guī)模的大型化以及管理企業(yè)的復雜化，企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營管理能力便成為企業(yè)取得高效益的主導因素，從事特殊的、復雜勞動的企業(yè)家也就成為稀缺的資源。因此，需要用相應的制度保障企業(yè)家的積極性。改變對經(jīng)理