1、xx管理有限公司股權(quán)管理辦法xx管理有限公司股權(quán)管理辦法股權(quán)管理辦法目的是給參與股權(quán)激勵(lì)的員工帶上金手銬，在激勵(lì)員工為公司創(chuàng)造價(jià)值從而獲得股權(quán)分紅及股權(quán)增值收益的同時(shí)建立相應(yīng)的約束機(jī)制，使持股員工的個(gè)人利益與公司的長(zhǎng)期利益相結(jié)合，實(shí)現(xiàn)持股員工與公司共擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，共享成長(zhǎng)收益。一、員工持股方案xxx管理有限公司所有股權(quán)激勵(lì)的參與人共同出資設(shè)立一家有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權(quán)。其中，公司1-3名核心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理;其余激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。該有效合伙企業(yè)作為特殊目的持股主體，經(jīng)營(yíng)范圍限定為股權(quán)投資以及相應(yīng)的

2、股權(quán)管理，不涉及任何實(shí)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。所有參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的員工需協(xié)商一致，以書(shū)面形式簽訂合伙協(xié)議和員工持股管理辦法并對(duì)包括但不限于以下內(nèi)容做出約定：1、授予方式和金額;2、合伙企業(yè)所分得的xxx管理有限公司的股利將按照員工持股比例進(jìn)行分配;3、員工減持xxx管理有限公司股票的規(guī)則。關(guān)于有限合伙企業(yè)的說(shuō)明(一)有效合伙企業(yè)的法律定義根據(jù)2007年6月1日正式實(shí)施的中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，自然人、法人和其他組織可在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;有限合伙人通常不負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營(yíng)管理，僅以其任繳的出資

3、額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。(二)有限合伙企業(yè)作為員工持股方式的可行性分析1、有限合伙企業(yè)只需征收股東個(gè)人所得稅，無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，可以幫助上x(chóng)xx管理有限公司的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象合法避稅。如果采用設(shè)立公司制企業(yè)，則股東所得稅綜合稅負(fù)為：25%+(125%)*20%=40%。根據(jù)國(guó)稅總局頒布的關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問(wèn)題的通知：合伙企業(yè)以每個(gè)合伙人為納稅義務(wù)人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅;合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得和其他所得采取“先分后稅”的原則;自然人合伙人按照公示經(jīng)營(yíng)所得繳稅，適用5%-35%的五級(jí)超額累進(jìn)稅率，計(jì)算征收個(gè)人所得稅(超過(guò)5

4、萬(wàn)元以上部分按35%的稅率征收)。上海市現(xiàn)有政策走向，按照國(guó)際通行慣例實(shí)行20%稅率納稅。2、員工以有限合伙企業(yè)形式持股對(duì)xxx經(jīng)營(yíng)管理有限公司未來(lái)IPO不造成障礙由于合伙企業(yè)不具備法人資格，因此有限合伙企業(yè)成為上市公司股東時(shí)能否在中國(guó)證券登記結(jié)算中心開(kāi)立證券賬戶存在一定爭(zhēng)議。從證監(jiān)會(huì)高層領(lǐng)導(dǎo)咨詢得知，已經(jīng)意識(shí)到合伙企業(yè)身份的特殊性，正在尋求解決辦法，合伙企業(yè)可以具備開(kāi)立上市公司股東賬戶的資格。事實(shí)上國(guó)內(nèi)已有案例。3、以有限合伙企業(yè)形式實(shí)施員工持股更有利于公司對(duì)核心管理層建立激勵(lì)和約束機(jī)制。公司40-50位員工成立有限合伙企業(yè)持有xxx管理有限公司大約20%的股權(quán)，其中公司少數(shù)持股數(shù)量較多的核

5、心高管作為普通合伙人負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;其余激勵(lì)對(duì)象作為有限合伙人不負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，僅以其出資認(rèn)購(gòu)的股權(quán)為限對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。根據(jù)有限合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，則非核心高層員工通過(guò)合伙企業(yè)所間接持有xxx管理有限公司股權(quán)的表決權(quán)將全部歸普通合伙人xxx管理有限公司少數(shù)核心高管擁有，同時(shí)根據(jù)有限合伙企業(yè)法普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)需承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。以上股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)一方面使公司高管以部分出資比例控制了xxx管理有限公司20%股權(quán)的表決權(quán)，大大增加了核心高管實(shí)際所擁有表決權(quán)，另一方面又建立了約束機(jī)制，使核心高管承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。三、

6、員工股票的授予按照激勵(lì)對(duì)象在公司崗位的重要性進(jìn)行測(cè)算，將員工持股對(duì)象分成經(jīng)營(yíng)管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁/部門(mén)中層管理人員/下屬門(mén)店總經(jīng)理、副總經(jīng)理三類(lèi)崗位進(jìn)行授予。1、持股授予比例經(jīng)營(yíng)管理公司CEO及其他幾位高級(jí)副總裁50%;各部門(mén)中層管理人員20%;門(mén)店總經(jīng)理/副總經(jīng)理30%;不在上述范圍內(nèi)人員，根據(jù)經(jīng)營(yíng)管理公司CEO提名，報(bào)董事會(huì)后確定。經(jīng)營(yíng)公司CEO及其他幾位副總裁(包括執(zhí)行董事)的持股比例定為1：0.5;部門(mén)中層管理人員的持股比例定為1：0.2;門(mén)店總經(jīng)理/副總經(jīng)理的持股比例定為1：0.3;然后按職務(wù)級(jí)別進(jìn)一步劃分持股配額。2、持股授予對(duì)象人數(shù)2011-2013年度合計(jì)授予人數(shù)

7、為50人;2011年授予人數(shù)不超過(guò)25人，2012年授予人數(shù)不超過(guò)40人，2013年授予人數(shù)不超過(guò)50人。3、持股對(duì)象授予時(shí)間2011年度股權(quán)的授予日為2012年的2月28日;2012年度股權(quán)的授予日為2013年的2月28日;2013年度股權(quán)的授予日為2014年的2月28日。有效期從2011年1月1日至2013年12月31日止。四、關(guān)于員工持股的股權(quán)管理辦法1、轉(zhuǎn)讓與退出員工持股后將有一定的鎖定期，鎖定期結(jié)束后，員工有權(quán)按照股權(quán)管理辦法的規(guī)定行使處置權(quán)，并根據(jù)不同情況進(jìn)行轉(zhuǎn)讓權(quán)益，情況包括：?jiǎn)T工在任職期間的正常退出;員工因退休或正常離職退出;員工因身故、傷殘、疾病等原因離開(kāi)工作崗位以及xxx管理有限公司將之辭退或與之解除勞動(dòng)關(guān)系的;員工正常退出，其所持股票全部由大股東回購(gòu)，按退出時(shí)公司的每股凈資產(chǎn)為回購(gòu)依據(jù)。2、獎(jiǎng)勵(lì)與處罰員工因晉升或做出突出貢獻(xiàn)時(shí)，公司將按照股權(quán)管理辦法進(jìn)行相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì);員工所持權(quán)益的收益權(quán)將和個(gè)人業(yè)績(jī)考核相掛鉤，如果員工年度考核不合格或者被降級(jí)，公司將按照股權(quán)管理辦法