1、經(jīng)濟(jì)法（創(chuàng)業(yè)法律環(huán)境）,浙江工業(yè)大學(xué)經(jīng)貿(mào)管理學(xué)院 郭關(guān)夫,第一章 公司法律制度（上）,公司 公司股東 公司資本 有限責(zé)任公司的設(shè)立 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,公司,公司是企業(yè)法人。 一、企業(yè)：以盈利為目的。 二、法人： 1、有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。 2、獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。 公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司,股東,股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 股東不按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額，除應(yīng)當(dāng)向公

2、司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。,公司資本,認(rèn)繳資本、實(shí)收資本、注冊資本、授權(quán)資本。 法定資本制：注冊資本等于實(shí)收資本。 （源于德國法的資本三原則：資本確定原則、資本不變原則和資本維持原則） 認(rèn)可資本制：注冊資本等于認(rèn)繳資本。 資本一次認(rèn)足，分批繳納。 授權(quán)資本制：注冊資本等于授權(quán)資本。 授權(quán)資本是指公司有權(quán)發(fā)行的資本總額。發(fā)行資本是指已被認(rèn)購的資本總額。發(fā)行資本包括實(shí)收資本和待繳資本。（香港公司注冊制度）,

3、有限責(zé)任公司的資本,注冊資本：在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足 。 注冊資本的最低限額：人民幣三萬元。 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。,股東的出資方式,股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。 股份有限公司發(fā)起

4、人的出資方式，適用上述規(guī)定。 股權(quán)、債權(quán)可以作為出資。 信用、勞務(wù)可不可以作為出資？,有限責(zé)任公司的設(shè)立,公司設(shè)立原則：以“準(zhǔn)則主義”為主，以“核準(zhǔn)主義”為輔 設(shè)立條件： 股東符合法定人數(shù)；（五十個以下股東 ） 股東出資達(dá)到法定資本最低限額； 股東共同制定公司章程；（股東應(yīng)在章程上簽名、蓋章 ） 有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； 有公司住所。 公司成立：公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。 公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。,有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu),股東會：公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ，由全體股東組成。 董事會：股東會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，成

5、員為三人至十三人。董事會對股東會負(fù)責(zé)。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 (經(jīng)理：負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)。) 監(jiān)事會：公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。,案例一、出資不到位

6、時股東的責(zé)任,一有限責(zé)任公司，公司設(shè)立時，甲、乙的出資各為現(xiàn)金10萬元，丙的出資為房產(chǎn)30萬元。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10萬元入股。半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)100萬元。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財(cái)產(chǎn)10萬元。 依照公司法的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理？ A丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時再行補(bǔ)足 B丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足 C丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足 D丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任,案例二、公司、股東、員工的責(zé)任,甲公司為一有限責(zé)任公司，乙公司為甲公司獨(dú)資舉辦的子公司，2007年，甲公司出資70%、乙公司出資30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某兼任該公司的董事長。 問題一：乙公司對外負(fù)債100余萬元無力償還，而該債務(wù)是在甲公司決策、指示下以乙公司的名義進(jìn)行貿(mào)易造成的，甲公司對此債務(wù)的責(zé)任應(yīng)如何判定？A甲公司不承擔(dān)責(zé)任 B甲公司應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任C甲公司應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任 D甲公司應(yīng)承擔(dān)次要責(zé)任 問題二：王某代表丙公司做出一項(xiàng)投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān)？A由甲公司承擔(dān)70%，乙公司承擔(dān)30% B由甲公司全部承擔(dān)C由王某個人承擔(dān) D由丙公司承擔(dān),案例三、關(guān)于公司法人制度的思考,案情：某大型企業(yè)集團(tuán)，設(shè)立一子公