1、中南財經政法大學經濟學院 陳立兵 2012年11月17日,公司理財第一章現代公司制度,什么是公司理財？ 英文名：corporate finance，也譯為公司財務、公司金融。完全等同于國內的財務管理學的內容。 包括投資、融資和營運資本管理三個部分，目標是為公司創(chuàng)造價值。,財務是什么？,什么是財務(Finance)？: anything about money！ 財務關注價值的確定，“某物值多少？” 在中國，財務按其主體分：政府財政；家庭個人理財；公司公司理財、公司財務、公司金融、財務管理；銀行等金融。在北美，財務一般包括公司財務、金融市場與中介、投資學三部分。,財務管理、會計、審計,財務管理處

2、理實實在在的money（how to earn it?） 會計處理各項業(yè)務的information 審計鑒證和監(jiān)督money 的使用和information的呈報。,公司理財告訴我們的智慧,1.投資才有收益。比如讀大學、出國留學等就是一種投資。 2.（適度）分散化投資。 3.衡量一家公司（或個人）經濟價值的基本方法是看它未來創(chuàng)造的現金流量。 4.資本市場是有效的，個人很難戰(zhàn)勝和預測市場。建議個人投資指數基金。,公司理財告訴我們的智慧,5.負債是雙刃劍。適度負債可以增加公司價值；過度負債是導致金融風險的主要原因。 6.如何創(chuàng)造價值：與眾不同的新創(chuàng)意、品牌聲譽以及敢于承擔風險能獲得額外報酬。 7.

3、收益與風險對等。風險提高了資本成本（或稱折現率），所以降低了投資價值。牢記沒有免費的午餐這句話是防止上當受騙的不二法門！,什么是公司理財,比如一家生產網球的公司，將遇到什么樣的公司財務問題？ 公司應該投資于什么樣的長期資產？ 資本預算 公司如何籌集所需的資金呢？ 資本結構 公司如何管理短期經營活動產生的現金流？ 凈營運資本,主要參考教材,1.公司理財 Corporate Finance/ Ross， Westerfield & Jaffe 著 吳世農等譯，機械工業(yè)出版社 中國公司金融學，朱武祥，蔣殿春，張新，上海三聯(lián)書店，2005年12月。 公司金融原理中文第7版(影印)， Brealey &

4、 Myers。,第一節(jié) 公司的概念 一、公司制企業(yè)和非公司制企業(yè) 非公司制： 1 個人獨資企業(yè) 2 合伙企業(yè) 公司制： 1 有限責任公司 2 國有獨資公司 3 股份有限公司: 發(fā)起設立，募集設立 二、公司理財 （一）財務的基本要素 資本，是指能夠在運動中不斷增值的價值，這種價值表現為企業(yè)為進行生產經 營活動所墊支的貨幣。,9,公司和企業(yè)形式 企業(yè)根據其經營規(guī)模，按其產權形式、管理方式可以采用不同的組織形式，包括： 個體業(yè)主制企業(yè)是指由一個人經營管理的企業(yè) 合伙制企業(yè)是指由若干人共同經營管理的企業(yè) 一般合伙人：對企業(yè)負無限經濟責任的合伙人 有限合伙人：以其出資為限對企業(yè)僅負有限經濟責任的合伙人

5、一般合伙制企業(yè)：企業(yè)中合伙人全是一般合伙人 有限合伙制企業(yè)：企業(yè)中合伙人中至少有一人為一般合伙人,10,公司制企業(yè)：公司是由若干個僅對公司以其出資為限負有限經濟責任的出資者（股東）共同出資而建立的現代企業(yè)，公司的所有者（出資者）委托有經驗的經理人員代理公司的經營管理。,11,公司制企業(yè)特點：公司規(guī)模大，公司作為獨立法人，實行法人財產制度和法人治理結構 股東的股份可以轉讓給他人 股東的股份具有無限存續(xù)期 股東的責任僅限于其投入公司所有權的資金,12,公司按股東出資形式可分為： 有限責任公司：有為數不多的股東投資形成公司的資產，每個股東按其投資所占公司資產的比重取得相應的股份，公司發(fā)給股東相應的股

6、權證書。其主要特點是股份相對集中，股東數量較少，各股東股份轉讓相對較難。,13,股份有限公司：公司將其資產分成若干相等股份，股東按其出資取得相應份額的股份，其主要特點是股份相對分散，股東數量較大，股份轉讓比較容易。 國有獨資公司：國家單獨出資，由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司,14,個體業(yè)主制：1個人經營管理 合伙制：若干人經營管理，一般合伙人 負無限責任，有限合伙人以其出資負有限責任 一般合伙制：參加人全是一般合伙人。 有限合伙制：參加人至少有1個為一般合伙人。 公司制：公司是獨立法人，實行法人財產制度 和法人治理結構。,15,優(yōu)點和缺

7、點比較：,16,公司制與合伙制的比較,今年下旬，周某依照個人獨資企業(yè)法規(guī)定，投資60萬元設立了一家裝飾材料廠。同年8月份，該廠聘用的業(yè)務員胡某利用外出采購原材料的機會，將其經手的17萬元貨款借給某個體戶用于經營活動，胡某私下從該個體戶處接受利息(好處費)9000元。胡某的行為使得裝飾材料廠資金周轉困難，影響了正常的生產經營活動。周某要求胡某盡快歸還借出的資金，但胡某不僅不歸還資金，反而不辭而別。周某遂向公安機關舉報。公安機關經過偵查后，以涉嫌犯公司、企業(yè)人員受賄罪和挪用資金罪，依法將胡某逮捕，并追回全部借出的資金。此后，胡某后悔不已：“我原以為占用企業(yè)貨款是民事糾紛，沒想到是犯罪行為?！?這是

8、一起個人獨資企業(yè)的雇員侵害本企業(yè)的財產利益而被追究刑事責任的案件,18,案情：李某、王某、趙某三人合伙經營一水果庫，三人股份均等，在當地工商局取得個人合伙營業(yè)執(zhí)照。經營期間，由于資金周轉困難，于1999年10月以合伙組織水果庫名義向銀行借款15萬元。借款于2000年4月到期。由于經營虧損，2001年8月三人將水果庫所欠銀行借款分到個人名下，書面約定三人各自償還5萬元借款及利息，銀行認可協(xié)議并蓋章。后銀行多次向三人催收未果，導致訴訟。現合伙組織仍未注銷。法院判決三人各自償還5萬元借款及利息，并互負連帶清償責任。(),19,本案案情并不復雜，但涉及到審理此類案件經常遇到的兩個問題；即債權人認可合伙

9、人分帳協(xié)議后，涉訟的被告是合伙組織還是三合伙人？如果三合伙人為被告，三被告間是否承擔連帶責任？,20,借款關系的當事人由原來的銀行和合伙組織，變?yōu)楝F在的銀行和三合伙人；債務的性質由原來的合伙債務變?yōu)楝F在的個人債務；用于清償債務的財產由原來的首先以合伙組織財產承擔責任，不足清償時，才以個人財產承擔責任，變?yōu)楝F在只能以個人財產承擔責任。(),21,這種變化的實質是一種債務移轉行為，由民事法律關系的主體變化引起民事法律關系的內容變化。認定合伙債務轉化為個人債務的關鍵在于債權人是否認可合伙人分帳協(xié)議（債權人是否同意債務人轉移合同義務給第三人），而與合伙人是否仍屬合伙經營無關。既然債務性質轉化為個人債務

10、，就談不上相互間負連帶責任的問題。不應再判決三被告負連帶責任。,22,本案中，可以對共有財產水果庫進行分割，以其個人份額清償債務，也可以個人的其他財產清償債務，但相互間不負連帶責任。銀行認可三人分帳協(xié)議目的在于此，在以后催收中也向個人催收，正說明了此點。基于上述觀點，假如部分合伙人不履行銀行認可的合伙人分帳協(xié)議，銀行也可以該協(xié)議為依據，只起訴該部分合伙人，要求該部分合伙人履行協(xié)議。專業(yè)律師同意這種意見。()通過以上分析，法院的判決似應斟酌，判決三被告各償還5萬元借款及利息是正確,23,企業(yè)組織結構圖,補充：國內一家公司的組織結構圖,總經理,副總經理,黨委書記 工會主席,商務部,采購部,工程部,

11、財務部,人力資源部,總經辦,黨群部,武漢項目組,副總經理,物流部,質量部,持改部,副總經理,公司和金融市場之間的現金流,來自公司的現金 流量(C),公司,政府(D),公司發(fā)行證券收到的現金 (A),稅收,公司投資的 資產(B),股利和債務支付(F),流動資產 固定資產,金融市場,短期負債 長期負債 權益資本,資產總價值,公司對金融市場投資者的總價值,企業(yè)和金融市場之間的現金流量,27,28,公司理財的研究內容 投資：資本預算、資本性支出、流動資產投資 籌資：資本成本、資本結構（V=B+S） 經營中現金流量管理：短期資本（流動資本）、 短期負債（流動負債）、凈營運資本（短期資本-短期負債） 股利

12、分配：股利政策,流動資產,固定資產 1、有形固定資產 2、無形固定資產,流動負債,長期負債,所有者權益,凈營 運資本,29,資本的特點： 1. 稀缺性 2增值性 增值性是資本的內在屬性 3控制性,30,（二）公司理財的內容 1.籌資決策 - 權益融資： 股權融資；收益留用融資 （不能抵稅） - 債務融資：按期償還本息 （資本成本低， 抵稅） 2.投資決策 - 直接投資（對內）和間接投資（對外） - 戰(zhàn)術投資和戰(zhàn)略投資（風險） 3.收益分配決策 - 股利決策 （ 過高 或者 過低都不好）,31,公司理財的籌資決策包括 籌資渠道 籌資成本 資本結構,32,公司理財的投資決策包括 投資什么，做什么

13、投資量 投資時機 如何投資（不同投資的比例結構）,33,營運資金的管理： 現金管理 有價證券的管理 應收賬款 存貨管理,34,第二節(jié) 公司理財的產生與發(fā)展 任何一門學科的產生都是基于客觀的需要，如幾何學產生于農業(yè)中丈量土地的需要，公司理財產生于人類追求財富的需要。 1897 年 美國 學者 Thomas L. Green Corporate Finance 一、以籌資為重心的初始理財階段 二、以內部控制為重心的管理階段 三、以投資為重心的管理階段 四、跨國經營理財階段,35,一、以籌資為重心的初始理財階段 19世紀末20世紀初，工業(yè)革命的成功促進了股份公司的迅速發(fā)展。 -1897年托馬斯格林公

14、司理財 市場競爭不是很激烈，只要籌資成功， 就能取得比較好的效益。,36,二、以內部控制為重心的管理階段 1929 世界性經濟危機，大量企業(yè)倒閉，股價暴跌，政府加強證券市場監(jiān)管。 1933年和1934年通過了證券法和證券交易法，要求公司公布其財務信息。 二戰(zhàn)以后，市場競爭日益激烈，內部控制和財務逐漸成為管理的重心。 傳統(tǒng)公司理財成熟階段(20世紀30年代20世紀40年代) 利恩公司及其財務問題，洛夫企業(yè)財務和羅斯企業(yè)內部財務論，喬爾迪安資本預算,37,三、以投資為重心的管理階段 20世紀60年代中期，資本運用日益發(fā)達。 金融市場發(fā)展迅速， -確立比較合理的投資決策程序和科學的投資決策方法； -

15、建立了科學的投資決策指標； -創(chuàng)立了投資組合理論和資本資產定價理論,38,50年代以后，公司理財的重要理論包括：馬可維茨建立的組合投資理論開始了公司理財學的現代理論 一. 的資本結構理論和股利政策理論 (Modigliani&Miller)（莫迪格萊尼和米勒） 二.資產組合理論，和資本資產定價模型 (Portfolio Theory&Capital Asset Pricing Model)（夏普等人） 三. 期權定價理論(Option Pricing Model)（布萊克斯科爾斯） 四. 效率市場假說(Efficient Market Hypothesis)（法瑪） 五. 代理理論(Agenc

16、y Theory） 六. 信息不對稱理論(Information Asymmetry),39,第三節(jié) 公司理財的目標 Goals of Financial Management 正確的目標是系統(tǒng)實現良性循環(huán)的前提條件 理財的目標是指企業(yè)進行財務活動所要達到的根本目的，是一切財務活動的出發(fā)點和歸宿。 企業(yè)在市場競爭中求生存，在生存中求發(fā)展，又在發(fā)展中求生存。 生存發(fā)展的目的是獲利。,40,一、利潤最大化（Profit Maximization） 優(yōu)點： （1）利潤是企業(yè)在一定期間經營收入和經營費用的差額，而且是按照收入和費用配比原則計算的，它反映了當期經營活動中投入與產出對比的結果，在一定程度上

17、體現了企業(yè)經營效益的高低。,41,（2）在市場經濟條件下，在企業(yè)自主經營的條件下，利潤的多少不僅體現了企業(yè)對國家的貢獻，而且與企業(yè)的利益息息相關。利潤最大化對于企業(yè)投資者、債權人、經營者和職工都是有利的。 （3）利潤這個指標在實際應用方面比較簡單。利潤額直觀、明確、容易計算，便于分解落實，大多數職工都能理解。 局限性： （1）利潤最大化是以利潤總額來衡量的，不便于不同企業(yè)之間進行比較，沒有考慮利潤實現的時間，忽視了財務管理中最主要的貨幣時間價值；,42,（2）利潤最大化沒有有效地考慮風險問題，一般而言，報酬越高，風險越大。利潤最大化目標會導致理財人員不顧風險地追求利潤。 （3）利潤最大化往往會

18、使公司決策帶有短期行為的傾向，只顧眼前的最大利潤，而不顧公司的長遠發(fā)展和履行社會責任。,43,二、股東財富最大化 股票價格最大化 三、企業(yè)價值最大化 從數量上來說，預期獲利能力可通過未來現金流量來衡量。 四、收入最大化 公司規(guī)模 五、社會福利目標,44,第三節(jié) 公司的運營,所有權與經營權的分離 委托代理理論 公司治理 公司理財和財務經理的作用,公司制度是人類商業(yè)活動中最重要的發(fā)明之一,公共持股公司是一個讓人敬畏的社會發(fā)明，在描述當事人權利的復雜契約關系的基礎上，成百萬個個人自愿地把幾十億美元、法郎、比索等個人財產，委托給管理人員看管。 代理成本與其它任何成本一樣真實。代理成本的水平依賴于設計契

19、約中的法規(guī)、一般法律和人類的聰明才智。與現代公司相關的合同的法律和慣例都是一個歷史過程的產物，在此過程中，有強烈的個人最小化代理成本的激勵。而且，有可選擇的組織形式被利用，并且有發(fā)明新的組織形式的機會。無論它的缺點是什么，面對潛在的可選擇的組織形式，公司到目前為止已經受到了市場的檢驗。 Michael C. Jensen and William H. Meckling,1976,股東,債權人 員工 政府 供應商 顧客 社區(qū) 聯(lián)盟伙伴 環(huán)境 經理,公司財務關系：一組契約（利益相關者）,代理問題與公司的控制,代理關系：股東與管理層之間的關系。 代理問題：當某人（委托方）雇傭另一個人（代理方）代表他

20、的利益的時候，委托方與代理方可能存在利益上的沖突。這種沖突被稱為代理問題。,代理成本,代理成本：股東與管理層利益沖突的成本。這些成本可以是間接的也可以是直接的。 直接的代理成本 管理層受益而股東蒙受損失的公司支出 監(jiān)督管理層行為需要的支出 間接的代理成本 主要是指公司失去的機會。比如對股東有利而對管理層不利的投資機會。,管理層與股東的利益沖突,討論：管理層目標在哪些方面可能與股東不一致？ 管理者通過某些支出獲得了價值，比如 座高級小轎車、漂亮女秘書 高檔寫字樓和辦公家具 大量自主決定投資的資金 打高爾夫球、環(huán)球、太空旅行等 管理人員的高薪酬 公司的控制權之爭 代理權之爭,利益相關者（stake

21、holder）,除了管理層和股東外，職工、顧客、供應商甚至政府在公司都有某些財務方面的利益。 討論：如何保證利益相關者的利益？這與公司每股價值最大的財務管理目標相沖突嗎？,公司理財導論：委托代理問題,經濟學之父亞當斯密在國富論中的一段話，就已經提到了公司制企業(yè)中的代理沖突： “不過，在錢財的處理上，股份公司的董事是為他人盡力，而私人合伙公司的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩恪Ｋ?，要想股份公司的董事們監(jiān)視錢財用途，像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。有如富家管事一樣，他們往往拘泥于小節(jié)，而殊非主人的榮譽，因此他們非常容易使他們自己在保有榮譽這一點上置之不顧了。于是，疏忽和浪費，常為股份公司業(yè)務

22、經營上多少難免的弊端?！?公司治理：全球的熱點,公司治理：股東、董事會成員與高級管理人員之間有關權力分配與制衡、風險分擔與利益分配所做的一系列制度安排。 公司治理的目標是保護投資者利益，尤其是中小投資者利益，免受管理者和大股東的利益侵害。,股東控制管理者的措施（制度安排）,股東可以使用以下幾種措施將管理者與股東的利益聯(lián)系在一起。 (1) 股東通過投票決定董事會成員，董事會成員選擇管理者。 (2) 制定與管理者簽定的合同和收入報酬計劃，如“股票期權計劃”，激勵管理者追求股東的目標。 (3) 如果因為經營管理太差使得企業(yè)股票價格大幅度下降，企業(yè)可能被其他股東集團、公司或個人收購。 (4) 經理市場

23、的競爭（經理人有維護自己聲譽的動機）也可以促使管理者在經營中以股東利益為重，否則，他們將被其他人取代。,總結：公司內部的利益沖突,公司的內部環(huán)境，就是利益相關者，即股東、雇員、顧客、債權人、社區(qū)等。他們有沖突，公司治理結構就是為了減少沖突。 1.2.1 公司利益沖突 關于公司目標有多種看法，而傳統(tǒng)的看法為：公司追求的目標是股東財富最大化。 亞當斯密的“無形的手”告訴我們，讓公司去追求股東利益最大化的同時，也必然會帶來顧客滿意的最大化以及社會財富最優(yōu)配置的結果。 然而，公司內部會產生沖突：管理層與股東之間；大股東與中小股東之間。,信息不對稱理論，委托代理理論：管理層與股東矛盾。 股東希望管理層努力工作，管理層則存在追求在職消費的道德風險，用管理層激勵方法