1、企業(yè)上市培訓(xùn)材料,目錄,企業(yè)IPO培訓(xùn)專題,4,探索中發(fā)展的場外市場,宏觀經(jīng)濟形勢分析及資本市場情況,1,宏觀經(jīng)濟形勢分析 IPO市場總體情況概覽,宏觀經(jīng)濟形勢分析短期宏觀經(jīng)濟形勢走向,通脹壓力減輕，政策放松預(yù)期增強 2012年一季度中國貨幣政策執(zhí)行報告認為當前我國經(jīng)濟金融運行總體形勢符合宏觀調(diào)控預(yù)期，經(jīng)濟增長平穩(wěn)，物價有所回落，未來仍需保持物價穩(wěn)定。隨著最近幾個月CPI下行趨勢確立，可以看出貨幣當局對通脹的顧忌有所緩解，目前的通脹水平在央行可接受的水平。 2012上半年的PMI、通脹和貿(mào)易數(shù)據(jù)顯示經(jīng)濟自主增長動能疲弱，政策向“穩(wěn)增長”傾斜的態(tài)勢進一步明確，短期貨幣政策將維持放松態(tài)勢。央行將繼

2、續(xù)采取公開市場操作、降存準等以及窗口指導(dǎo)等多種方式增加銀行信貸投放能力。 2012二季度中國經(jīng)濟見底態(tài)勢漸明，隨著相關(guān)政策逐步落實，預(yù)期三季度開始回升的可能性增大。為了刺激經(jīng)濟的轉(zhuǎn)向，貨幣政策將繼續(xù)進一步寬松，年內(nèi)或還有降息機會，而準備金率因為仍然處在高位且外匯占款趨勢下行，或還將繼續(xù)下調(diào)。,宏觀經(jīng)濟形勢分析中長期內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢展望,綜合各方面研究報告的研究和分析，未來中長期內(nèi)的經(jīng)濟形勢展望如下： 中長期內(nèi)，中國仍處于重要發(fā)展戰(zhàn)略機遇期，支撐經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的基本面并未發(fā)生根本變化，增長動力和潛力依然較大，在宏觀政策預(yù)調(diào)微調(diào)的協(xié)調(diào)配合下，中國經(jīng)濟有望繼續(xù)保持穩(wěn)定增長。中國仍處于城鎮(zhèn)化、信息化、

3、工業(yè)化和農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化進程中，城鎮(zhèn)化率已超過50%，但較發(fā)達經(jīng)濟體仍有發(fā)展空間。特別是中西部發(fā)展步伐正在加快，各地抓住機遇實現(xiàn)趕超式發(fā)展的熱情很高。人均基礎(chǔ)設(shè)施占有量依然較低，產(chǎn)業(yè)升級、基礎(chǔ)設(shè)施等領(lǐng)域還有較大的投資空間，新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展速度很快。 但中國經(jīng)濟也面臨日益增多的困難和挑戰(zhàn)。全球經(jīng)濟正處于去杠桿和再平衡進程中，全球經(jīng)濟可能在較長時期處于相對疲弱、反復(fù)震蕩的大環(huán)境中。國內(nèi)結(jié)構(gòu)調(diào)整和擴大內(nèi)需任務(wù)仍然艱巨，內(nèi)生增長動力還需增強，宏觀政策需要更好地平衡速度、結(jié)構(gòu)與物價之間的關(guān)系，面臨的形勢更加復(fù)雜。應(yīng)當看到，中國經(jīng)濟總量已較為龐大，勞動年齡人口增長逐步放緩，資源環(huán)境約束漸趨增強，發(fā)展模式面臨調(diào)整和轉(zhuǎn)

4、變，經(jīng)濟的潛在增長水平可能會經(jīng)歷一個階段性放緩的過程。在保持經(jīng)濟平穩(wěn)增長的同時，需要更加關(guān)注增長的質(zhì)量和可持續(xù)性，關(guān)注社會福祉和民生改善。,IPO市場總體情況概覽綜述,2012上半年A股市場共有104只新股完成發(fā)行，合計募集資金738.04億元。其中主板發(fā)行17只，募集資金270.81億元；中小企業(yè)板發(fā)行35只，募集資金215.06億元；創(chuàng)業(yè)板發(fā)行52只，募集資金252.17億元。 2012上半年發(fā)審委共審核擬上市公司187家；其中154家公司過會，通過率為82.35%。其中，擬在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)數(shù)量分別為24家、70家及93家，通過率分別為100.00%、78.57%及80.6

5、5%，其中中小板過會率較低。 2012上半年主板平均發(fā)行市盈率24.99倍，中小板平均發(fā)行市盈率28.51倍，創(chuàng)業(yè)板平均發(fā)行市盈率34.95倍。 2012上半年主板市場平均承銷保薦費率為4.37%，中小板平均承銷保薦費率為6.63%，創(chuàng)業(yè)板平均承銷保薦費率7.59%。,IPO市場總體情況概覽融資規(guī)模,2012上半年共有104只新股完成發(fā)行，合計募集資金738.04億元；平均每筆IPO融資規(guī)模為7.10億元。,IPO市場總體情況概覽各板塊上市情況,其中主板發(fā)行17只，募集資金270.81億元；中小企業(yè)板發(fā)行35只，募集資金215.06億元；創(chuàng)業(yè)板發(fā)行52只，募集資金252.17億元。 相對201

6、1上半年，2012上半年各板項目都呈現(xiàn)小型化趨勢，主板平均融資規(guī)模下降了27.68%，中小板下降38.07%，創(chuàng)業(yè)板下降25.59%。,主板發(fā)行情況統(tǒng)計,創(chuàng)業(yè)板發(fā)行情況統(tǒng)計,中小板發(fā)行情況統(tǒng)計,9,IPO市場總體情況概覽發(fā)行市盈率,2012上半年，從各板塊發(fā)行市盈率指標來看，創(chuàng)業(yè)板平均發(fā)行市盈率仍為各板塊中最高，為34.95倍；中小板平均發(fā)行市盈率為28.51倍；主板平均發(fā)行市盈率為24.99倍。2012上半年各板塊平均發(fā)行市盈率較2011上半年都有所下降，主要原因來自于二級市場低位運行，投資者對新股的認購熱情不高。,IPO市場總體情況概覽VC/PE投資行業(yè)平均賬面投資回報,行業(yè)方面，因娛樂傳

7、媒行業(yè)2012年上半年僅有“華錄百納”一家VC/PE機構(gòu)支持的企業(yè)上市，因此該行業(yè)憑借16.2倍的平均賬面回報穩(wěn)居第一。 清潔技術(shù)行業(yè)的“東江環(huán)?！睘槠浔澈蟮耐顿Y機構(gòu)中國風(fēng)投和上海永宣分別帶來80.09和66.18倍的較高賬面回報，從而拉動該行業(yè)以9.34倍的平均賬面回報位列第二。 電子及光電設(shè)備行業(yè)在“兆日科技”和“蘇大維格”20.00倍以上投資回報的推動下，以7.8倍平均賬面投資回報排名第三。,2,A股IPO近期發(fā)展及最新動向,2012年上半年IPO發(fā)行審核總體情況 2012年上半年企業(yè)IPO未過會原因分析 2012年新股發(fā)行制度改革介紹 證監(jiān)會最新IPO審核政策精神及導(dǎo)向,2012年上半

8、年IPO發(fā)行審核總體情況審核通過情況,2006年至2011年六年總審核家數(shù)1574家，其中：通過1051家，否決231家，撤回292家，實際審核通過率為66.77%。不考慮撤回因素的通過率如下表所示。 2012上半年審核IPO項目187家，發(fā)審委審核通過154家企業(yè)的首發(fā)申請，審核通過率為82.35% ；其中主板審核24家，通過率為100% ，中小板審核70家，通過率為78.57% ，創(chuàng)業(yè)板審核93家，通過率為80.65%。上半年新股審核節(jié)奏放慢，證監(jiān)會對新股發(fā)行嚴格把關(guān)。,2012年上半年IPO發(fā)行審核總體情況發(fā)行情況,2012上半年平均每月有17.33支新股發(fā)行；其中1月的發(fā)行節(jié)奏較緩慢，

9、共有6支新股發(fā)行，為上半年新股發(fā)行最少的月份。3月是上半年新股發(fā)行最多的月份，有26支新股發(fā)行。 2012上半年平均每周有4.33支新股啟動發(fā)行，從周統(tǒng)計數(shù)據(jù)結(jié)果可以看到，3月份平均每周發(fā)行6.25支新股，高于上半年周平均值（4.33）以及其他各月周平均值。2012年4月和6月份，發(fā)行節(jié)奏又有一定程度的放緩。,2012年上半年企業(yè)IPO未過會原因分析原因匯總,2012年上半年企業(yè)IPO未過會原因分析具體原因,27家公司IPO遭否的原因，盡管細節(jié)各有不同，但歸納起來主要有：關(guān)聯(lián)交易、獨立性缺失、持續(xù)盈利能力、募集資金使用、主體資格問題、規(guī)范運作與內(nèi)部控制和財務(wù)會計問題等。其中，獨立性缺失、持續(xù)盈

10、利能力不足、募投項目前景不明朗是IPO公司最大的“攔路虎”。 關(guān)聯(lián)交易及同競爭仍是發(fā)審委重點關(guān)注方向，共有8家企業(yè)在此存在瑕疵。出現(xiàn)此類問題的主要原因是改制不合理，上下游配套業(yè)務(wù)未整合進入發(fā)行人合并體系，為申報埋下了隱患。 未來盈利能力是被否的重災(zāi)區(qū)，近半數(shù)企業(yè)在未來盈利能力被質(zhì)疑，因此本期申報的與光伏行業(yè)有關(guān)企業(yè)有3家被否，房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)也有2家被否。 因募投項目被否企業(yè)多是無法解釋其募投項目所規(guī)劃產(chǎn)能未來消化能力，有的企業(yè)所計劃的募投擴產(chǎn)規(guī)模達現(xiàn)有規(guī)模2-3倍，不僅市場接受有問題，其自身管理能力也成疑問。 申報企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)真實性及其他信息披露質(zhì)量一直是證監(jiān)會的重點工作方向，在上半年申報中，

11、有的企業(yè)二次申報材料與上次申報材料存在明顯矛盾，有點企業(yè)財務(wù)數(shù)據(jù)、尤其是毛利率情況與同行業(yè)企業(yè)存在明顯差異，或企業(yè)盈利趨勢與行業(yè)趨勢相背等，這些問題一旦存在，將直接導(dǎo)致企業(yè)出局。,2012年上半年企業(yè)IPO未過會原因分析被否企業(yè),2012年新股發(fā)行制度改革介紹主要內(nèi)容,4月28日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見，并于5月18日頒布證券發(fā)行與承銷管理辦法（修訂版），重點在信息披露、詢價配售、定價發(fā)行和存量發(fā)行及監(jiān)管處罰等方面實施了改革。,2012年新股發(fā)行制度改革介紹改革后市場發(fā)行情況,2012年5月份實施新政以來，IPO發(fā)行的股票共32家；5月份之前IPO發(fā)行共72家。 新

12、政后平均網(wǎng)下獲配比例為7.67%，顯著低于新政前的21.21%；新政后平均網(wǎng)上中簽率為1.63%，與新政前的1.64%基本持平。表明新政促進了網(wǎng)下投資者積極性提升；而網(wǎng)上投資者由于被動接受價格，投資積極性并未受到新政影響。 從全部股票、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板分別比較新政前后平均發(fā)行市盈率高低。除主板平均市盈率由26倍降至21倍外，其余各板塊均無明顯下降，創(chuàng)業(yè)板甚至有所上升。5月以來A股整體呈現(xiàn)下跌，整體發(fā)行市盈率不降反升，新政對發(fā)行市盈率的影響并不明顯。 新政后上市首日平均換手率56.39%，低于新政前平均換手率60.75%。取消網(wǎng)下三個月鎖定期從總體來講并沒有引起機構(gòu)首日大幅拋售的情形；反而由

13、于網(wǎng)上投資者認購比例降低而降低了換手率。 新政后32支上市新股中首日破發(fā)有12支，破發(fā)率為37.5%，高于新政前20.5%的破發(fā)率，但這更多可歸結(jié)于市場環(huán)境不好。從個股間首日漲跌幅的標準差來看，新政前后由30.29降至23.16。表明改革后新股個股間首日振幅有所降低，投機情緒相對減弱。,證監(jiān)會最新IPO審核政策精神及導(dǎo)向,（一）強化信息披露、淡化對盈利能力的判斷 未來審核理念將以信息披露為核心，審核重點從關(guān)注盈利能力和募投項目可行性過渡到信息披露的真實性和完整性。 加強信息披露的針對性，財務(wù)信息真實性、完備性，投資價值判斷交給投資者。 要求增加披露發(fā)行人投資決策程序，詳細披露薪酬制度及員工薪酬

14、水平，詳細披露股東回報情況，細化現(xiàn)金分紅政策或不分紅理由。,（二）特別加強對于公司治理的關(guān)注 除披露公司治理相關(guān)制度外，對制度落實情況提出了核查和披露要求。關(guān)注公司治理完備性和實際落實情況，要求保薦機構(gòu)對實施情況進行核查，并履行信息披露要求。 公司治理是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的基礎(chǔ)，通過發(fā)行上市過程來增強公司治理結(jié)構(gòu)，增強外部約束，后續(xù)將著力加強審核要求。,證監(jiān)會最新IPO審核政策精神及導(dǎo)向,（三）著力提高審核透明度 通過提前預(yù)披露時間，大大加強了市場的監(jiān)督力度和作用。通過預(yù)披露，核心是希望進一步提高披露的真實性和準確性。 2月1日，將預(yù)先披露時間提前到審核意見落實完畢，年內(nèi)爭取實現(xiàn)受理即預(yù)披露。,

15、（四）加強發(fā)行人財務(wù)信息披露質(zhì)量 證監(jiān)會出臺了關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見，要求切實做好財務(wù)信息披露工作、提升財務(wù)報告信息質(zhì)量。真實、準確、完整的財務(wù)信息披露，使新股發(fā)行價格能夠真實反映公司價值，從而有利于資本市場定價功能的正常發(fā)揮；也是保護投資者知情權(quán)、投資者決策權(quán)的前提和基礎(chǔ)，有助于推動上市公司完善投資者回報機制，保護投資者合法權(quán)益。,證監(jiān)會最新IPO審核政策精神及導(dǎo)向,（五）定價“25%”的問題 并非行政化措施，國際上已有成熟做法，如美國20規(guī)則，規(guī)定融資額超過20%要重新注冊。25%不是天花板概念，希望與同行業(yè)上市公司平均PE相比偏高的發(fā)行人要求披露

16、更多的信息給投資者，避免投資者不準確定價。,（六）自主配售 網(wǎng)下配售不低于50%，可以甚至更高，不觸發(fā)法規(guī)紅線即可。還可以推薦個人投資者。投行應(yīng)培養(yǎng)忠誠的客戶群體。既要對賣方客戶負責，也要對買方客戶負責。,（七）老股轉(zhuǎn)讓 與IPO同時發(fā)行，含社保減持。強調(diào)有條件減持，可逐步完善，證監(jiān)會將出臺關(guān)于IPO老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)細則。,3,A股IPO重要注意事項,證監(jiān)會對企業(yè)IPO審核關(guān)注的要點 企業(yè)IPO項目運作重要注意事項,審核要點 出 資 真實性,基本問題,關(guān)注出資是否充實，股權(quán)是否存在爭議。 出資未按期到位；出資方式不符合要求；虛假出資；以公司財產(chǎn)對公司出資；出資不實與抽逃出資；無形資產(chǎn)出資涉及到的

17、職務(wù)成果問題；整體改制涉稅問題。,知識產(chǎn)權(quán) 出資,專利權(quán)、商標權(quán)、計算機軟件著作權(quán)等出資應(yīng)注意不存在權(quán)屬爭議；高新技術(shù)成果出資應(yīng)符合地方具體政策和規(guī)定。,資產(chǎn)評估 報告,關(guān)注評估增減值幅度較大的合理原因；收益法評估的公允性、合理性；市場法評估涉及到的交易案例的可比性；成本法評估是否全面考慮貶值因素。,驗資報告,關(guān)注是否有重大事項說明；實物資產(chǎn)大幅增值后又提取大額減值準備；股東以土地使用權(quán)出資后公司又繳納出讓金；實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶情況。,出資不實 解決之道,歷史出資問題區(qū)別對待，未及時到位的，盡快到位且如實披露加以糾正，則不構(gòu)成重大影響；虛假出資在申報前解決，若申報后被舉報則會被嚴格對待。 若存在

18、大比例出資不實情形，應(yīng)在補足出資后運行一段時間方可申報。,審核要點 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,24,股東人數(shù),是否存在公開發(fā)行或變相公開發(fā)行的情形，城商行與定向募集的公司例外。,集體資產(chǎn) 與國資問題,說明量化或轉(zhuǎn)讓的具體過程、履行的決策程序是否合規(guī)、潛在糾紛與風(fēng)險；履行的資產(chǎn)評估、備案等程序；關(guān)注定價是否合理、是否足額支付對價、資金來源合法性；取得省級政府確認文件。,權(quán)屬爭議,控股股東、實際控制人所持股份是否存在重大權(quán)屬爭議。,持股方式,是否存在職工持股會持股、工會持股、信托持股等情況。清理時股東不同意或未取得聯(lián)系情況下不能強行轉(zhuǎn)讓。 股份代持需要說明實際受益人情況，包括提供相關(guān)協(xié)議、支付憑證，說明履行相

19、應(yīng)的工商變更登記或股份過戶、稅收繳納等義務(wù)。,最近一年 新增股東,關(guān)注增資或轉(zhuǎn)讓的原因、定價依據(jù)及資金來源、新增股東的背景；是否存在委托持股、利益輸送，與發(fā)行人、實際控制人、發(fā)行人高管之間的具體關(guān)系，對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的作用與影響。,審核要點 主體資格與發(fā)行前重組,主體資格 穩(wěn)定性,實際控制人是否發(fā)生變更：無實際控制人、多人共同控制、委托持股、國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)、代持對實際控制權(quán)的影響。 高級管理層是否發(fā)生變更：核心成員變更、董事與高管變動比例。 主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變更：發(fā)行前重大重組是否影響公司經(jīng)營范圍、主營收入結(jié)構(gòu)等情況。,發(fā)行前 重大重組,分同一控制下重組和非同一控制下重組兩種

20、情況?？疾炜傎Y產(chǎn)、營業(yè)收入和利潤總額三個指標。前者依據(jù)證券期貨法律適用意見第3號；后者則根據(jù)證監(jiān)會內(nèi)部指導(dǎo)，分主板和創(chuàng)業(yè)板兩種情況。 主板非同一控制下重組，發(fā)行人收購非同一控制下相同、相似產(chǎn)品或者同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游的企業(yè)或資產(chǎn)：三個測試指標任何一個超過100%，運營36個月；三個測試指標在50-100%之間，運營24個月；三個測試指標在20-50%之間，運營1個會計年度；三個測試指標均小于20%，不受影響。收購非同一控制下非相關(guān)行業(yè)企業(yè)或資產(chǎn)，三個測試指標任何一個超過50%，運營36個月；三個測試指標在20-50%之間，運營24個月；三個測試指標小于20%，不受影響。 創(chuàng)業(yè)板：非同一控制下企業(yè)

21、合并，上述測試指標達到50%以上，運行24個月；2050%，運行一個完整會計年度；20%以下不要求。,審核要點 獨立性,對主要股東的獨立性,如有關(guān)聯(lián)交易，注意決策程序的合法性、公允性、必要性、趨勢、占相應(yīng)交易的比例；關(guān)聯(lián)交易對業(yè)務(wù)完整性、內(nèi)部控制、公司治理、利潤與收入的影響。采購和銷售是否受制于股東，是否存在輸送利益情形。 如清理，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的過程是否合法合規(guī)，受讓方與股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，受讓方是否有合理的利潤來源。 主要核心技術(shù)、商標等資產(chǎn)不可依賴相關(guān)股東。 發(fā)行前必須解決同業(yè)競爭；高管需要注意競業(yè)禁止，如有需清理。,對外部環(huán)境的依賴,對宏觀環(huán)境的依賴，如勞動力成本、匯率、出

22、口退稅政策、宏觀經(jīng)濟政策。 對供應(yīng)商及客戶的依賴，如主要原材料采購自單一供應(yīng)商；主要產(chǎn)品或服務(wù)依賴少數(shù)客戶或代理商；對主要生產(chǎn)經(jīng)營其他環(huán)節(jié)的單一依賴；對商標或核心技術(shù)第三方的依賴。,審核要點 規(guī)范運行,公司治理與內(nèi)控,符合上市公司章程指引，不得與現(xiàn)行公司法等相關(guān)制度相抵觸；建立健全完善的三會制度，注意三會成員是否有法定任職資格；三會的召集和表決符合法定程序；獨立董事制度和董事會秘書制度的建立。,生產(chǎn)經(jīng)營 合規(guī),經(jīng)營范圍有需要獲得事先審批的應(yīng)取得審批資質(zhì)，如醫(yī)藥企業(yè)GMP認證；生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策規(guī)定。,重大違法,公司、控股股東、實際控制人以及公司高管報告期內(nèi)不得存在違反工商、稅收

23、、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定的重大違法行為。,社保與用工制度合規(guī),大量使用季節(jié)工、臨時工的建筑、農(nóng)業(yè)及大量使用勞動力的加工企業(yè)普遍存在欠繳情況；披露欠繳具體情況、原因及風(fēng)險；關(guān)注對財務(wù)指標的影響。,審核要點 財務(wù)與會計,常見問題,有證據(jù)表明存在減值的資產(chǎn)卻不計提減值準備；用完工百分比法結(jié)轉(zhuǎn)成本或收入的確認進度是否匹配；各會計報表之間的勾稽關(guān)系是否合理；收入和利潤結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化影響經(jīng)營模式；生產(chǎn)型企業(yè)固定資產(chǎn)規(guī)模與其生產(chǎn)能力是否匹配；主要核心產(chǎn)品銷售價格與毛利率的關(guān)系；主要原材料采購價與市場價的關(guān)系；異常大客戶交易；調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益。,收入確認,是否已結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營模

24、式、業(yè)務(wù)類型披露具體收入確認方法。 系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)是否在初驗及之前階段確認收入？銷售合同是否能區(qū)分單獨計量銷售商品部分和提供勞務(wù)部分？采用完工百分比法確認收入是否與經(jīng)營特點一致？完工進度是否有可靠外部證據(jù)？代銷模式下商品銷售是否實現(xiàn)最終銷售？重大跨期收入調(diào)整是否合理？報告期內(nèi)新增大客戶或與有關(guān)聯(lián)關(guān)系客戶是否披露股權(quán)結(jié)構(gòu)？,存貨審核,期末存在大額存貨或有大額發(fā)出商品存在明顯減值行為；特殊行業(yè)（生物、農(nóng)業(yè)、礦產(chǎn)等）的存貨盤點是否科學(xué)。 存貨構(gòu)成是否符合生產(chǎn)經(jīng)營特點如電子信息類公司期末是否存在大額存貨。 存貨跌價準備是否足額提取。,財務(wù)合規(guī)性,企業(yè)會計政策的選取是否符合現(xiàn)行準則的要求，是否符合行業(yè)特點

25、、經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)類型；會計政策的一致性和適當性。 財務(wù)結(jié)構(gòu)與比例分析：毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、償債指標等方面與同行業(yè)公司比較。 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表是否存有重大差距。,審核要點 持續(xù)盈利能力,主要內(nèi)容,持續(xù)盈利能力包括成長性、核心競爭能力及創(chuàng)新性。,非財務(wù)方式影響成長性的表現(xiàn),主要業(yè)務(wù)的成長是否主要取決于核心業(yè)務(wù)的成長，是否與核心技術(shù)創(chuàng)新有較大關(guān)聯(lián)； 外延式擴張性成長而非內(nèi)涵式擴張，通過并購實現(xiàn)成長； 客戶結(jié)構(gòu)單一，存在客戶協(xié)助式成長，關(guān)注異常交易； 存在獨立性問題，業(yè)務(wù)模式單一，成長性面臨重大風(fēng)險； 外部行業(yè)空間影響成長性如行業(yè)規(guī)模等； 對政府補貼和稅收優(yōu)惠存在依賴。,以財

26、務(wù)調(diào)節(jié)方式影響的表現(xiàn),收入與利潤增長的財務(wù)配比與合理性：毛利率不斷提高的合理性，收入與利潤增長的同步性； 應(yīng)收賬款異常增長與較大比例的合理性、壞賬準備計提是否充分； 是否提前確認收入，研發(fā)費用資本化邊界問題。,核心競爭力,核心競爭力主要體現(xiàn)在技術(shù)、品牌、渠道、客戶、特許經(jīng)營優(yōu)勢、成熟商業(yè)模式等； 核心競爭力是否能持續(xù)維持及擴大主要取決于是否具有持續(xù)研發(fā)能力、行業(yè)競爭門檻、經(jīng)營模式是否存在重大缺陷等方面；,改革措施,未來證監(jiān)會審核時，將適當?shù)瘜Τ掷m(xù)盈利能力的實質(zhì)性判斷，但該問題仍將受到較大關(guān)注。,審核要點 募集資金運用,使用方向,募集資金原則應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)或相關(guān)業(yè)務(wù)，與發(fā)展戰(zhàn)略相符合。創(chuàng)業(yè)板募

27、集資金項目必須用于主營業(yè)務(wù)。 主要用途包括固定資產(chǎn)項目投資、技術(shù)改造、收購與對外投資、補充流動資金、歸還銀行貸款及其他與主營相關(guān)的營運資金。 審核期間已使用自籌資金建設(shè)的，對于已支付部分資金可用募集資金置換； 關(guān)注是否改變企業(yè)原有經(jīng)營模式；是否存在明顯的募集資金閑置情況，包括使用大額資金用于委托理財；最近一年一期是否出現(xiàn)應(yīng)收款項（尤其是其他應(yīng)收款）、非主業(yè)投資、預(yù)計賬款等余額異常增長。,其他問題,募投項目用地涉及到的土地使用權(quán)應(yīng)基本落實。出讓方式的應(yīng)簽署出讓合同，繳納土地出讓金并辦理使用權(quán)登記手續(xù)；從他方購買的應(yīng)已簽訂合同，并向土地部門辦理登記手續(xù)；租賃方式的應(yīng)簽訂合法租賃合同，并向土地部門辦

28、理登記；作價入股方式的應(yīng)向土地部門辦理登記。 募投項目應(yīng)與發(fā)行人規(guī)模、財務(wù)、技術(shù)、管理相適應(yīng)；固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能的匹配、新增折舊、研發(fā)支出對發(fā)行人未來經(jīng)營成果的影響。 未來證監(jiān)會審核時將適當?shù)瘜δ纪俄椖康膶嵸|(zhì)性判斷。,審核要點 信息披露,主要內(nèi)容,主要披露招股說明書等發(fā)行申請材料。 上市規(guī)則規(guī)定披露信息應(yīng)使用事實描述性語言，保證內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或詆毀等性質(zhì)的詞句。 引用第三方數(shù)據(jù)問題，引用數(shù)據(jù)和描述需注明出處，應(yīng)對數(shù)據(jù)真實性、準確性和完整性承擔責任，中介機構(gòu)不能僅憑第三方數(shù)據(jù)發(fā)表意見，必須按法定要求履行實地盡職調(diào)查義務(wù)，對引用數(shù)據(jù)的恰當性作出

29、獨立審慎的判斷，并承擔引用不當責任。,常見問題,信息披露前后不一致：招股說明書的披露前后不一致，口頭陳述與法定文件不一致，招股說明書與附件不一致。 信息披露與其他來源不一致：投訴、舉報、輿論、公司主要負責人的對外言論等；新聞報道、政府報告、登記信息（知識產(chǎn)權(quán)、商標等）等其他信息來源；原上報給稅務(wù)局等政府部門的統(tǒng)計數(shù)據(jù)；引用第三方咨詢機構(gòu)的數(shù)據(jù)。 信息披露的豁免：涉及國家機密或商業(yè)秘密擬申請豁免，需說明豁免的內(nèi)容、理由、依據(jù)、是否會影響投資者決策；涉及軍工等應(yīng)提交相應(yīng)部門的確認文件。,審核導(dǎo)向,證監(jiān)會關(guān)于進一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見表面未來發(fā)行審核改革的重點將是強化信息披露的真實、準確、

30、充分和完整。 強調(diào)財務(wù)信息披露的完備情況，對粉飾業(yè)績的行為要加強核查并披露。 著力審核公司治理的有效性和相關(guān)信息披露。 繼續(xù)強化分紅回報的籌劃和信息披露的相關(guān)內(nèi)容。,端正認識,提升競爭力,最終目標 企業(yè)上市最終目標是通過上市實現(xiàn)企業(yè)做大做強，回報股東、員工及社會。,要上市必先規(guī)范，不能把上市變成圈錢、暴富的手段，搞硬拼湊、假包裝。,要把上市當成轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，完善公司治理，提高規(guī)范運作水平，提升核心競爭優(yōu)勢的途徑。,IPO項目運作-樹立正確的上市觀,既不要盲目樂觀，出現(xiàn)欲速不達的情況,也不要有畏難情緒，錯失上市的大好時機,要在正確認識和全面分析企業(yè)上市必要性和可行性的基礎(chǔ)上，審慎做出決定,IPO

31、項目運作-客觀評估上市時機,客觀評估 上市時機,公司最高領(lǐng)導(dǎo)層,上市領(lǐng)導(dǎo)小組,綜 合 組,財 務(wù) 組,業(yè) 務(wù) 組,人 事 組,公 關(guān) 組,子公司股改辦,子公司股改辦,綜 合 組,財 務(wù) 組,業(yè) 務(wù) 組,人 事 組,公 關(guān) 組,綜 合 組,財 務(wù) 組,業(yè) 務(wù) 組,人 事 組,公 關(guān) 組,財務(wù)顧問/保薦機構(gòu)/主承銷商,律 師 事 務(wù) 所,審 計 機 構(gòu),資 產(chǎn) 評 估 機 構(gòu),土 地 評 估 機 構(gòu),福 利 精 算 機 構(gòu),組織協(xié)調(diào)中介機構(gòu),溝通機制,溝通匯報,各工作組、子公司股改辦接受公司股改辦領(lǐng)導(dǎo)小組統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo),IPO項目運作-搭建上市工作團隊,通常在企業(yè)啟動上市工作伊始介入，是各中介機構(gòu)核心、

32、總協(xié)調(diào)人 改制階段：財務(wù)顧問 申報發(fā)行階段：保薦人、主承銷商 上市后：持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)人,處理改制、發(fā)行上市工作中所有的法律問題和相關(guān)法律文件的起草,根據(jù)審計準則對企業(yè)編制的財務(wù)報表及其他財務(wù)信息進行審計,資產(chǎn)的評估工作（主要的工作體現(xiàn)在改制階段）,IPO項目運作-謹慎選擇中介機構(gòu),社會評價 客戶評價 監(jiān)管部門評價 媒體評價,業(yè)績經(jīng)驗 過往業(yè)績 行業(yè)經(jīng)驗,選聘中介機構(gòu)的關(guān)注點,中介機構(gòu)協(xié)調(diào) 中介機構(gòu)配合 過往合作經(jīng)驗,中介機構(gòu)與企業(yè)在上市過程中服務(wù)和督導(dǎo)的結(jié)合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務(wù)，又要督導(dǎo)企業(yè)規(guī)范運作、履行信息披露義務(wù)。兩項工作相輔相成、不可分割。,信譽和品牌 行業(yè)排名 品牌信譽,服務(wù)質(zhì)量 專

33、業(yè)能力 敬業(yè)精神,重視程度 項目優(yōu)先級別 項目團隊配置,IPO項目運作-謹慎選擇中介機構(gòu),提煉整合公司核心價值,明確公司資本市場定位,多層次、多渠道展示故事,確定整體宣傳主題思路,IPO項目運作-保薦機構(gòu)的重要作用,涉及到重大項目的立項企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通，涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通，特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等,IPO項目運作-特別重視輿論應(yīng)對工作,媒體總在“斷章取義” 謠言都是“飛毛腿” 媒體是個“放大鏡”,預(yù)披露提前之后，輿論監(jiān)督鋪天蓋地，舉報比以前更多，導(dǎo)致預(yù)披露之后的審核進度推進較慢。未來預(yù)披露時間將進一步提前，“受理即預(yù)披露”，應(yīng)對輿論的任務(wù)日益艱巨。 真實、準確、完整、

34、充分、及時的信息披露是應(yīng)對輿論、消除隱患的根本解決之道，而僅靠危機公關(guān)遠遠不夠。 充分加強與審核人員的溝通，使審核人員充分了解企業(yè)及企業(yè)所在行業(yè)的情況，避免因溝通不夠?qū)е碌那闆r不明、判斷失誤的現(xiàn)象出現(xiàn)。,積極的輿論應(yīng)對,為媒體的報道定調(diào)，防止不必要的猜測、謠言，確保企業(yè)信息的權(quán)威和一致； 以面對面的方式，對公眾和傳媒，展現(xiàn)企業(yè)親和力； 集中向媒體說明情況，緩解新聞媒體、公眾詢問的壓力； 避免把老總首先直接推到前臺，保留更大的回旋余地。,建立新聞發(fā)言人制度,接受采訪技巧,必須熟悉企業(yè)所有事件和數(shù)據(jù)，未弄清楚記者目的前，絕不可接受訪問； 列出所有估計可能被問及的問題，并擬定標準答案； 不單為正面的

35、問題作準備，也要為負面的問題作好準備，把每個答案都變成傳達企業(yè)關(guān)鍵信息的機會； 無論對方提出甚麼問題，都要把你所想傳達的信息說出來。,注意避免事項,猜測預(yù)測不可以說：我預(yù)測、我猜測； 驚惶失措遇到有敵意的記者，保持鎮(zhèn)定，專注于你要帶出的信息； 自我辯護盡量避免表現(xiàn)出自我辯護的態(tài)度； 不屑一顧、一味否認、一味封堵遮掩、鴕鳥政策、推卸責任、與媒體對抗。,4,探索中發(fā)展的場外市場,國內(nèi)外證券市場對比 面臨戰(zhàn)略機遇的新三板 猶疑中前行的四板市場 中信建投的新三板業(yè)務(wù),從海外市場的發(fā)展過程看，證券市場基本按照“先場外、后場內(nèi)”的路徑發(fā)展起來。場外市場已經(jīng)成為證券市場的重要組成部分，也是場內(nèi)市場的基礎(chǔ)，雙

36、方共存發(fā)展、適度競爭。,海外證券市場層次結(jié)構(gòu),41,美國證券市場的層次結(jié)構(gòu),42,根據(jù)證券法的規(guī)定，公開轉(zhuǎn)讓市場的監(jiān)管機構(gòu)是中國證監(jiān)會，非公開轉(zhuǎn)讓市場的監(jiān)管權(quán)限并不明確。目前在制度設(shè)計中，監(jiān)管機構(gòu)初步考慮由區(qū)域性市場注冊地的省級人民政府按照屬地原則進行監(jiān)管，證監(jiān)會進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)和服務(wù)。,國內(nèi)證券市場層次結(jié)構(gòu),我國證券市場的發(fā)展路徑、層次結(jié)構(gòu)與境外市場相比存在較大差異，亦不符合經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、服務(wù)實體經(jīng)濟的需要，場外市場已經(jīng)我國資本市場的短板，亟待發(fā)展。,柜臺市場 （掛牌公司數(shù)400）,43,國內(nèi)外證券市場層次對比,新三板的發(fā)展歷程,新三板，指中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，是掛牌

37、企業(yè)進行股份轉(zhuǎn)讓的平臺。新三板始于2006年，目前僅面向中關(guān)村園區(qū)非上市股份公司開放，預(yù)計2013年將向全國展開,44,協(xié)會自律管理為主導(dǎo)的多層次監(jiān)管機制,45,新三板的基本制度,備案制 公司掛牌須取得地方政府出具的試點資格確認函并由主辦券商向協(xié)會推薦 券商對公司進行盡職調(diào)查、內(nèi)部審核，并決定是否向協(xié)會推薦備案 協(xié)會對備案文件進行形式性審核，券商承擔推薦掛牌備案的全部責任 券商依規(guī)則暫?；蚪K止掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓 協(xié)會通過對主辦券商的自律管理實現(xiàn)對市場的管理,46,主辦券商制度 與地方政府聯(lián)合監(jiān)管制度共同構(gòu)成備案制的基礎(chǔ) 主辦券商在市場運行體系中居于核心地位 信息披露終身持續(xù)督導(dǎo)制度 副主辦券商

38、并行機制及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移制度,新三板的基本制度,47,信息披露制度 適度信息披露：規(guī)定最低披露要求，鼓勵進行充分披露 定期報告：要求披露年報和中報，鼓勵披露季報 臨時報告：要求披露對轉(zhuǎn)讓價格有重大影響的事項，由掛牌公司和主辦券商判斷,定向增資制度 向外部投資者及掛牌公司的原股東、管理層和核心技術(shù)人員進行的私募融資 每次定向增資新增股東不超過20人,新三板的基本制度,48,存續(xù)滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續(xù)計算 取得公司所在地省級人民政府出具的試點資格確認函 主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力 公司治理結(jié)構(gòu)健全、運作規(guī)范 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 無重大財務(wù)問題與同業(yè)競爭,新三板的掛牌條件,具有自主知識產(chǎn)權(quán) 知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化 公司已經(jīng)形成一定的經(jīng)營模式和盈利模式 公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段,鼓勵推薦的企業(yè)類型,新三板的基本制度,再融資,49,新三板推薦掛牌的業(yè)務(wù)流程,新三板的基本制度,50,新三板試點至今，受制度探索影響，掛牌企業(yè)增長緩慢 截至目前，新三板累計掛牌公司僅為132家,推薦掛牌,受市場交易制度和投資者限制，新三板市場交易很不活躍 截至2011年底，新三板累計成交僅3608筆，成交金額20億元,股份轉(zhuǎn)讓,新三板定向增資具有“小額、快速、多批次”的特點 截至2