1、風(fēng)險投資1：風(fēng)險投資概述,一、風(fēng)險投資的概念 1.全美風(fēng)險投資協(xié)會(NVCA)的定義: 風(fēng)險投資（Venture Capital），又稱創(chuàng)業(yè)投資，指職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的和有巨大競爭力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本。 投資對象：新興產(chǎn)業(yè)且高成長企業(yè)，在注入資金的同時也注入新的經(jīng)營管理模式，投資收益可能會很大，但風(fēng)險也很大。,2.經(jīng)濟合作與發(fā)展組織(OECD) 的定義,風(fēng)險投資活動有兩種不同的類型： 一種是向新興的、迅速成長的通常具有高科技背景的公司的投資； 另一種是通過支持MBO（Management-Buy-out管理層通過杠桿收購公司流通在外的股份）和MBI（Management-Bu

2、y-in，購買公司內(nèi)部股票或不能流通的股票）活動為公司重組所進行的投資。,3.美國企業(yè)管理百科全書的定義,對不能從股票市場、銀行與銀行相似的傳統(tǒng)融資渠道獲得資本的工商企業(yè)的投資行為。 實際上是把風(fēng)險投資當(dāng)作與股票市場直接融資與銀行貸款等間接融資相并行的第三種投資方式。,4. 英國風(fēng)險投資協(xié)會的定義,凡是對未上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資就是風(fēng)險投資。 英國風(fēng)險投資協(xié)會的定義相對寬泛：風(fēng)險投資是權(quán)益資本的一部分，是面對種子期、成立初期和擴張期進行的權(quán)益性投資，將風(fēng)險投資等同于私人權(quán)益性投資（PE privateequity）。,5. 風(fēng)險投資的定義,風(fēng)險投資是由專業(yè)投資機構(gòu)向社會各類機構(gòu)和個人籌集的風(fēng)

3、險資本，并以股權(quán)形式投入到高成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是高科技企業(yè)，通過管理增值服務(wù)提高項目價值，并在項目成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲取高額回報的投資行為。 專業(yè)投資機構(gòu)：風(fēng)險投資家(Venture Capitalists) 社會各類機構(gòu)：風(fēng)險投資者(Investors of VC)，包括養(yǎng)老、保險、金融、企業(yè)等機構(gòu)和富有個人創(chuàng)業(yè)企業(yè)或風(fēng)險企業(yè)(VE:Venture entrepreneur)，接受風(fēng)險投資的企業(yè)或項目 創(chuàng)業(yè)企業(yè)家或風(fēng)險企業(yè)家：企業(yè)創(chuàng)始人。,二、風(fēng)險投資特征,風(fēng)險投資是集融資與投資為一體的新型投融資活動，其獨有的特征如下： 是權(quán)益投資，銀行貸款相區(qū)別； 是股權(quán)投資，證券市場的股權(quán)投資不同； 是

4、專業(yè)化組合投資，與天使投資相區(qū)別； 是資本運營，與產(chǎn)業(yè)投資相區(qū)別； 是資金與管理相結(jié)合的高能資本，與企業(yè)孵化器資本不同； 是長期投資，與私人股權(quán)投資相區(qū)別； 與國家引導(dǎo)基金、產(chǎn)業(yè)投資基金不同 。,1、風(fēng)險投資與銀行融資的區(qū)別,2、風(fēng)險投資與(證券)股權(quán)投資的區(qū)別,3、風(fēng)險投資與天使投資的區(qū)別,4、風(fēng)險投資與產(chǎn)業(yè)投資的區(qū)別,5、風(fēng)險投資與孵化器的區(qū)別,三、風(fēng)險投資的功能,1、風(fēng)險投資是經(jīng)濟增長的發(fā)動機 在研發(fā).成果轉(zhuǎn)化(開發(fā)).產(chǎn)品生產(chǎn)(試點) .規(guī)模擴張、產(chǎn)業(yè)聚集的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化過程中,風(fēng)險投資緩解開發(fā)、試點資金“瓶頸” 2、風(fēng)險投資是高新技術(shù)企業(yè)的孵化器 提供資金和管理增值服務(wù),幫助企業(yè)成長

5、； 3、風(fēng)險投資是社會資金的放大器 動員社會資金，分散投資，提高成功概率 4、風(fēng)險投資促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級,優(yōu)化資源配置,四、投資銀行在風(fēng)險投資中的作用,1、直接或間接充當(dāng)風(fēng)險投資人(投資融資） 風(fēng)險投資公司的發(fā)起人和股東； 風(fēng)險投資基金的普通合伙人，提供資金； 私募基金的組織者和投資人。 2、為風(fēng)險投資者提供服務(wù)（投資與退出） 項目篩選、盡職調(diào)查、價值評估、管理增值、退出方案； 3、為風(fēng)險投資企業(yè)提供服務(wù)(籌資與管理） 商業(yè)計劃書、上市財務(wù)顧問、上市保薦人,2：風(fēng)險投資的運作流程,風(fēng)險投資運行過程：籌資、投資、撤資三步曲；籌資、投資、管理、撤資四個過程 風(fēng)險投資家憑借其專業(yè)管理技能和市場聲譽即人

6、力資本和信用資本，從貨幣資本的所有者風(fēng)險投資者那里融得資金； 再分散投入到不同的創(chuàng)業(yè)企業(yè)并與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的高新技術(shù)和創(chuàng)業(yè)精神即人力資本與信用資本相結(jié)合，共同做大做強企業(yè)； 在適當(dāng)時機退出風(fēng)險資本，然后進行下一步的循環(huán)。,注銷,一、籌資階段(風(fēng)險投資過程的起點),籌資階段：就是風(fēng)險投資家利用自己的聲譽和過往業(yè)績以私募的形式，動員游說有關(guān)的機構(gòu)、組織和富有的家庭個人等風(fēng)險投資者出資以形成風(fēng)險投資基金的過程。 在風(fēng)險資本的動員過程中，風(fēng)險資本的供應(yīng)量可以看作是過往業(yè)績、預(yù)期收益及聲譽的函數(shù)。 籌措來的風(fēng)險資本最終以什么樣的組織形式設(shè)立,更多地受到稅制和政策的誘導(dǎo)。,1、風(fēng)險投資的組織形式： 公司制形式

7、(早期基本形式)：投資人承擔(dān)有限責(zé)任，但委代成本高，且雙重納稅而日益減少。 臺灣以公司形式存在原因是稅收優(yōu)惠。 合伙制形式 (limited partnership)英美主流形式 有限合伙人是真正投資者，出資達99%，但分得資本利潤為75-85%。 普通合伙人是風(fēng)險投資家,出資額占基金總額的1%,并按有限合伙人凈收益的10-30%提取報酬。 優(yōu)點有三：專家理財?shù)莫毩⑿?；普通合伙人出資與管理合一，有效解決委托代理問題；稅收優(yōu)惠 投資基金：現(xiàn)實中有相當(dāng)數(shù)量的傳統(tǒng)投資基金主營風(fēng)險投資的，也分公司型與契約型兩種。,2、合伙制基金利潤的分配方式 凈利潤的20%作為附帶權(quán)益(carried interes

8、t)分配給普通合伙人，其余80%按出資比例分配； 在基金達到規(guī)定收益率前，按出資比例分配所有利潤，超過分割收益率的利潤,按20%作為附帶權(quán)益，80%按出資比例分配； 超過規(guī)定的收益全部作為附帶權(quán)益分配給普通合伙人，直至達到普通合伙人的規(guī)定出資為止，其后則按照上述二八比例分配。 對于損失的分配，行業(yè)慣例與利潤分配方式相同，直到此類損失抵消以前已經(jīng)分配的所有利潤以及普通合伙人的投入資本為止，超過上述金額的損失全部由有限合伙人承擔(dān)。,二、投資階段(風(fēng)險資本的投資模式),投資階段：就是風(fēng)險投資家選擇項目、注入資金和參與創(chuàng)業(yè)企業(yè)管理的過程。 風(fēng)險資本的投資活動一般分為五個步驟： 交易發(fā)起 投資機會篩選

9、投資評估 交易設(shè)計 投資后管理（經(jīng)營和監(jiān)控）,1、交易發(fā)起： 風(fēng)險資本家獲取潛在的投資機會，主要有三種： 企業(yè)家提出投資申請并提供相應(yīng)的商業(yè)計劃書(business plan)； 推介，通過其他風(fēng)險投資家、銀行或其他投資中介推薦介紹； 風(fēng)險投資家主動搜尋潛在的投資機會。,2、投資機會篩選： 項目選擇就是發(fā)現(xiàn)和挖掘項目的潛在價值 項目篩選既是一門科學(xué),主要包括四個方面:投資規(guī)模:單項投資限定在資本總額的10%左右； 產(chǎn)品技術(shù)與市場前景：技術(shù)是否超前、獨到，變成實用技術(shù)的困難多大等，市場是技術(shù)與產(chǎn)品成長的空間； 90年代以來，美國第三次風(fēng)險投資浪潮，使信息網(wǎng)絡(luò)、通訊、生物工程、金融工程、醫(yī)療保健成

10、為發(fā)展最快的產(chǎn)業(yè)，其投資熱點反映了科技發(fā)展的最新趨勢。,企業(yè)壽命周期發(fā)展的不同階段，對風(fēng)險資金的需求不同，運營管理不同,獲利空間不同，投資效果不同： 種子期：公司未設(shè),創(chuàng)意、樣品、方案,一般為天使投資,風(fēng)投10-15%比例； 創(chuàng)建期：公司初設(shè),試生產(chǎn),粗略商業(yè)計劃書,不完整的管理隊伍,資金需求大,15-20% 成長期：初級產(chǎn)品上市,試用,資金需求大,但風(fēng)險較低,風(fēng)投15-20%比例； 擴張期：已有業(yè)績,但收入支出,資金需求大，15-25%,管理者素質(zhì)，在很大程度上決定著創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成功與否。 創(chuàng)業(yè)企業(yè)家身兼數(shù)職：研究開發(fā)，市場開拓，公司管理，這不符合專業(yè)分工 風(fēng)險投資更為看中的分工合作的創(chuàng)業(yè)企業(yè)

11、 一流團隊+二流產(chǎn)品二流團隊+一流產(chǎn)品,就藝術(shù)的角度而言,通常沒有統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn),更多取決于風(fēng)險投資家的直覺,依賴普通合伙人和管理者的個人經(jīng)驗和判斷： 創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理能力通常放在首位； 產(chǎn)品或技術(shù)的獨特性、市場前景、回報率等也都放在前幾位； 財務(wù)管理、權(quán)益比例、企業(yè)發(fā)展階段也在重點考慮之中。 這些因素構(gòu)成了投資決策過程評估指標(biāo)體系的主要組成部分。,3、機會評價：對項目潛在風(fēng)險與收益進行評估 項目篩選后進入盡職調(diào)查，對項目特點和細(xì)節(jié)進行詳細(xì)考究和分析，會同會計師、律師一起組成調(diào)查小組，通過與創(chuàng)業(yè)者及其他主要管理人員交流收集信息，并結(jié)合商業(yè)計劃書進行主觀評估。 評估過程一般包括三個步驟： 第一步，因素評

12、估：包括市場前景、產(chǎn)品創(chuàng)意、管理能力、環(huán)境適應(yīng)性等方面；,市場前景：包括市場規(guī)模、市場潛力、市場需求 產(chǎn)品創(chuàng)意：包括產(chǎn)品獨創(chuàng)性、技術(shù)水平、利潤水平和產(chǎn)品專利性； 管理能力：包括管理技能、市場技能、財務(wù)技能和企業(yè)家推薦； 環(huán)境適應(yīng)性：競爭對手進入保護、產(chǎn)品淘汰的防范、規(guī)?？s減的防范和經(jīng)濟周期的防范,第二步，收益風(fēng)險評估，收益因素主要看市場前景和產(chǎn)品新意，市場前景更重要，風(fēng)險因素主要看管理能力和環(huán)境適應(yīng)性，管理能力更重要； 第三步投資決策，根據(jù)風(fēng)險偏好，對比預(yù)期收益與預(yù)期風(fēng)險后做出投資決策。,4、交易(構(gòu)造)設(shè)計：即確定投資數(shù)量、形式與價格 雙方均接受投資協(xié)議,主要解決三方面問題: 交易形式（金融

13、工具的選擇）,取決于被投資企業(yè)的類型和風(fēng)險基金的來源: 優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、附加股權(quán)債等形式常用 確定交易價格，創(chuàng)立財務(wù)結(jié)構(gòu)，核心是風(fēng)險投資股權(quán)的確定：通常采用現(xiàn)金流折現(xiàn)法。風(fēng)投家對不同階段的回報率要求不同：創(chuàng)建期50-70%，發(fā)展期40-60%，擴張期35-50%，獲利期35-50%。,公司治理結(jié)構(gòu),核心是企業(yè)家激勵與風(fēng)險控制,創(chuàng)業(yè)企業(yè)家更了解企業(yè),容易產(chǎn)生道德風(fēng)險,因此需要兩類機制: 一是對經(jīng)營業(yè)績的激勵，包括獎勵管理者一定股份，投資者股權(quán)性質(zhì)及管理層雇傭合同等； 二是對企業(yè)直接控制，包括董事會席位、表決權(quán)的分散和控制追加投資等。,5、投資后管理（經(jīng)營與監(jiān)控） 基本做法是追蹤企業(yè)經(jīng)營管理并提供

14、專家建議，如幫助設(shè)計企業(yè)高管人員收入結(jié)構(gòu)、必要時撤換管理人、安排外部融資、制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略等。 不同的風(fēng)險投資公司參與活動分布不同： 后續(xù)融資93.9%，制定規(guī)劃95.1%，營銷63.4%，人事安排73.2%，供應(yīng)商關(guān)系9.8%，日常經(jīng)營7.3%。,三、退出階段(蛻資階段:風(fēng)險退出機制),退出機制：風(fēng)險投資機構(gòu)所投資金在企業(yè)相對成熟后由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)，即變現(xiàn)機制及相關(guān)的配套制度安排。 蛻資階段是風(fēng)險投資良性循環(huán)運行的重要一環(huán)，退出渠道通暢與否不僅決定了其價值實現(xiàn)程度，更重要的是影響甚至決定著新投資者加盟的踴躍程度。 風(fēng)險投資的退出功能主要有兩項： 一是使風(fēng)險投資家的非金融貢獻從成功企業(yè)轉(zhuǎn)移至其他風(fēng)險企業(yè);二是使投資者觀測和評估投資質(zhì)量，以便重新配置資金。,1、風(fēng)險投資的退出方式(美國有六種)： 主板、二板IPO上市是最理想的退出方式： 既保持獨立，又有籌資渠道，但上市費用昂貴，信息披露、經(jīng)營業(yè)績要求較高，買殼上市較多。 企業(yè)并購，具體包括商業(yè)收購、二期收購和股票回購等形式。 商業(yè)收購即為一般意義上的公司間的收購與兼并，風(fēng)險投資迅速變現(xiàn)，但創(chuàng)業(yè)者不歡迎，意味著企業(yè)失去獨立性,二次出售,指由另一風(fēng)投公司收購，接手進行二期投資 股權(quán)回購,指風(fēng)險企業(yè)購回風(fēng)投公司所持股份后注銷或按比例分配給其他股東，風(fēng)險資本發(fā)展初期較常采用，但風(fēng)投獲利不高 此外還包括MBO（管理層收購）、EB