1、第二章 企業(yè)設(shè)立階段,第一節(jié) 企業(yè)設(shè)立階段業(yè)務(wù)概述 一、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)設(shè)立的條件 要符合公司法、城市房地產(chǎn)管理法、城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例及省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定的具體條件。,(一)公司法規(guī)定的公司設(shè)立條件,房地產(chǎn)開發(fā)公司的主要形式為有限責(zé)任公司和股份有限公司。,1設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (1)股東符合法定人數(shù)； (2)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；,(3)股東共同制定公司章程； (4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)； (5)有公司住所。 2設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (1)發(fā)起人符合法定人數(shù)； (2)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

2、； (3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定； (4)發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過； (5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)； (6)有公司住所。,(二)城市房地產(chǎn)管理法規(guī)定的企業(yè)設(shè)立條件,城市房地產(chǎn)管理法規(guī)定，設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1有自己的名稱和組織機構(gòu)； 2有固定的經(jīng)營場所； 3有符合國務(wù)院規(guī)定的注冊資本； 4有足夠的專業(yè)技術(shù)人員； 5法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。,(三)城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例規(guī)定的企業(yè)設(shè)立條件,城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例規(guī)定應(yīng)當(dāng)具備下列條件： 1有100萬元以上的注冊資本； 2有4名以上持有資格證書的房地產(chǎn)專業(yè)、建

3、筑工程專業(yè)的專職技術(shù)人員，2名以上持有資格證書的專職會計人員。,城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例還規(guī)定，省、自治區(qū)、直轄市人民政府可以根據(jù)各地的實際情況，對設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的注冊資本和專業(yè)技術(shù)人員的條件作出高于前款的規(guī)定。,二、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)出資方式,公司法規(guī)定，投資者可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。,(一)以貨幣出資,貨幣包括現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。根據(jù)公司法規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30。,(二)以非貨幣財產(chǎn)出資,非貨幣財產(chǎn)是指除貨幣以外的其他財產(chǎn)。根據(jù)公司法規(guī)定，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)

4、應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。,(三)其他出資方式 股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)及土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定。,其他出資可能的選項：股權(quán)、債權(quán)、可轉(zhuǎn)讓債賬收入、探礦權(quán)、采礦權(quán)、森林林木所有權(quán)等,三、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)開發(fā)經(jīng)營資質(zhì),根據(jù)城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例的規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)主管部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)房地產(chǎn)開發(fā)商的資產(chǎn)、專業(yè)技術(shù)人員和業(yè)內(nèi)成就等，核定其資質(zhì)等級申請。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照核定的資質(zhì)從事房地產(chǎn)開發(fā)項目。,(一)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的資質(zhì)等級,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定，房地產(chǎn)開發(fā)商

5、應(yīng)當(dāng)按照資質(zhì)管理規(guī)定申請核定企業(yè)資質(zhì)登記，未取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)等級證書的企業(yè)，不得開發(fā)及銷售房地產(chǎn)。,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的資質(zhì)分為一、二、三、四四個等級，資質(zhì)等級實行分級審批。,(二)不同資質(zhì)等級的經(jīng)營范圍,一級資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)商不受房地產(chǎn)項目范圍限制，可在全國范圍承辦房地產(chǎn)開發(fā)項目；二級及以下資質(zhì)的房地產(chǎn)開發(fā)商可承擔(dān)建筑面積25萬平方米以下的項目，承擔(dān)業(yè)務(wù)的具體范圍由有關(guān)省、自治區(qū)或市級人民政府的建設(shè)主管部門負(fù)責(zé)。,(三)房地產(chǎn)開發(fā)商的資質(zhì)年檢,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的資質(zhì)實行年檢制度。一級資質(zhì)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的資質(zhì)年檢由國務(wù)院建設(shè)行政主管部門或其授權(quán)機構(gòu)負(fù)責(zé)；二級或以下資質(zhì)開發(fā)企業(yè)的資質(zhì)年檢程序由有關(guān)省

6、、自治區(qū)或市級人民政府的建設(shè)行政主管部門負(fù)責(zé)。,第二節(jié) 企業(yè)設(shè)立階段會計處理,一、應(yīng)設(shè)置的會計賬戶,(一)“實收資本(或股本)”賬戶 (二)“資本公積”賬戶,二、注冊資本的核算,(一)設(shè)立登記時出資的核算,1投資者以貨幣出資,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)收到投資人投入的貨幣資金，應(yīng)在工商登記手續(xù)辦理完畢后，依據(jù)銀行加蓋受理章的現(xiàn)金繳款單，或者銀行進賬單回單的金額，借記“銀行存款”科目；按投入資本在注冊資本或股本中所占份額，貸記“實收資本”或“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積資本溢價”或“資本公積股本溢價”等科目。,【例21】甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立東方房地產(chǎn)公司，公司注冊資本為10 000 000元

7、，甲、乙、丙持股比例分別為50、30和20，。209年3月20日，東方房地產(chǎn)公司如期收到各投資者一次性繳足的款項。,根據(jù)上述資料，工商登記手續(xù)辦理完畢后，依據(jù)銀行進賬單回單，東方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,借：銀行存款驗資戶 10 000 000 貸：實收資本甲公司 5 000 000 乙公司 3 000 000 丙公司 2 000 000,待公司成立后，開設(shè)基本存款賬戶，需要將臨時存款賬戶的資金轉(zhuǎn)入基本存款賬戶。,借：銀行存款銀行(基本戶) 10 000 000 貸：銀行存款銀行(驗資戶) 10 000 000,【例22】東方房地產(chǎn)股份有限公司發(fā)行普通股20 000 000股，每股面值為1

8、元，發(fā)行價格為6元。股款120 000 000元已經(jīng)全部收到，發(fā)行過程中發(fā)生相關(guān)稅費60 000元。,根據(jù)上述資料，東方股份有限公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,計入股本的金額=20 000 0001=20 000 000(元),計入資本公積的金額=(6-1)20 000 000-60 000=99 940 000(元),借：銀行存款 119 940 000 貸：股本 20 000 000 資本公積股本溢價 99 940 000,2投資者以非貨幣財產(chǎn)出資,實物資產(chǎn)出資的，應(yīng)在辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)時，按照評估確認(rèn)的價值或合同、協(xié)議或公司章程約定的價值，借記有關(guān)資產(chǎn)科目，按投入資本在注冊資本或股本中所占份額，貸

9、記“實收資本”或“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積資本溢價”或“資本公積股本溢價”等科目。,【例23】甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立東方有限責(zé)任公司，公司注冊資本為10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分別為50、30和20。甲、乙以貨幣資金出資，丙以設(shè)備進行投資，該設(shè)備公允價值為2 100 000元。209年3月20日，東方房地產(chǎn)公司如期收到各投資者一次性繳足的款項，丙于209年5月6日辦妥財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。,甲、乙將資金存入臨時驗資賬戶時，依據(jù)銀行進賬單回單，東方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,借：銀行存款 8 000 000 貸：實收資本甲公司 5 000 000 乙公司 3 000 0

10、00,丙公司辦妥財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)時，依據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移清單和評估確認(rèn)價值證明文件，東方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,借：固定資產(chǎn) 2 100 000 貸：實收資本丙公司 2 000 000 資本公積資本溢價 100 000,(2)投資者以土地使用權(quán)出資,【例24】甲、乙、丙三家公司共同出資設(shè)立東方房地產(chǎn)公司進行房地產(chǎn)開發(fā)，公司注冊資本為10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分別為50、30和20。甲以土地使用權(quán)出資，土地使用權(quán)公允價值為5 000 000元，乙、丙以貨幣資金出資。209年3月20日，東方房地產(chǎn)公司如期收到乙、丙股東一次性繳足的款項。,借：開發(fā)成本 5 000 000 貸：實收資本甲公

11、司 5 000 000,乙、丙將資金存入臨時驗資賬戶時，依據(jù)銀行進賬單回單，東方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,根據(jù)上述資料，甲公司于209年5月6日辦妥驗資手續(xù)時，依據(jù)財產(chǎn)轉(zhuǎn)移清單和評估確認(rèn)價值證明文件，東方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,借：銀行存款 5 000 000 貸：實收資本乙公司 3 000 000 丙公司 2 000 000,(3)投資者以股權(quán)出資,【例25】甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立東方房地產(chǎn)公司，注冊資本為10 000 000元，甲、乙、丙持股比例分別為20、30和50。丙公司以其持有的A公司的長期股權(quán)投資作價出資，甲、乙以貨幣資金出資。丙公司對A公司的長期股權(quán)投資賬面價值為

12、6 000 000元，甲、乙、丙在投資合同中約定，作為出資的該項長期股權(quán)投資作價5 000 000萬元，該作價是按照A公司股票的市價經(jīng)考慮相關(guān)調(diào)整因素后確定的。,投資者投入的長期股權(quán)投資，應(yīng)當(dāng)按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協(xié)議約定的價值不公允的除外。,借：長期股權(quán)投資A公司 5 000 000 貸：實收資本丙公司 5 000 000,(二)增加注冊資本的核算,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)增加資本一般有三條途徑：一是所有者(包括原企業(yè)所有者和新投資者)投入；二是將資本公積轉(zhuǎn)為實收資本或者股本；三是將盈余公積轉(zhuǎn)增資本。企業(yè)將盈余公積轉(zhuǎn)增資本時，必須經(jīng)股東大會決議批準(zhǔn)。 在實際將盈余公積轉(zhuǎn)

13、增資本時，要按股東原有持股比例結(jié)轉(zhuǎn)。這里要注意的是，資本公積和盈余公積均屬所有者權(quán)益，轉(zhuǎn)為實收資本或者股本時，企業(yè)如為獨資企業(yè)的，核算比較簡單，直接結(jié)轉(zhuǎn)即可；如為股份有限公司或有限責(zé)任公司的，應(yīng)按原投資者所持股份同比例增加各股東的股權(quán)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在增加注冊資本時按照增加注冊資本的不同方式，進行不同的會計處理。,1所有者(包括原企業(yè)所有者和新投資者)投入,所有者(包括原企業(yè)所有者和新投資者)接受投資者投入的資本，借記“銀行存款”、“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”、“長期股權(quán)投資”等科目，貸記“實收資本”或“股本”等科目。 企業(yè)增加注冊資本時有新投資者介入，新介入的投資者繳納的出資額大于其按約定比例

14、計算的其在注冊資本中所占的份額部分，應(yīng)作為資本公積，計入“資本公積資本溢價”科目。,(1)投資者以貨幣出資,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)增加注冊資本的，應(yīng)在投資者將貨幣存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶時，依據(jù)銀行加蓋受理章的現(xiàn)金繳款單，或者銀行進賬單回單的金額，借記“銀行存款”科目；按投入資本在注冊資本或股本中所占份額，貸記“實收資本”或“股本”科目，按其差額，貸記“資本公積資本溢價”或“資本公積股本溢價”等科目。,【例26】東方房地產(chǎn)公司由甲、乙共同投資設(shè)立，原注冊資本為10 000 000元。甲、乙出資分別為5 100 000元、4 900 000元。209年3月20日，丙公司加入東方房地產(chǎn)公司，

15、投入貨幣資金3 000 000元，經(jīng)協(xié)商，丙公司持股比例為20，投資后的注冊資本為12 500 000元。,借：銀行存款 3 000 000 貸：實收資本丙公司 2 500 000 資本公積資本溢價 500 000,【例27】東方房地產(chǎn)公司由甲、乙共同投資設(shè)立，原注冊資本為10 500 000元。甲、乙出資分別為5 600 000元、4 900 000元。209年3月20日，丙公司加入東方房地產(chǎn)公司，投入土地使用權(quán)5 000 000元，經(jīng)協(xié)商，注冊資本增加為15 000 000元，丙公司持股比例為30。丙于4月16日辦妥土地使用權(quán)過戶手續(xù)。東方房地產(chǎn)公司將土地使用權(quán)作為投資性房地產(chǎn)核算。,借：

16、投資性房地產(chǎn) 5 000 000 貸：實收資本丙公司 4 500 000 資本公積資本溢價 500 000,以非貨幣財產(chǎn)增資時，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，依據(jù)財產(chǎn)移交清冊，借記“固定資產(chǎn)”、“無形資產(chǎn)”、“長期股權(quán)投資”等科目，貸記“實收資本”或“股本”等科目。,(2)投資者以非貨幣財產(chǎn)出資,2將資本公積轉(zhuǎn)為實收資本或者股本,將資本公積轉(zhuǎn)為實收資本或者股本。在辦理增資手續(xù)后，依據(jù)股東大會決議，應(yīng)借記“資本公積資本溢價”或“資本公積股本溢價”科目，貸記“實收資本”或“股本”科目。,【例29】東方房地產(chǎn)公司由甲、乙、丙共同投資設(shè)立，原注冊資本為1 000萬元，甲、乙、丙出資分別為

17、500萬元、300萬元、200萬元。為了擴大經(jīng)營規(guī)模，經(jīng)批準(zhǔn)，東方房地產(chǎn)公司按照原出資比例將資本公積500萬元轉(zhuǎn)增資本。,依據(jù)股東會決議，東方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,借：資本公積 5 000 000 貸：實收資本甲 2 500 000 乙 1 500 000 丙 1 000 000,3將盈余公積轉(zhuǎn)為實收資本,將盈余公積轉(zhuǎn)為實收資本。在辦理增資手續(xù)后，依據(jù)股東大會決議，應(yīng)借記“盈余公積”科目，貸記“實收資本”或“股本”科目。,【例210】東方房地產(chǎn)公司由甲、乙、丙共同投資設(shè)立，甲、乙、丙持股比例分別為50、30和20。209年3月20日，經(jīng)股東會決議批準(zhǔn)，將盈余公積500萬元轉(zhuǎn)增資本。,東

18、方房地產(chǎn)公司應(yīng)作以下賬務(wù)處理：,借：盈余公積 5 000 000 貸：實收資本甲 2 500 000 乙 1 500 000 丙 1 000 000,(三)實收資本減少的核算,房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)實收資本減少有兩種原因：一是資本過剩；二是企業(yè)發(fā)生重大虧損。企業(yè)因資本過剩而減資，一般要發(fā)還股款。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合公司法規(guī)定的程序，減少后的注冊資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構(gòu)驗資。,有限責(zé)任公司和一般企業(yè)減少實收資本的會計處理比較簡單，按法定程序報經(jīng)批準(zhǔn)減少注冊資本的，按照股東大會批準(zhǔn)文件借記“實收資本”科目，貸記“庫存現(xiàn)金”、“銀行存款”等科目。,【例21

19、1】東方房地產(chǎn)公司經(jīng)股東會決議減少注冊資本500萬元，209年8月30日所有手續(xù)辦理完畢，東方房地產(chǎn)公司的會計處理如下： 借：實收資本 5 000 000 貸：銀行存款 5 000 000,1,股份有限公司因減少注冊資本而回購本公司股份的，應(yīng)按實際支付的金額，借記“庫存股”科目，貸記“銀行存款”等科目。 注銷庫存股時，應(yīng)按股票面值和注銷股數(shù)計算的股票面值總額，借記“股本”科目，按注銷庫存股的賬面余額，貸記“庫存股”科目，按其差額沖減股票發(fā)行時原計入資本公積的溢價部分，借記“資本公積股本溢價”科目，回購價格超過上述沖減“股本”及“資本公積股本溢價”科目的部分，應(yīng)依次借記“盈余公積”、“利潤分配未

20、分配利潤”等科目； 如回購價格低于回購股份所對應(yīng)的股本面額，所注銷庫存股的賬面余額與所沖減股本的差額作為增加股本溢價處理，按回購股份所對應(yīng)的股本面值，借記“股本”科目，按注銷庫存股的賬面余額，貸記“庫存股”科目，按其差額，貸記“資本公積股本溢價”科目。,2,【例2-12】東方股份有限公司截至209年12月31日共發(fā)行股票10 000 000股，股票面值為1元，資本公積(股本溢價)1 500 000 ，盈余公積1 000 000元。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，東方房地產(chǎn)公司以現(xiàn)金回購本公司股票2 000 000股并注銷。假定東方房地產(chǎn)公司按照每股08元回購股票，不考慮其他因素，東方股份有限公司的會計處理如下

21、：,庫存股的成本=2 000 000 x0.8=1 600 000(元),1回購股份時： 借：庫存股 1 600 000 貸：銀行存款 1 600 000,2注銷股份時： 借：股本 2 000 000 貸：庫存股 1 600 000 資本公積股本溢價 400 000,假定【例2-12】中，東方股份有限公司以每股2.5元回購股票，其他條件不變。東方股份有限公司的會計處理如下：,庫存股的成本=2 000 000 x2.5=5 000 000(元),1回購股份時： 借：庫存股 5 000 000 貸：銀行存款 5 000 000,2注銷股份時： 借：股本 2 000 000 資本公積股本溢價 1 5

22、00 000 盈余公積 1 000 000 利潤分配未分配利潤 500 000 貸：庫存股 5 000 000,第三節(jié) 企業(yè)設(shè)立階段納稅處理,一、稅務(wù)登記,稅務(wù)登記是整個稅收征收管理的首要環(huán)節(jié)，是稅務(wù)機關(guān)對納稅人的基本情況及生產(chǎn)經(jīng)營項目進行登記管理的一項基本制度，也是納稅人已經(jīng)納入稅務(wù)機關(guān)監(jiān)督管理的一項證明。,依據(jù)法規(guī)：中華人民共和國稅收征收管理法、中華人民共和國稅收征收管理法實施細(xì)則、稅務(wù)登記管理辦法,二、納稅處理,(一)印花稅,1營業(yè)賬簿,營業(yè)賬簿指房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)記載開發(fā)經(jīng)營活動的財務(wù)會計核算賬簿。營業(yè)賬簿按其反映內(nèi)容的不同，可分為記載資金的賬簿和其他賬簿。,記載資金的賬簿是指反映生產(chǎn)經(jīng)營單位資本金數(shù)額增減變化的賬簿。記載資金的賬冊應(yīng)按“營業(yè)賬簿”稅目中的記載資金的賬冊，按照實收資本和資本公積的合計金額的0.5在賬簿啟用時貼花。,其他賬簿是指除上述賬簿以外的有關(guān)其他生產(chǎn)經(jīng)營活動內(nèi)容的賬簿，包括日記賬簿和各明細(xì)分類賬簿。其他賬簿適用定額稅率，在啟用時按件貼花，每件5元。,【例213】209年3月15日，東方房地產(chǎn)公司設(shè)立，注冊資本為3 000萬元。公司該年度設(shè)