1、 xx證券有限責(zé)任公司投資銀行業(yè)務(wù)工作底稿管理制度 第一條 為了認真貫徹中國證券監(jiān)督管理委員會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法、證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引等規(guī)范性文件的有關(guān)要求，配合公司投資銀行業(yè)務(wù)管理總則、投資銀行項目操作和質(zhì)量控制流程管理暫行辦法等制度的有效實施，進一步加強公司對投資銀行業(yè)務(wù)工作底稿的管理，特制定本制度。第二條 本制度所稱“投資銀行業(yè)務(wù)”指公司投資銀行業(yè)務(wù)管理總則中界定的保薦業(yè)務(wù)、非保薦業(yè)務(wù)和重大創(chuàng)新業(yè)務(wù)三類業(yè)務(wù)。第三條 投資銀行業(yè)務(wù)工作底稿（以下簡稱“工作底稿”）， 是指公司及其保薦代表人或其他投資銀行業(yè)務(wù)人員（以下簡稱“公司及其員工”）在從事投資銀行業(yè)務(wù)全部過程中獲取

2、和編寫的、與投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的各種重要資料和工作記錄的總稱。工作底稿至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定對項目進行承攬備案、立項、內(nèi)核以及其他相關(guān)內(nèi)部管理工作所形成的文件資料；（二）公司及其員工在盡職調(diào)查過程中獲取和形成的文件資料；（三）公司及其員工對發(fā)行人相關(guān)人員進行輔導(dǎo)所形成的文件資料；（四）公司在協(xié)調(diào)投資銀行業(yè)務(wù)的客戶和證券服務(wù)機構(gòu)時，以定期會議、專題會議以及重大事項臨時會議的形式，為投資銀行業(yè)務(wù)的客戶分析和解決投資銀行業(yè)務(wù)辦理過程中的主要問題形成的會議資料、會議紀要；（五）公司、為投資銀行業(yè)務(wù)制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員，

3、對與投資銀行業(yè)務(wù)相關(guān)的重大或?qū)ｎ}事項出具的備忘錄及專項意見等；（六）公司根據(jù)實際情況，對投資銀行業(yè)務(wù)的客戶及其子公司、投資銀行業(yè)務(wù)的客戶的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；（七）公司根據(jù)實際情況，對投資銀行業(yè)務(wù)客戶的客戶、供應(yīng)商、開戶銀行，工商、稅務(wù)、土地、環(huán)保、海關(guān)等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關(guān)機構(gòu)或部門的相關(guān)人員等進行訪談的訪談記錄；（八）首次公開發(fā)行股票并上市項目問核資料，包括兩名簽字保薦代表人填寫并簽字確認及公司保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人或保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人簽字確認的關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表，兩名簽字保薦代表人謄寫的

4、該表所附承諾事項等資料。（九）向監(jiān)管部門提交的相關(guān)申請文件、反饋意見的回復(fù)、 詢價與配售文件以及上市申請和登記的文件；（十）在持續(xù)督導(dǎo)過程中獲取的文件資料、出具的核查意見書、保薦意見書及保薦總結(jié)報告等相關(guān)文件；（十一）保薦代表人為其保薦項目建立的盡職調(diào)查工作日志；（十二）其他對公司及其員工履行職責(zé)有重大影響的文件資料及信息。 第四條 各類投資銀行業(yè)務(wù)工作底稿的具體指引由公司質(zhì)量控制部根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)所頒布的規(guī)范性文件的要求、公司項目操作和質(zhì)量控制的實際情況制訂。第五條 工作底稿可以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存，其中重要的工作底稿應(yīng)當(dāng)采用紙質(zhì)文檔的形式。以紙質(zhì)以外的其它介質(zhì)形式存在的

5、工作底稿，應(yīng)當(dāng)以可獨立保存的形式留存。第六條 項目承做負責(zé)人（進入持續(xù)督導(dǎo)期后為持續(xù)督導(dǎo)工作責(zé)任人）是工作底稿收集整理的直接責(zé)任人，應(yīng)根據(jù)本制度和相關(guān)指引的要求，并結(jié)合項目的具體實際，建立、整理、完善工作底稿。 在項目每一階段工作完成后，直接責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時整理工作底稿并歸檔。工作底稿直接責(zé)任人應(yīng)在項目結(jié)束后向質(zhì)量控制部移交全部工作底稿 ，由質(zhì)量控制部負責(zé)對項目工作底稿進行統(tǒng)一存放和管理；對于持續(xù)督導(dǎo)項目，在項目的執(zhí)行過程中持續(xù)督導(dǎo)工作責(zé)任人應(yīng)在每年度結(jié)束后三個月內(nèi)制作完成該年度持續(xù)督導(dǎo)項目工作底稿，接受質(zhì)量控制部的抽查。第七條 質(zhì)量控制部應(yīng)對工作底稿進行完備性和合規(guī)性的審核，并就工作底稿中存在的問題，要求項目工作底稿直接責(zé)任人進行補充和完善。經(jīng)質(zhì)量控制部審核確認項目工作底稿符合要求后，公司方可發(fā)放與該項目有關(guān)的獎金/津貼。第八條 公司員工可以向質(zhì)量控制部查閱項目工作底稿。查閱檔案必須當(dāng)天歸還且不得帶出辦公區(qū)域；借閱檔案時間一般不應(yīng)超過一個月。查閱和借閱檔案都必須到質(zhì)量控制部辦理登記、簽字手續(xù)。第九條 除接受監(jiān)管部門檢查、接受內(nèi)外部審計等特殊情況外，原則上不允許除公司員工之外的人員查閱或借閱項目工作底稿。特殊情況確有必要的，必須經(jīng)公司保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人批準(zhǔn)，并辦理登記、簽字手續(xù)。第十條 工作底稿保管期限為10年，自歸檔之日起計算。第十一條 工作底稿到期后如需銷毀，須報