1、廣發(fā)證券私募融資部 2011.11,新三板，新機(jī)遇 -新三板推介材料,2,第一問(wèn) 什么是新三板 第二問(wèn) 新三板為企業(yè)帶來(lái)什么好處 第三問(wèn) 新三板對(duì)企業(yè)有什么負(fù)面影響 第四問(wèn) 上新三板要付多少成本 第五問(wèn) 企業(yè)是否適合上新三板 第六問(wèn) 開(kāi)展新三板工作需要做哪些工作 第七問(wèn) 新三板工作對(duì)上市有哪些促進(jìn)作用,目 錄,3,第一問(wèn)什么是新三板,4,我國(guó)資本市場(chǎng)簡(jiǎn)介,大型、藍(lán)籌公司,新三板,主板,中小企業(yè)板,創(chuàng)業(yè)板,5,新三板簡(jiǎn)介,定位：中小型企業(yè)股權(quán)融資、轉(zhuǎn)讓、交易的平臺(tái) 性質(zhì)：新三板是國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的全國(guó)性證券交易市場(chǎng)(4300XX) 主管部門：中國(guó)證監(jiān)會(huì)是新三板市場(chǎng)的主管機(jī)關(guān)，是新三板市場(chǎng)發(fā)展規(guī)劃、政策

2、制定者；科技部參與新三板市場(chǎng)工作，試點(diǎn)地區(qū)地方政府對(duì)當(dāng)?shù)貟炫乒矩?fù)有監(jiān)管責(zé)任 現(xiàn)狀：目前僅限于在中關(guān)村試點(diǎn),不久試點(diǎn)范圍將擴(kuò)大到其它國(guó)家級(jí)高新區(qū)。,截止2011年8月8日，中關(guān)村科技園區(qū)共有94家公司實(shí)現(xiàn)掛牌（其中4家公司已經(jīng)完成IPO上市，1家已通過(guò)發(fā)審委審核，等待上市發(fā)行；目前多家公司已經(jīng)啟動(dòng)上市工作），累計(jì)成交成交金額達(dá)到17.45億元；、有27家掛牌公司通過(guò)新三板實(shí)現(xiàn)了定向增資，融資總額高達(dá)16.44億元；,不同于主板、創(chuàng)業(yè)板的“核準(zhǔn)制”，代辦系統(tǒng)掛牌實(shí)行備案制；券商終生督導(dǎo) 不同于主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市需要發(fā)行新股稀釋原股東股權(quán)比例，新三板掛牌不必發(fā)行新股 掛牌公司股份的轉(zhuǎn)讓須全部

3、通過(guò)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓 企業(yè)自主控制權(quán)很強(qiáng)。融資金額、融資時(shí)間及融資對(duì)象由企業(yè)決定,6,新三板基本特點(diǎn),7, 新三板將成為面向中小型公司的： 定向融資的平臺(tái) 進(jìn)行規(guī)范發(fā)展的平臺(tái) 進(jìn)入資本市場(chǎng)的孵化器 未來(lái)市場(chǎng)將呈現(xiàn)：公司多、規(guī)模大、全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)。 掛牌公司未來(lái)發(fā)展：誕生一批市值、估值超過(guò)主板、創(chuàng)業(yè)板同類公司的偉大企業(yè)。,新三板發(fā)展趨勢(shì),8,第二問(wèn)新三板為企業(yè)帶來(lái)什么好處,9,有利于企業(yè)融資：債權(quán)，股權(quán) 反映股份價(jià)值，增強(qiáng)股份的流動(dòng)性 公司治理規(guī)范，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ) 提升公司形象，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)、為公司參與行業(yè)整合提供新的手段 高效的、低成本的穩(wěn)定核心員工手段,新三板的好處,1

4、0,1.1 提高融資能力,提高綜合融資能力,股權(quán) 融資,提升企業(yè)債務(wù)融資能力 （1）提升信用水平。在全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌，并且經(jīng)過(guò)各方中介對(duì)公司改制、盡職調(diào)查和審計(jì)等一系列工作，掛牌公司運(yùn)作相對(duì)規(guī)范、公司質(zhì)地較好，能有效地提升企業(yè)信用水平。 （2）可嘗試股權(quán)質(zhì)押貸款。例如：2009年6月25日,北京銀行與五岳鑫公司(430022)、交通銀行與世紀(jì)東方(430043)簽訂了代辦掛牌企業(yè)股權(quán)質(zhì)押貸款協(xié)議。從中關(guān)村經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，隨著代辦業(yè)務(wù)全國(guó)推開(kāi)，掛牌公司將可以通過(guò)股權(quán)質(zhì)押來(lái)獲得貸款。,債務(wù)融資,11,1.1 提高股權(quán)融資能力,（1）中小板、創(chuàng)業(yè)板對(duì)大多數(shù)處在成長(zhǎng)期的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)門檻太高，同時(shí)成本

5、也較大。 （2）PE、VC機(jī)構(gòu)傾向于投資一些成熟項(xiàng)目，同樣無(wú)法滿足大部分中小企業(yè)資金需要 （3）企業(yè)通過(guò)PE、VC融資需要出讓較多股權(quán)，市盈率一般偏低,通過(guò)在新三板掛牌，企業(yè)可通過(guò)定向增資進(jìn)行融資，且融資市盈率較高。,至2011年8月8日，中關(guān)村市場(chǎng)已有27家掛牌公司完成34次定向增資，定向增資的最高市盈率為57.3倍（中海陽(yáng)），平均市盈率約為21.4倍。,12,1.2 反映股份價(jià)值，提高股份流動(dòng)性,全國(guó)統(tǒng)一市場(chǎng) 新三板作為全國(guó)統(tǒng)一場(chǎng)外市場(chǎng)，通過(guò)市場(chǎng)價(jià)格反映公司股份的價(jià)值，方面使得股東持有股份的價(jià)值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問(wèn)題。 目前新三板交易基本與主板交易無(wú)異： （1）新

6、三板賬戶與深交所賬戶合并，即持有深交所賬戶即可進(jìn)入新三板進(jìn)行交易； （2）電子化報(bào)盤(pán)，即投資者可通過(guò)主辦券商的客戶終端自動(dòng)報(bào)盤(pán)； （3）主辦券商客戶終端行情顯示。投資者可以44家主辦券商遍布全國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)店或通過(guò)行情軟件方便地查看報(bào)價(jià)、成交等信息。 （4）實(shí)現(xiàn)定價(jià)委托功能，可以直接定價(jià)委托成交。,通過(guò)在新三板掛牌，形成公司股票的市場(chǎng)價(jià)格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價(jià)值。依據(jù)2010年交易數(shù)據(jù)，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增資22倍）。,13,1.3 公司治理規(guī)范，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ),通過(guò)在新三板掛牌，促使掛牌公司建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)和合理的信息披露制度，為公司后續(xù)資本

7、運(yùn)作打下基礎(chǔ)。,久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳鑫飛鴻、紫光華宇已于深圳證券交易所中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行。 此外，星昊醫(yī)藥、合縱科技、雙杰電氣等公司已暫停新三板報(bào)價(jià)，正在等候發(fā)審委審核,14,1.4 提升公司形象，為公司參與行業(yè)整合提供新的手段,在全國(guó)性的市場(chǎng)中掛牌，有眾多關(guān)注的目光，可以很好地宣傳企業(yè)，提高公司的知名度，有利于拓展業(yè)務(wù)、公司發(fā)展。 案例: 九恒星并購(gòu)深圳恩凱公司 海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相關(guān)網(wǎng)頁(yè)約1,250,000篇。,15,第三問(wèn) 新三板對(duì)企業(yè)有什么負(fù)面影響,16,稅務(wù)規(guī)范 準(zhǔn)公眾公司，經(jīng)營(yíng)壓力加大 企業(yè)的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、管理等公諸于眾,17,第四問(wèn)

8、 上新三板要付多少成本,18,時(shí)間相對(duì)較快：從券商進(jìn)場(chǎng)時(shí)間（含股份改制），至股票掛牌轉(zhuǎn)讓約需要3-6個(gè)月，而股票進(jìn)入主板或創(chuàng)業(yè)板，從輔導(dǎo)到股票上市則一般需要1年半以上的時(shí)間。 費(fèi)用低：公司支付給各個(gè)中介的費(fèi)用相對(duì)較低。 政府補(bǔ)貼：園區(qū)企業(yè)在新三板掛牌，管委會(huì)及當(dāng)?shù)卣畬⑻峁┴?cái)政補(bǔ)貼，極大地降低了企業(yè)的改制成本和掛牌成本，園區(qū)企業(yè)幾乎可以實(shí)現(xiàn)“零成本”改制和掛牌。 隱形成本低：公司支付的隱性成本極低，大部分企業(yè)不需支付太高的規(guī)范成本即能滿足掛牌條件。,企業(yè)掛牌成本-時(shí)間短、費(fèi)用低，隱性成本低,19,掛牌費(fèi)用和掛牌后每年維護(hù)費(fèi)均較低,收費(fèi)為80萬(wàn)元，其中股改階段收費(fèi)30萬(wàn)元，掛牌成功后收費(fèi)50萬(wàn)元

9、。股改費(fèi)用分兩期支付，簽署協(xié)議后支付15萬(wàn)元，股改完成后支付剩余15萬(wàn)元；掛牌費(fèi)用前期不需要支付，掛牌成功后才支付,20,第五問(wèn) 我們企業(yè)是否適合上新三板,21,新三板掛牌條件（規(guī)定文件要求）,依據(jù)證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法（暫行），現(xiàn)行的新三板掛牌條件為： 1、存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算； 2、主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力； 3、公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范； 4、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5、取得當(dāng)?shù)厝嗣裾鼍叩姆巧鲜泄竟煞輬?bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函；

10、6、協(xié)會(huì)要求的其他條件。,22,廣發(fā)證券新三板掛牌標(biāo)準(zhǔn),公司成立滿二年（含有限責(zé)任公司）； 公司業(yè)績(jī)：最近一年（期）末凈資產(chǎn)500萬(wàn)元以上，近兩年連續(xù)盈利。申請(qǐng)前一年度營(yíng)業(yè)收入3000萬(wàn)元以上，凈利潤(rùn)300萬(wàn)元以上，申請(qǐng)當(dāng)年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入4000萬(wàn)元以上，凈利潤(rùn)400萬(wàn)元以上?；蛏暾?qǐng)前一年度營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)較上一年相比有50%以上的增長(zhǎng)，申請(qǐng)當(dāng)年預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)水平同比不低30%。 對(duì)商業(yè)模式、業(yè)務(wù)、產(chǎn)品有亮點(diǎn)、成長(zhǎng)性較好的企業(yè)，其最低財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)可適當(dāng)放寬，但需報(bào)部門負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。 主要資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)重大瑕疵，不存在現(xiàn)實(shí)或潛在的重大股權(quán)糾紛。 實(shí)際控制人、主要股東、核心管理人員無(wú)重大違法違規(guī)、

11、失信行為。 有進(jìn)入代辦系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓或者私募融資的意愿。,23,企業(yè)的意愿,1、有進(jìn)入資本市場(chǎng)的意愿但暫不符合主板、中小企業(yè)板或 創(chuàng)業(yè)板條件的，或雖符合條件但不愿意漫長(zhǎng)等待的公司； 2、已有一定的業(yè)務(wù)規(guī)模，但資金緊張制約業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大的 公司； 3、具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)模式，需要提升品牌、提高公司估值水平 的公司； 4、希望借助資本市場(chǎng)力量擴(kuò)大規(guī)模、做大做強(qiáng)、規(guī)范經(jīng)營(yíng) 的公司。,24,第六問(wèn) 開(kāi)展新三板工作需要做哪些工作,25,公司改制與掛牌工作程序,案例： 綠創(chuàng)環(huán)保，2月份進(jìn)場(chǎng)，6月7日掛牌； 原子高科，3月份進(jìn)場(chǎng)，7月29日掛牌。,26,公司改制實(shí)務(wù)改制及改制的條件,改制 企業(yè)改制為股份有限公司，這是

12、境內(nèi)掛牌、上市的必需步驟。 改制的條件 公司現(xiàn)有股東人數(shù)在2個(gè)（含2個(gè)）與200個(gè)（含200個(gè)）之間； 現(xiàn)有股東中需有過(guò)半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所； 公司凈資產(chǎn)不低于500萬(wàn)人民幣。,27,改制工作程序 （1）聘請(qǐng)證券公司擔(dān)任改制財(cái)務(wù)顧問(wèn) （2）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì) （3）公司現(xiàn)有股東作為新設(shè)股份公司的發(fā)起人共同簽署發(fā)起人協(xié)議 （4）向工商管理局申請(qǐng)股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) （5）配合券商制作設(shè)立股份公司的申報(bào)材料 （6）出具驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告 （7）召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)、選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員、通過(guò)公司章程，由董事會(huì)向工商管理部門申請(qǐng)變更登記 （8）工商管理部門備案,簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立

13、,公司改制實(shí)務(wù)改制的工作程序,28,1、選擇推薦主辦券商，簽訂合作協(xié)議； 2、完成股份制改造； 3、向園區(qū)管委會(huì)申請(qǐng)股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格； 4、配合會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所（如有）進(jìn)行審計(jì)和盡職調(diào)查； 5、配合推薦主辦報(bào)價(jià)券商盡職調(diào)查； 6、推薦主辦報(bào)價(jià)券商的內(nèi)核小組按照協(xié)會(huì)要求對(duì)盡職調(diào)查工作底稿 和盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行審核，并出具內(nèi)核報(bào)告。 7、配合推薦主辦報(bào)價(jià)券商制作申報(bào)材料，向協(xié)會(huì)報(bào)送推薦掛牌備案文件 。 8、協(xié)會(huì)備案確認(rèn) 9、股份集中登記 10、披露股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū) 11、在深圳證券交易所正式掛牌,申請(qǐng)掛牌程序,29,第七問(wèn) 新三板工作對(duì)上市有哪些 促進(jìn)作用,掛牌有助于上市,掛牌階段

14、早發(fā)現(xiàn)、早解決影響上市的問(wèn)題 上市資料的公信力 掛牌公司增加上市后各方面的適應(yīng)性,30,31,掛牌與上市關(guān)系相同之處,均需經(jīng)由第三方中介機(jī)構(gòu)參與工作：專業(yè)性、公正性。 均由相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查、備案，獲準(zhǔn)后方可實(shí)現(xiàn)。 均是公司股東的股份獲得公開(kāi)、合法的流通機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)公司股份的社會(huì)化：交易、定價(jià)，高溢價(jià)交易。 均由證券交易所、證券登記結(jié)算公司提供監(jiān)管、服務(wù)。 均是中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一規(guī)劃、主導(dǎo)的多層次資本市場(chǎng)的組成部分。,32,掛牌與上市比較不同之處,融資對(duì)象及時(shí)點(diǎn)選擇不同 公開(kāi)市場(chǎng)只能選擇IPO方式向不特定對(duì)象發(fā)行新股融資，且需經(jīng)證監(jiān)會(huì)審批，流程復(fù)雜；而掛牌則由企業(yè)自行決定是否融資、融資時(shí)點(diǎn)。 準(zhǔn)入條件不同 新三板掛牌的法定條件：6點(diǎn) 而創(chuàng)業(yè)板、中小板的上市條件顯然與此大有不同：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、募集資金投向等方面都有嚴(yán)格限制(“創(chuàng)業(yè)板18條”)。 成本不同： 時(shí)間周期不同、勞動(dòng)量不同、費(fèi)用不同（掛牌時(shí)一次性費(fèi)用、后續(xù)維護(hù)費(fèi)用）。 難度不同： 上市時(shí)公司業(yè)務(wù)規(guī)模、行業(yè)內(nèi)地位、公司競(jìng)爭(zhēng)力、規(guī)范性要求是非常高的，規(guī)范成本較高。,財(cái)務(wù)指標(biāo),33,34,廣發(fā)證券新三板業(yè)務(wù)介紹,35,廣發(fā)證券代辦業(yè)務(wù)簡(jiǎn)介,高度重視新三板業(yè)務(wù)，設(shè)立私募融資部，拓展掛牌業(yè)務(wù) 設(shè)立專職一級(jí)部門，開(kāi)展掛牌業(yè)務(wù)。 掛牌業(yè)務(wù)與私募融資相結(jié)合，兼顧