1、并購業(yè)務(wù)操作,2,主要內(nèi)容,第一部分：案例分析 - ST張家界重大資產(chǎn)重組 第二部分：并購業(yè)務(wù)贏利模式 第三部分：交易（Mandate）獲得 第四部分：專家團隊,第一部分：案例分析,ST張家界重大資產(chǎn)重組,一、資產(chǎn)重組的背景和動因,5,1、控股權(quán)易主，新股東進場,上海鴻儀投資,張經(jīng)開公司,ST張家界,天通置業(yè),70%,70%,70%,30.83%,8.33%,6,2、ST張家界重大資產(chǎn)重組背景,1996年上市以來，控股權(quán)幾經(jīng)易手，但都無實質(zhì)性重組; 2001年4月27日，戴上“ST”的帽子。 2001年6月30日，凈利潤-1315萬元，每股凈資產(chǎn)0.41元，公司主要經(jīng)營實體經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，全

2、資子公司張家界萬眾建筑安裝工程有限公司主要業(yè)務(wù)已基本停頓。 資產(chǎn)質(zhì)量差、盈利能力弱和債務(wù)負擔沉重的ST張家界的持續(xù)經(jīng)營能力受到嚴重威脅。,7,3、控股股東的重組動因,借助ST張家界的上市地位，整合旗下及張家界的旅游資源，做大做強旅游產(chǎn)業(yè)，為其集團戰(zhàn)略發(fā)展服務(wù). 2001年度實現(xiàn)扭虧、摘帽恢復(fù)正常交易資格和最終獲取大于零的“誘發(fā)重組因素凈收益”（NRV&F）。,8,二、重組方案設(shè)計的基本內(nèi)容,重大資產(chǎn)出售,重大資產(chǎn)購買,債務(wù)豁免,9,1、出售資產(chǎn),應(yīng)收賬款9,163,329.00元，其他應(yīng)收款81,471,144.74元； 預(yù)付賬款24,492,210.41元； 長期股權(quán)投資：張家界國際大酒店5

3、3%的股權(quán)30,000,000.00元，湖南湘財三門軟件有限責任公司90%的股權(quán)3,000,000.00元。 合計148,126,684.15元,出售給張家界旅游經(jīng)濟開發(fā)有限公司（第一大股東，以下簡稱“張經(jīng)開公司”）,10,2、購買資產(chǎn),湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股權(quán)，購買價格55,440,000.00元； 湘西猛洞河旅游開發(fā)有限公司75%的股權(quán)，購買價格63,000,000.00元； 保利（湖南）實業(yè)發(fā)展有限公司75%的股權(quán)，購買價格73,315,737.75元； 湖南鴻升置業(yè)有限公司擁有的2983.02平方米土地，購買價格22,650,000.00元；

4、 湖南中加國際學校擁有的學生公寓(含土地)，購買價格12,796,600.00元。 合計227,202,337.75元。,11,3、債務(wù)豁免,將ST張家界應(yīng)付湖南湘財三門軟件有限責任公司的20,822,997.51元轉(zhuǎn)由張經(jīng)開公司承接，ST張家界由此形成的對張經(jīng)開公司的負債，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。,12,ST張家界購買資產(chǎn)的金額與出售資產(chǎn)的金額相抵后，形成ST張家界對張經(jīng)開公司的負債79,075,653.60元，由張經(jīng)開公司對ST張家界進行豁免。 上述兩項豁免共計99,898,651.11元,豁免的負債計入ST張家界資本公積。,13,4、重大資產(chǎn)重組界定,出售資產(chǎn)總額148,126

5、,684.15元，占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額的48.09%； 購買資產(chǎn)總額為227,202,337.75元，占ST張家界2001年6月30日經(jīng)審計的公司資產(chǎn)總額的73.76%。,14,5、關(guān)聯(lián)交易認定,張經(jīng)開公司為ST張家界第一大股東，持有ST張家界30.83的股份； 上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有張經(jīng)開公司70%的股權(quán)； 同時，上海鴻儀投資發(fā)展有限公司持有湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司32.2%的股權(quán)，為湖南武陵旅游實業(yè)股份有限公司的第一大股東； 再者，湖南鴻升置業(yè)有限公司和湖南中加國際學校同受上海鴻儀投資發(fā)展有限公司控制。,15,三、重組的難點,資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務(wù)不

6、明確； 債務(wù)負擔重、涉及訴訟、仲裁多； 盈利能力差，2001年度扭虧難度大 ； 累計虧損嚴重，每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值難度較大 。,16,四、解決方案,針對公司資產(chǎn)質(zhì)量差，主營業(yè)務(wù)不明確的現(xiàn)狀，ST張家界將應(yīng)收債權(quán)等劣質(zhì)資產(chǎn)出售給大股東張經(jīng)開公司，同時購入旅游資源性資產(chǎn)，從根本上提升公司資產(chǎn)質(zhì)量，使公司成為名副其實的旅游類上市公司。 針對公司債務(wù)負擔重、涉及訴訟、仲裁多的情況，公司專門成立了債務(wù)重組小組，經(jīng)過多次反復(fù)與債權(quán)人進行談判，采取以現(xiàn)金償還和資產(chǎn)抵償?shù)确绞綔p少了部分債務(wù)，取得了債權(quán)人的諒解，解除了被凍結(jié)、查封的資產(chǎn)，從而使資產(chǎn)出售成為可能。,17,為了實現(xiàn)公司2001年度扭虧，公司一方面加大

7、銷售庫存土地的力度，另一方面加快資產(chǎn)重組的進度，盡早使購入資產(chǎn)的效益進入公司賬內(nèi)。 為了使公司在2001年底每股凈資產(chǎn)恢復(fù)面值，公司的大股東張經(jīng)開公司一次性豁免債務(wù)9989.86萬元，計入公司資本公積，用來補充公司凈資產(chǎn)。,18,五、重組的效果及意義,重組后的ST張家界浴火重生，獲得了生存發(fā)展權(quán)，不但保住了其名稱中的“張家界”這一旅游業(yè)國際知名品牌，而且從根本上提高了核心競爭力，具備了可持續(xù)經(jīng)營能力。 從上海鴻儀投資發(fā)展有限公司來說，雖然付出了較大的代價，但符合其自身戰(zhàn)略調(diào)整的需要。,19,ST張家界2001年度順利實現(xiàn)扭虧為盈； 每股收益從2000年度的-0.557元增至2001 年度的0.

8、095元； 每股凈資產(chǎn)也由2000年的0.502迅速提高至2001年的1.14元； 2002-3-13恢復(fù)了社會公眾股的正常交易資格、提升了投資者股權(quán)價值。,第二部分：并購業(yè)務(wù)贏利模式,21,股權(quán)收購,整合、重組,輔導(dǎo)？,財務(wù)顧問和/或 中間人,財務(wù) 顧問,協(xié)議轉(zhuǎn)讓,競購,獨立財務(wù)顧問報告,證監(jiān)會審批,40%,50%,10%,10%,并購咨詢,財務(wù)顧問和/或 中間人,第三部分：交易（Mandate）獲得,23,一、客戶類型,只看不買者 撿便宜貨者（bottom fisher） 市場份額、產(chǎn)品系列擴張者 戰(zhàn)略性買主（strategic buyers）,24,二、客戶并購的根本動因,獲得大于零的“企業(yè)購并誘發(fā)因素凈收益”,即收益的凈增加。,25,三、交易（Mandate）獲得,只要能夠為客戶創(chuàng)造出價值增加模式，我們就可能得到客戶的Mandate！,第四部分：專家團隊素質(zhì)要求,27,1、專業(yè)角色（Role）,券商,會計師事務(wù)所,律師事務(wù)所,評估事務(wù)所,目標企業(yè),并購企業(yè),28,1、專家意識； 2、專業(yè)素質(zhì)，包括財務(wù)、管理等；