1、會計學(xué)院 黃潔莉,財務(wù)管理,第六章 權(quán)益融資,含義：是企業(yè)投資者的投資及其增值中留存企業(yè)的部分，是投資者在企業(yè)中享有權(quán)益和承擔(dān)責(zé)任的依據(jù)。 內(nèi)容：實收資本（股本）、資本公積、盈余公積和未分配利潤 權(quán)益資本的來源,權(quán)益資本的特點 法定性。企業(yè)設(shè)立、變更和注銷均需進行工商注冊登記 主動性。投資者主動、自愿投入 永久性。除了企業(yè)清算、轉(zhuǎn)讓股權(quán)等，投資者不得隨意收回。新公司法對股份回購改禁為限。,第六章 權(quán)益融資,第六章 權(quán)益融資,權(quán)益資本的籌集 新設(shè)立企業(yè)的籌集方式 吸收直接投資 發(fā)行股票 已設(shè)立的企業(yè) 除了增資時使用直接投資和發(fā)行股票外，還有留存收益（因留存收益無須籌集，故此節(jié)只講授前兩種方式）,

2、第六章 權(quán)益融資,第一節(jié) 吸收直接投資 第二節(jié) 發(fā)行股票融資 一、普通股 二、優(yōu)先股,第一節(jié) 吸收直接投資,吸收直接投資是非股份制企業(yè)籌集權(quán)益資本的基本方式。按照投資主體不同，可分為： 國家資本金、法人資本金、個人資本金和外商資本金 與之相對應(yīng)，股份制企業(yè)有： 國有股、法人股、社會公眾股和外資股,一、資本金制度 資本金：企業(yè)投資者創(chuàng)辦企業(yè)時投入的自有資金。 資本金制度：企業(yè)在權(quán)益資本的籌集、積累等方面，必須遵循法律確定的資本金制度。不同類型的企業(yè)在工商行政管理部門登記時，其注冊資本金必須滿足法定資本金的要求。,法定資本金：亦稱法定最低資本金，指國家規(guī)定的開辦企業(yè)必須籌集的最低資本金數(shù)額。 注冊

3、資本金：所有者投入并在工商行政管理部門登記的注冊資本，是承擔(dān)有限責(zé)任的依據(jù)；是確定董事會席位的依據(jù)；是分紅的依據(jù)（注意：盈余公積金、資本公積金等是股東權(quán)益，但不是分紅依據(jù)） 因此，注冊資本金法定資本金。,二、吸收直接投資的方式 貨幣資產(chǎn)出資 非貨幣資產(chǎn)出資,貨幣出資,貨幣資產(chǎn)即現(xiàn)金，一般以人民幣計量和表示，但允許外國投資者以外幣（主要是可自由兌換貨幣）形式向外商投資企業(yè)出資。 吸收現(xiàn)金投資是企業(yè)吸收直接投資的重要形式。 許多國家的公司法或投資法對現(xiàn)金的出資數(shù)額都有明確的規(guī)定。 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,非貨幣財產(chǎn)出資,實物資產(chǎn)投資 無形資產(chǎn)投資：知識產(chǎn)權(quán)、土地使

4、用權(quán)等 原公司法規(guī)定不得超過注冊資本的20%，對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外 現(xiàn)公司法無此規(guī)定（但從上可看出最高不超過70%） 但外資企業(yè)的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價與國際通常原則一致，不超過注冊資本的20% 金融資產(chǎn)：股權(quán)、特定債權(quán) 注意：非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)應(yīng)進行評估作價,三、吸收直接投資的程序P202,四、吸收直接投資的評價 優(yōu)點 能提高企業(yè)資本實力、資信度和再融資能力，有利于提高企業(yè)的信譽 接受貨幣性投資，有利于增強企業(yè)支付能力，接受先進設(shè)備和技術(shù)等實物和無形資產(chǎn)投資能盡快形成生產(chǎn)能力，從而可以增強企業(yè)市場競爭實力 有利于降低財務(wù)風(fēng)險。不用還本，可靈活支付紅利 缺點 融資成本較高 容易分散

5、企業(yè)的控制權(quán),第二節(jié) 發(fā)行股票融資,一、基礎(chǔ)知識 （一）股票概念 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，代表著其持有者（即股東）對股份公司的股權(quán)。 股權(quán)是一種綜合權(quán)利，如依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。,（二）特點 不可償還性 權(quán)責(zé)對等性 收益風(fēng)險性 市場流通性 價格波動性,（三）股票的種類 按照股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的不同 按照票面有無記名 按照上市地點和面向的投資者 按照投資主體 按照公司業(yè)績,二、股票的價值 面值 賬面價值 理論價值 市場價格 清算價值,面值（Face Value）,面值：票面價值

6、，是持有份額的證明，一經(jīng)確定不再更改 目前我國統(tǒng)一為1元面值 面值與籌資額、市價無直接聯(lián)系,賬面價值（Book Value),定義：公司凈資產(chǎn)與市場流通股份數(shù)的比值，是每股對應(yīng)的凈資產(chǎn)價值。 計算公式 =（公司凈資產(chǎn)-優(yōu)先股股本）/發(fā)行在外的普通股股數(shù) =（公司資產(chǎn)總額-負債總額-優(yōu)先股股本）/發(fā)行在外的普通股股數(shù) 含義,理論價值,又稱投資價值、公正價值、資本化價值和理論價格 是股票的內(nèi)在價值或貼現(xiàn)價值 取決于未來收益的大小 未來收益=持有利得+資本利得 市價圍繞著理論價值波動,市場價格（Market Price）,證券市場上股票的交易價格 是股票價值的市場評價 供求管事是最直接的影響因素,清

7、算價值（Liquidation Value）,公司清算時每股可得到的剩余財產(chǎn)的金額 反映每股的實際價值,三、普通股股票的發(fā)行 股份有限公司發(fā)行股票可分為 設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票 公司成立后首次公開發(fā)行新股（IPO） 上市公司公開發(fā)行股票（再融資）,股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。 發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司 設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票是指采用募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司時為籌措股本而公開發(fā)行股票。,（一）設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件,（

8、一）設(shè)立股份有限公司發(fā)行股票的條件,公司法規(guī)定的條件主要包括： 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 發(fā)起人必須公告招股說明書，并制作認股書。 應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。 應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)向認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。,（二）股份有限公司成立后首次公開發(fā)行股票的條件,根據(jù)證券法的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： (1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。 (2)具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況

9、良好。 (3)最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。 (4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。其中前三個條件是公司發(fā)行新股需要符合的基本條件。另外，公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股。,根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法（簡稱辦法）的規(guī)定，發(fā)行條件體現(xiàn)在以下五個方面： （1）主體資格方面的要求主要有：應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立的股份有限公司且持續(xù)經(jīng)營時間一般應(yīng)當(dāng)在3年以上，有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的，以有限責(zé)任公司成

10、立之日起計算；注冊資本已足額繳納，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；股權(quán)清晰，不存在重大權(quán)屬糾紛。 （2）獨立性方面的要求是：應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；資產(chǎn)完整；財務(wù)獨立；機構(gòu)獨立；業(yè)務(wù)獨立等。,（3）規(guī)范運行方面的要求主要有：已依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格且已了解相關(guān)的法律法規(guī)等；內(nèi)部控制制度健全且被有效

11、執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；不存在辦法中列示的嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。,（4）財務(wù)與會計方面的要求主要有：資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常；內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告；會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果

12、和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形；依法納稅；不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；申報文件中不得故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；不得濫用會計政策或者會計估計；不得操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證；不得有辦法中列示的影響公司持續(xù)盈利能力的情形；在相關(guān)財務(wù)指標上應(yīng)當(dāng)符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；最近3個會計年度經(jīng)營活動

13、產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；最近一期末不存在未彌補虧損。,（5）募集資金運用方面的要求主要有：募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定；發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集

14、資金投資項目的可行性進行認真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益；募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。,（三）上市公司股票再融資的條件,上市公司在首次公開發(fā)行股票融通資金之后，由于規(guī)模擴張還可以再次實施權(quán)益融資，包括向原股東配售股票(配股)、向社會公眾發(fā)售股票(增發(fā))和向特定對象發(fā)行股票三種方式。 上市公司配股、增發(fā)也屬于公開發(fā)行，在我國，上市公司在境內(nèi)發(fā)行證券，適用于中國證券監(jiān)督管理委員會公布的上市公司證券發(fā)行管理辦法。該辦法給出

15、了上市公司公開發(fā)行證券的條件。,四、普通股的發(fā)行程序 （一）首次公開發(fā)行普通股的程序 （二）上市公司發(fā)行普通股進行再融資的程序,五、普通股的發(fā)行價格,平價發(fā)行 溢價發(fā)行 折價發(fā)行（不允許）,六、普通股發(fā)行的定價方式,（一）定價基礎(chǔ) 1、現(xiàn)金流折現(xiàn)模型 2、相對股價模型,六、普通股發(fā)行的定價方式,（二）定價方式 1、西方 固定價格 累計投標詢價 拍賣 2、我國,股票上市是指已經(jīng)公開發(fā)行股票的股份有限公司經(jīng)國家證券交易所依法審核同意后，將其股票在證券交易所公開掛牌交易的法律行為。 （一）股票上市的條件229,七、普通股股票上市,證券法第五十六條 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票

16、上市交易：,1.公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件； 2.公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕糾正； 3.公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利； 4.公司解散或者被宣告破產(chǎn)； 5.證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。,（二）股票上市的程序 提出申請、審查批準、上市公告 很多公司是在取得上市承諾之后才發(fā)行股票，這使得發(fā)行和上市日益趨于一體化 因此投資者往往把股票發(fā)行籠統(tǒng)稱為股票上市,優(yōu)點 籌措資金無需歸還 沒有固定的股利負擔(dān) 有利于增強公司的舉債能力 由于普通股的預(yù)期收益較高，并可一定程度地抵消通

17、貨膨脹的影響，因此普通股籌資容易吸收資金,八、普通股融資的評價,缺點 普通股的資本成本較高 以普通股籌資會增加新股東，這可能分散公司的控制權(quán) 新股東分享公司未發(fā)行新股前累積的盈余，會降低普通股每股凈收益，從而可能引起股價的下跌,優(yōu)先股是指優(yōu)先于普通股股東分配利潤和取得公司剩余財產(chǎn)的一種股票 （一）特征 它既與普通股有類似之處，又具有債券的某些特征，是一種混合性有價證券,九、發(fā)行優(yōu)先股股票融資,優(yōu)先股與債券的區(qū)別,地位不一樣：一個是股東，是企業(yè)所有人；一個是企業(yè)債權(quán)人 權(quán)利不一樣：若企業(yè)無力支付利息或紅利，債權(quán)人可訴之法庭，股東無此權(quán)利，只能寄希望于企業(yè)經(jīng)營的改善 受益順序不一樣 企業(yè)獲利后，首先償付債權(quán)人本