1、證券市場與證券投資專題 授課教師：曹鳳岐教授授課對象：2003二四年三月六日,第一節(jié) 現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成及其制衡關系,一、法人治理結(jié)構(gòu)的組成 二、股東會的組成及其職責 （一）股東會 （二）股東 三、董事會的組成及其職責 （一）董事會 （二）董事 （三）董事長,四、監(jiān)事會的組成及其職責,（一）監(jiān)事會 （二）監(jiān)事 五、經(jīng)理人員執(zhí)行機構(gòu) 六、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的制衡關系 （一）股東大會與董事會之間的信任托管關系 （二）董事會與高級經(jīng)理人員之間委托代理關系 （三）股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理人員之間的制衡關系 （四）雇主與雇員之間的關系,第二節(jié) 現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式,一、 美國的公司治理

2、結(jié)構(gòu)制度 （一）美國公司股權結(jié)構(gòu)及其特點 . 股權結(jié)構(gòu) . 股權結(jié)構(gòu)的特點 （二）美國公司的董事會制,董事會,圖1 美國模式的董事會結(jié)構(gòu),（三）高層經(jīng)理人員及其激勵約束機制,1、美國具體的激勵機制主要是以股票期權制度作為激勵經(jīng)理人員的主要手段。 2、為了調(diào)動企業(yè)職工的積極性,美國不少公司中推行內(nèi)部員工持股制度。,二、日本的公司治理結(jié)構(gòu)制度,（一）日本的企業(yè)形態(tài)和股權結(jié)構(gòu) （1）企業(yè)形態(tài) （2）股權結(jié)構(gòu) （二）股東大會與公司的關系 （1）日本法人持股比例更高； （2）日本持股法人多是相互間有金融、商業(yè)、生產(chǎn)交易關系的法人，重視多種交易關系，故持股比較穩(wěn)定； （3）日本法人多是相互持股,尤其是大企

3、業(yè)的相互持股形成環(huán)狀結(jié)構(gòu)的企業(yè)集團。,（三）董事會與公司經(jīng)營者的關系,日本戰(zhàn)后新一代的企業(yè)領導人，從社長、總經(jīng)理到董事，既是決策者，又是執(zhí)行者，構(gòu)成了日本公司權力制度的一大特色。 （四）企業(yè)經(jīng)營者的約束與激勵的關系 日本企業(yè)經(jīng)理人員是以低薪和高聲望、高地位獲得有效的激勵。 （五）日本企業(yè)工會,三、德國的公司治理結(jié)構(gòu)制度,（一）企業(yè)形態(tài)和股權結(jié)構(gòu) 1、企業(yè)形態(tài) 2、股權結(jié)構(gòu) （二）權責分明，相互制衡的“三會”制度 與其他國家相比，德國股份公司內(nèi)部設立完整的“三會”制度，即股東大會、監(jiān)事會、理事會制度，有的稱為“雙重委員會”制度，以突出德國的監(jiān)事會和理事會。,（二）權責分明，相互制衡的“三會”制度

4、,1、股東大會 2、監(jiān)事會(Anfsichtsrat) 3、董事會（經(jīng)理理事會）(Vorstand) （三）職工參與的共同決定制度,四、現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式比較,（一）公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)行為比較 、美日德三國上市公司的所有權結(jié)構(gòu)的簡要分析： 、美、日、德企業(yè)管理行為分析 可見，不同的產(chǎn)權及其安排，會有不同的公司治理結(jié)構(gòu)模式，也就會有不同的企業(yè)目標與經(jīng)營行為，會有不同的激勵方式及管理方法，也就會導致產(chǎn)生不同的組織效率。而產(chǎn)權及其安排的前提必須是有明晰的產(chǎn)權關系及法人產(chǎn)權制度的建立，這應是我國公司治理結(jié)構(gòu)建立的關健。,（二）產(chǎn)權關系明晰是公司治理結(jié)構(gòu)有效性的前提,（三）現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)須構(gòu)造

5、一套有效的激勵與約束機制 1、企業(yè)內(nèi)部的激勵與約束機制 2、企業(yè)外部市場的激勵與約束 3、法律制度 （四）充分發(fā)揮民主管理,第三節(jié) 改進和完善我國公司制企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu),一、我國現(xiàn)代公司產(chǎn)權結(jié)構(gòu)的主要問題 （一）產(chǎn)權過份集中、決策政企合一 1、股權設置不合理。 2、企業(yè)決策機構(gòu)依舊帶有執(zhí)行機構(gòu)的功能。 （二）代理成本過高、代理效率低下 1、關于代理成本問題 2、中國目前企業(yè)中的代理結(jié)構(gòu)與代理問題 我國傳統(tǒng)國有企業(yè)以及目前公司制企業(yè)與西方股份公司的委托代理關系層次如圖2-2所示,股東會,董事會,工人,中央政府,人代會,經(jīng)理層,人代會,工人,地方政府,經(jīng)理人員,中央政府,股東會,國資委,董事會,企

6、業(yè)經(jīng)理層,工人,（1）西方委托代理關系,（2）傳統(tǒng)國有企業(yè)委托代理關系,（3）中國公司制改造中的委托代理關系,圖2-2 三種不同的委托代理關系,（三）“內(nèi)部人控制”嚴重，法人治理結(jié)構(gòu)失衡，集體合謀尋租 1、公司治理結(jié)構(gòu)失衡 2、集體合謀尋租 （四）關于董事會存在的問題 1、董事會的產(chǎn)生和運作不規(guī)范 2、董事會的構(gòu)成不合理 3、缺乏激勵與約束機制 4、董事會、監(jiān)事會和黨委會的關系沒有理順,（五）關于企業(yè)家階層形成機制存在障礙,1、傳統(tǒng)體制影響企業(yè)家階層的形成 2、企業(yè)家階層形成的激勵機制空缺 3、企業(yè)家階層形成的約束機制空缺 二、完善我國現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中的董事會制 （一）正確發(fā)揮董事會在企業(yè)管

7、理中的決策功能 1、正確發(fā)揮企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案的決定權。 2、正確發(fā)揮選擇企業(yè)的總經(jīng)理的決定權。 3、正確發(fā)揮企業(yè)財務預算及盈余分配的決定權,（二）優(yōu)化董事會的結(jié)構(gòu),1、優(yōu)化董事會的人員構(gòu)成 2、優(yōu)化董事會的機構(gòu)構(gòu)成 3、關于獨立董事制度 三、形成和發(fā)展企業(yè)家隊伍 （一） 關于“企業(yè)家階層”問題 （二） 創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境,（二） 創(chuàng)造企業(yè)家形成的外部環(huán)境,1、政企分開是企業(yè)家階層形成的首要外部環(huán)境 2、創(chuàng)造公平的外部競爭環(huán)境 3、加快市場體系的建立，特別是有效的經(jīng)理市場的建立 4、建立健全法制保障制度,（三）建立和完善形成“企業(yè)家階層”的制度和機制,1、徹底改變就舊的“用人機制”

8、 2、完善企業(yè)家的“聘任制” 3、對經(jīng)營者合理、全面的評價機制 4、解脫企業(yè)家的“職能錯位” 5、建立有效管理的激勵與制約機制 6、形成新的企業(yè)文化，提高企業(yè)家自身素質(zhì),四、加強公司治理結(jié)構(gòu)中的職工參與和管理,（一）職工參與管理應是我國公司治理結(jié)構(gòu)模式的特色 、職工參與管理可以很好地體現(xiàn)社會主義主人翁的特點 、職工參與管理可以很好地提高職工的積極性及參與意識 、職工參與民主管理，可以起到職工的監(jiān)督作用，保證公司法人治理結(jié)構(gòu)的制衡機制。,(二)職工參與民主管理的其形式,、職代會及工會的職責 、董事會、監(jiān)事會中的職工代表制 3、在企業(yè)中推行內(nèi)部職工持股制度,第四節(jié) 建立有效的激勵與約束機制,一、激

9、勵與約束機制的理論與實踐 （一）各種激勵理論 1、委托代理理論 2、契約理論 3、人力資本理論 4、管理風險理論,（二）影響激勵的因素,1、經(jīng)濟的因素 2、非經(jīng)濟的因素 （三）經(jīng)濟激勵（報酬）的形式 1、直接勞動報酬 2、資本權益報酬,二、建立職工和經(jīng)營者持股制度,（一）構(gòu)建新型內(nèi)部職工和經(jīng)營者持股的意義 （二）美國職工持股制度（ESOP） （三）如何建立職工持股制度,（三）如何建立職工持股制度,1、正確理解職工持股的意義和作用 2、建立和完善相應的法律和法規(guī) 3、以靈活多樣的方式推行職工持股制度 4、內(nèi)部股盡量量化到個人 5、適當限制內(nèi)部股的權利范圍 6、建立持股基金會或委托信托機構(gòu)管理職工

10、股,管理層持股類型 1、管理干股 2、管理層直接持股 3、期股 4、虛擬股票 5、股票增值權 6、績效股,（四）關于管理層持股和管理層收購（MBO）,（四）關于管理層持股和管理層收購（MBO）,7、限制股票 8、延期支付計劃 管理層收購：是指公司或母公司管理人員通過收購本公司股份而成為公司股東 管理層收購資金來源 1、贈與干股 2、打折購買股份,（四）關于管理層持股和管理層收購（MBO）,3、分期付款 4、銀行貸款 5、信托機構(gòu)管理 管理層收購案例： 四通案例 聯(lián)想案例,三、建立股票期權制度,（一）股票期權制度概念與內(nèi)涵 （二）國外實施股票期權制的借鑒 （三）我國實施股票期權制度的難點與對策,

11、四、年薪制及其他經(jīng)濟激勵 五、市場激勵與約束 六、法律激勵與約束 七、文化及道德激勵與約束 八、其他,參考書目：,曹鳳岐：中國企業(yè)股份制的理論與實踐（第一版、修訂版），企業(yè)管理出版社，1989年、1993年。 曹鳳岐：股份制與現(xiàn)代企業(yè)制度第五、六章，企業(yè)管理出版社， 1998年。 曹鳳岐：股份經(jīng)濟論第一、二、三部分，北京大學出版社，2001年。,參考書目：,曹鳳岐：改進和完善我國公司企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)五論社會主義條件下的股份制度，北京大學學報（哲學社會科學版） 1996年第六期。 上市公司治理準則，中國證監(jiān)會，2002年1月10日,思考題：,什么是公司法人治理結(jié)構(gòu)？ 如何建立和健全公司法人治理結(jié)構(gòu)？ 如何看待公司員工持股和經(jīng)營者持股？ 如何建立公司激勵與約束機制？,謝 謝！,二四年三月六日,日本公司的股權結(jié)構(gòu)主要以法人持股為主，如下表2-1所示：,資料來源:日本東洋經(jīng)濟新報社企業(yè)四季報 1980年秋，轉(zhuǎn)引自中國，發(fā)展與改革1987年12月,如表2-2中所示，