1、幽幽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律、法規(guī)規(guī)定，結合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：幽幽農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司公司住所：經(jīng)濟開發(fā)區(qū)第三條 公司由神馬、 劉德華共同投資組建， 公司依法在 XXXX縣工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第四條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第二章經(jīng)營范圍第六條經(jīng)營范圍：林木種植；

2、畜牧養(yǎng)殖、銷售。第三章注冊資本及出資方式，出資時間第七條公司各股東的出資方式和出資額、出資時間：（一）神馬以貨幣出資，為人民幣30 萬元，占 60%，出資時間為2010 年 4 月 23 日；（二）劉德華以貨幣出資，為人民幣20 萬元，占 40%，出資時間為 2010 年 4 月 23 日。1 / 6第八條 股東應當足額交納各自所認繳的出資， 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明 （以非貨幣形式出資的， 章程應就實物轉移的方式、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權轉讓事宜及期限作出規(guī)定）。第四章股東轉讓出資的條件第九條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資， 股東全部繳納出

3、資后， 股東向股東以外的人轉讓其出資時， 必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第五章股東和股東會第十條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：（一）根據(jù)出資份額享有表決權；（二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事，監(jiān)事權；（三）查閱股東會記錄和財務會計報告；（四）依據(jù)法律，法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；（五）依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司及其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；（七）公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。第十一條股東負有以下義務：（一）繳納所認繳的出資；（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；（三）公司辦理工商登記后，

4、不得抽回出資；2 / 6（四）遵守公司章程規(guī)定。第十二條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。第十三條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和

5、清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。第十四條股東會會議一年召開一次。 當公司出現(xiàn)重大問題時， 代表四分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事，可提議召開臨時會議。第十五條股東會會議由執(zhí)行董事主持。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的股東通過。 對公司增加或減少注冊資本、 分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。3 / 6第十七條 股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第六章執(zhí)行董事第十八條公司設執(zhí)行董事一人， 由股東會選舉產(chǎn)生。 執(zhí)行董事為公司的法定代表人

6、，兼任公司經(jīng)理。第十九條執(zhí)行董事行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務預、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、 財務負責人、 決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十條執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第七章監(jiān) 事第二十一條公司設監(jiān)事一人，任期三

7、年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十二條監(jiān)事行使下列職權：4 / 6（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第八章財務會計制度第二十三條 公司應當依照法律、 行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。第二十四條 公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報告， 依法經(jīng)審驗證，并在制定后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。第二十五條 公司分配當年稅后利潤時， 應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十

8、列入公司法定公益金。第二十六條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的， 在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。第二十七條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。第九章公司的解散和清算辦法第二十八條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者是分立需要解散的；5 / 6（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的；（五）其他法定事由需要解散的。第二十九條公司依照前條第（一）項、第（二）項規(guī)定解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定，由股東組成；依照前條第（四）項、（五）項規(guī)定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。第三十條 清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。第三十一條 清算結束后， 清算組應當作出清算報告并出具清算期內(nèi)