1、會計的“游戲”，“游戲”的會計,小組成員及分工： 1、蘇雪：非經(jīng)常性損益 2、周道娟、朱華蓉：并購基金 3、徐愛仙： 4、羅春蓮：溝通方案 5、沙四花：披露的關(guān)鍵審計事項(xiàng),一、非經(jīng)常性損益的判斷,（一）非經(jīng)常性損益的概念 （二）案例分析,根據(jù)證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第1號-非經(jīng)常性損益的相關(guān)規(guī)定： “非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系，以及雖與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地評價公司當(dāng)期經(jīng)營成果和獲利能力的各項(xiàng)收入、支出”，并明文規(guī)定將“處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益”劃分為非經(jīng)常性損益。,（一）

2、非經(jīng)常性損益,IAS 8中規(guī)定：“明顯區(qū)于企業(yè)正?；顒拥氖马?xiàng)或交易所產(chǎn)生的收益或損失，因此不會經(jīng)?；蚨ㄆ诎l(fā)生的為非常項(xiàng)目。如:資產(chǎn)被沒收;地震或其他自然災(zāi)害?！?1、I公司的投資收益包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分步并購導(dǎo)致控股時確認(rèn)的投資收益，雖該子公司的主業(yè)屬于投資類企業(yè)，但其長期股權(quán)投所產(chǎn)生的投資收益均屬于收購和轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中產(chǎn)生的投資收益，無正常持有長期股權(quán)投資期間被投資公司盈利、分紅產(chǎn)生；,（二）案例分析,2、長期股權(quán)投資與可供出售金融資產(chǎn)均屬于非流動資產(chǎn)，企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定轉(zhuǎn)讓非流動資產(chǎn)產(chǎn)生的收益應(yīng)屬于非日?；顒又挟a(chǎn)生的利得；,3、I公司基于戰(zhàn)略發(fā)展的考慮進(jìn)行各種長期投資，其主要目的并不

3、在于短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓以獲取價差收益。因此，通過對外的長期股權(quán)，債權(quán)投資在持有期間所獲取的正常投資收益，應(yīng)該作為經(jīng)常性損益處理。但是，I公司轉(zhuǎn)讓持有的長期投資屬于特殊業(yè)務(wù)，由此而產(chǎn)生的損益應(yīng)全部作為非經(jīng)常性損益處理，否則無法合理地評價公司的盈利能力。,交易或事項(xiàng)的性質(zhì)：I公司處置長期股權(quán)投資交易的發(fā)生比較反常與企業(yè)主營業(yè)務(wù)(游戲)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)不太相關(guān)； 交易或事項(xiàng)發(fā)生的頻率：I公司處置長期股權(quán)投資交易事項(xiàng)的發(fā)生只是偶然發(fā)生，而且在目前看來沒有證據(jù)顯示該交易或事項(xiàng)一定要發(fā)生，則說明該交易或事項(xiàng)是非經(jīng)常性損益項(xiàng)目； 交易或事項(xiàng)對報表使用者的決策影響：偶然的處置長期股權(quán)投資交易發(fā)生后，影響了報表使用者對公

4、司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常的判斷，則說明該交易或事項(xiàng)是非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。 綜上述分析，I公司產(chǎn)生的投資收益屬于非經(jīng)常性損益項(xiàng)目。,結(jié)合案例從以下幾方面綜合考慮：,二、并購基金,（一）并購基金的概念 （二）并購基金的運(yùn)作模式 （三）并購基金的盈利模式 （四）案例分析,并購基金：是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金，通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。,（一）并購基金的概念,兩種模式,1、控股型并購基金,2、參股型并購基金,（二）并購基金的運(yùn)作模式,并購基金信息披露,并購基金的信息披露是十分重要的。并購基金并未得到充分發(fā)展的主要原因就是并購

5、市場缺乏有效的規(guī)則。并購信息披露不完善，并購重組透明度不高，市場交易效率下降，影響并購市場的競爭性、公平性。雖然關(guān)于并購基金信息披露的相關(guān)法規(guī)并沒有完善，但是在制作報表的過程中相關(guān)的信息也應(yīng)該在財務(wù)報表附注中的重大披露事項(xiàng)中有所體現(xiàn)。在審計的時候可以對這一項(xiàng)目進(jìn)行著重的審核。,1、控股型并購基金,（1）基本概念 控股型并購基金的運(yùn)作模式強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)地的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合，重組及運(yùn)營?？毓尚筒①徎鹉茏畲笙薅鹊靥岣卟①徯屎唾Y金使用效率，是美國并購基金的主流模式。 （2）重要特征 以獲得并購標(biāo)的企業(yè)控制權(quán)為投資前提 以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運(yùn)作手段 以打造優(yōu)秀整合能力的管理團(tuán)隊

6、為安全保障,2、參股型并購基金,（1）、基本概念 參股型并購基金并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組，以小量資本為支點(diǎn)，借助增值服務(wù)和網(wǎng)絡(luò)資源參與并購。通常參與的方式包括以下兩種： 為并購基金提供融資支持 向標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行適當(dāng)股權(quán)投資,案例中，該基金設(shè)置投資決策委員會，負(fù)責(zé)基金對外投資決策。投資決策委員會由 5名委員組成，上市公司及 I 公司派 3 名委員，合作方委派 1 名委員， 另1 人可根據(jù)項(xiàng)目情況設(shè)一名外部專家委員，投資決策須經(jīng)四票同意方為通過。 綜上，我們認(rèn)為案例屬于控股型并購基金。,（三）并購基金的盈利模式,1、打

7、包收購+并購轉(zhuǎn)讓 通過債務(wù)重組、破產(chǎn)重整以及管理升級，再整合其他的資產(chǎn)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)重新提升，然后通過并購進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。并購基金不一定是不參與IPO，可以整合私有化再IPO。 舉例：美國通用汽車，當(dāng)時已經(jīng)申請破產(chǎn)保護(hù)，并購基金進(jìn)去，通過各種方式打包重新再IPO。 2、弘毅模式：整合上市 舉例：弘毅收購江蘇的一家玻璃企業(yè)，再整合其他的六、七家玻璃企業(yè)，然后打包為中國玻璃在海外上市。由于控股，投資量大，收益也多。,3、中信產(chǎn)業(yè)基金模式：協(xié)助產(chǎn)業(yè)資本并購，實(shí)現(xiàn)完整進(jìn)入退出過程 舉例：三一重工聯(lián)手中信產(chǎn)業(yè)基金收購德國混凝土泵生產(chǎn)商普茨邁斯特的全部股權(quán)，實(shí)質(zhì)上是杠桿收購，過程中配套有并購基金參與，中信可能通過給三

8、一重工過橋融資，撮合一些并購貸款，幫助三一完成，之后占有一定的股權(quán)。因?yàn)楦哓?fù)債收購，這個股權(quán)擁有的總資產(chǎn)較大。 4、建銀國際模式：并購借殼 借殼前在資產(chǎn)方先進(jìn)行投資，再往上市公司里注入因?yàn)榻铓さ馁Y產(chǎn)規(guī)模往往比較大，賺的是相對利益，靠股票二級市場的差價來賺錢。如果股份比較大，未來還可以協(xié)助上市公司整合，不斷往里裝資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)收益，這種方式是介于PE-IPO基金和并購基金的中間狀態(tài)。,5、收購整合+換股轉(zhuǎn)讓 并購基金可以去收購一些資產(chǎn)，通過自己的整合，轉(zhuǎn)讓給上市公司，或是通過換股的方式再變成上市公司的參股股東。 6、并購狙擊模式 通過二級市場收購持有3%以上的股份，爭取成為上市公司的董事，游說進(jìn)行分立

9、或公司重組，以期價值能夠不斷釋放或是管理上能夠得到提升，股價能夠得到進(jìn)一步的提升。這樣并購基金可以持有很多年之后退出。,（四）案例分析,I 公司與深圳一家資本管理有限公司共同發(fā)起設(shè)立了一只文化娛樂產(chǎn)業(yè)并購基金（有限合伙），同時共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司擔(dān)任該產(chǎn)業(yè)基金的普通合伙人和基金管理人。 產(chǎn)業(yè)并購模式為：PE+上市公司,1、通過與PE機(jī)構(gòu)合作設(shè)立并購基金的優(yōu)點(diǎn) （1）上市公司可以依靠并購基金進(jìn)行外部融資、放大資金杠桿，解決并購重組資金來源問題； （2）產(chǎn)業(yè)并購面臨諸多風(fēng)險，上市公司畢竟不是投資方面的專家，PE機(jī)構(gòu)通常由財務(wù)人員、法律人員以及行業(yè)、金融等各方面的專業(yè)人士組成，有著較強(qiáng)的專業(yè)

10、能力和豐富的投資經(jīng)驗(yàn)，投資、并購重組具有先天的優(yōu)勢，上市公司通過利用投資機(jī)構(gòu)的資源優(yōu)勢及其各種專業(yè)金融工具，能夠放大上市公司的投資能力，提高上市公司并購重組的運(yùn)作效力； （3）上市公司與PE機(jī)構(gòu)合作設(shè)立并購基金，基金投資方向大多數(shù)與上市公司自身的行業(yè)相關(guān)，上市公司通過利用PE機(jī)構(gòu)在各方面的資源以及中介機(jī)構(gòu)增值服務(wù)等方面，但有大量的投資目標(biāo)可以選擇，可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)重組和升級，從而加強(qiáng)自身競爭力。,2、通過與PE機(jī)構(gòu)合作設(shè)立并購基金的弊端 “上市公司+PE” 并購基金中，上市公司往往名義是有限合伙人，實(shí)際上是普通合伙人會導(dǎo)致較高的交易風(fēng)險。 因此，對“上市公司+PE”并購基金實(shí)際控制方即合并報表編制

11、主體的識別，不僅僅是會計處理的需要， 更是控制并購基金風(fēng)險、保護(hù)其他 有限合伙人 利益的基本要求。,3、并購基金的列報,從控制的三要素來判斷上市公司是否對并購基金實(shí)現(xiàn)控制： I 公司持股 45%、合作的資本管理公司持股 55%。公司設(shè)董事會， 3 名成員組成，中 2 名（含董事長）由合作的資本管理公司委派， 公司委派 1 名董事；公司設(shè)監(jiān)事 1 名， I 公司委派；公司財務(wù)核算由合作方負(fù)責(zé)管理，財務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名，業(yè)基金的資金由 I公司委派出納 1 名負(fù)責(zé)管理。 該基金設(shè)置投資決策委員會，責(zé)基金對外投資決策。投資決策委員會由 5名委員組成，市公司及 I 公司派 3 名委員，作方委派 1 名委員

12、， 1 人可根據(jù)項(xiàng)目情況設(shè)一名外部專家委員，資決策須經(jīng)四票同意方為通過。,綜上所述，我們的結(jié)論是： 上市公司的子公司I公司參與設(shè)立并購基金，其在并購基金中享有的權(quán)利足以主導(dǎo)并購基金的相關(guān)活動， 并且通過這些活動可以獲得可變回報，還能運(yùn)用這些權(quán)利影響其回報金額，則可以確定上市公司對該并購基金實(shí)現(xiàn)控制，應(yīng)該將其納入合并報表范圍。作為長期股權(quán)投資列報。,三、商譽(yù),1、商譽(yù)的概念 2、案例分析,商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽(yù)是企業(yè)整體價值的組成部分。在企業(yè)合并時，它是購買企業(yè)投資成本

13、超過被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的差額。,案例分析,問題： A公司對B公司的投資成本5,000萬與所占份額4,000萬的差額1,000萬在合并報表中如何處理？A公司對D公司的投資應(yīng)按多少金額入賬（按照1元、還是按照所占份額950萬元），后續(xù)如何計量？,（1）差額1000萬在合并報表中應(yīng)作為商譽(yù)列示； 控股合并的情況下，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，即長期股權(quán)投資成本與購買日按照持股比例計算，確定應(yīng)享有被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，購買方在其賬簿及個別財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。 投資額小于投資者所占注冊資本份額時可以按照注冊份額記賬，注冊份額金額與實(shí)際出

14、資金額的差額可以用資本公積-資本溢價來沖減，后續(xù)追加投資時也通過該賬戶核算。,（2）對D公司的投資應(yīng)按1元作為長期股權(quán)投資入賬，再按長期股權(quán)投資權(quán)益法將成本調(diào)整至950萬元，因?yàn)锳公司雖只占股19%，但“鑒于上市公司在游戲行業(yè)里的資源”說明被投資單位D的生產(chǎn)經(jīng)營需要依賴投資方A的技術(shù)或技術(shù)資料，表明投資方對被投資單位具有重大影響，應(yīng)按長期股權(quán)投資權(quán)益法進(jìn)行后續(xù)計量。,需要關(guān)注的商譽(yù)問題,（1）A公司對輕資產(chǎn)行業(yè)公司進(jìn)行并購時的估價是否合理；,（2）A公司商譽(yù)金額占總資產(chǎn)的28.22%、占凈資產(chǎn)的比例高達(dá)62.19%，是歸屬于母公司的凈利潤的3.87倍，故A公司商譽(yù)不能僅遵循會計準(zhǔn)則的要求進(jìn)行測

15、試，還要考慮行業(yè)特性，說明A公司大金額商譽(yù)的減值風(fēng)險比較高，雖然目前根據(jù)會計準(zhǔn)則的要求測試未見發(fā)生減值跡象，但由于行業(yè)特性的問題將來一旦發(fā)生減值，對A公司的凈利潤影響是非常巨大的，一旦高額的商譽(yù)泡沫破滅，可能將使A公司兩到三年的凈利潤指標(biāo)無法達(dá)到證監(jiān)會對上市公司要求的凈利潤指標(biāo)，故A公司應(yīng)根據(jù)行業(yè)特性等綜合分析對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。,四、溝通方案,注冊會計師在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項(xiàng)，能有助于加強(qiáng)注冊會計師與治理層就這些事項(xiàng)進(jìn)行的溝通，同時還可能提高管理層和治理層對審計報告中提及的財務(wù)報表披露的關(guān)注程度。,（1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分步并購導(dǎo)致控股時確認(rèn)的投資收益應(yīng)歸屬于非經(jīng)常損益事項(xiàng)需進(jìn)行溝

16、通； （2）商譽(yù)減值問題需要溝通； （3）與管理層的溝通；,按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1151 號與治理層的溝通的規(guī)定，注冊會計師應(yīng)當(dāng)與治理層進(jìn)行雙向溝通，其中可能就某些事項(xiàng)進(jìn)行的溝通最為充分，財務(wù)報表使用者對這些事項(xiàng)感興趣，且呼吁增加這些溝通的透明度。例如，使用者對了解注冊會計師在對財務(wù)報表整體形成審計意見時作出的重大判斷尤其感興趣，因?yàn)檫@些判斷通常與管理層在編制財務(wù)報表時作出的重大判斷領(lǐng)域相關(guān)。,與治理層的下設(shè)組織溝通 良好的治理原則建議： （1）邀請注冊會計師定期參加審計委員會會議； （2）審計委員會主席和其他相關(guān)成員定期與注冊會計師聯(lián)系； （3）審計委員會每年至少一次在管理層不在場

17、的情況下會見注冊會計師。,溝通的事項(xiàng)可能包括：,溝通的事項(xiàng)可能包括： （1）注冊會計師計劃如何應(yīng)對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的特別風(fēng)險； （2）注冊會計師計劃如何應(yīng)對重大錯報風(fēng)險評估水平較高的領(lǐng)域； （3）注冊會計師對與審計相關(guān)的內(nèi)部控制采取的方案；,（4）在審計中對重要性概念的運(yùn)用； （5）實(shí)施計劃的審計程序或評價審計結(jié)果需要的專門技術(shù)或知識的性質(zhì)及程度，括利用注冊會計師的專家的工作； （6）當(dāng)中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1504 號在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項(xiàng)適用時，冊會計師對于哪些事項(xiàng)可能需要重點(diǎn)關(guān)注因而可能構(gòu)成關(guān)鍵審計事項(xiàng)所作的初步判斷。,五、披露的關(guān)鍵審計事項(xiàng),（1）評估的重大錯報風(fēng)險較高的領(lǐng)域或識別出的特別風(fēng)險：需要披露的有A公司多次進(jìn)行的收購、轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的重大的非常規(guī)交易 （2）與財務(wù)報表中涉及重大管理層判斷（包括被認(rèn)為具有高度估計不確定性的會計估計）的領(lǐng)域相關(guān)的重大審計判斷： 管理層對轉(zhuǎn)讓股權(quán)產(chǎn)生的損益及分步并購導(dǎo)致控股時確認(rèn)的投資收益應(yīng)歸屬于非經(jīng)常損益事項(xiàng)的重大判斷； 管理層對金額重大的商譽(yù)沒有計提減值準(zhǔn)備的判斷。,（3）本期重大交易或事項(xiàng)