合同目的不達(dá) 一方當(dāng)事人要求解除合同的請求可以成立李瑩【案情簡介】原告：邗江縣四通物業(yè)有限公司(以下簡稱四通公司)。被告：揚(yáng)州市灣頭農(nóng)工商總公司(以下簡稱農(nóng)工商公司)。1999年8月28日，農(nóng)工商公司與四通公司簽訂協(xié)議書一份，約定由農(nóng)工商公司將其所屬鎮(zhèn)辦企業(yè)日用廠和華新廠以“零資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”的方式出售給四通公司，兩廠占地面積共38畝，凈資產(chǎn)總額250.7832萬元。農(nóng)工商公司應(yīng)于1999年9月10日之前辦好財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)，四通公司應(yīng)同時(shí)變更兩廠的營業(yè)執(zhí)照、法定代表人和出資人，使之成為四通公司的下屬企業(yè)。工商及稅務(wù)變更登記手續(xù)由農(nóng)工商公司協(xié)助辦理，費(fèi)用由四通公司負(fù)擔(dān)。四通公司接收兩廠資產(chǎn)后，必須承擔(dān)原兩廠的一切債權(quán)債務(wù)。原日用廠與灣頭鎮(zhèn)沙聯(lián)村簽訂的土地租賃協(xié)議繼續(xù)有效，租用期限為長期。四通公司在接收兩廠資產(chǎn)的同時(shí)，應(yīng)對原屬兩廠的職工按照精簡、高效、滿負(fù)荷的原則及勞動(dòng)法的規(guī)定予以安置。四通公司應(yīng)于接收兩廠的同時(shí)進(jìn)行企業(yè)改制，由四通公司以原兩廠凈資產(chǎn)總額作為投資，與其他投資者共同設(shè)立“揚(yáng)州市華新尼龍樹脂有限公司”。同時(shí)該協(xié)議經(jīng)雙方簽字后生效，不得違約，如違約將由違約方承擔(dān)由此給另一方造成的所有損失。當(dāng)日，雙方代表在協(xié)議書上簽了字蓋章。合同簽訂后，雙方于1999年9月4日進(jìn)行了財(cái)務(wù)賬目的交接。隨后，四通公司派員進(jìn)廠安排生產(chǎn)，并投入資金購買原材料、進(jìn)行設(shè)備改造，并代為兩廠領(lǐng)取了部分土地的使用權(quán)證。不久，由于原兩廠工人發(fā)難，導(dǎo)致生產(chǎn)經(jīng)營全面停頓，四通公司人員撤出至今。四通公司人員撤出后，灣頭鎮(zhèn)人民政府出面恢復(fù)了部分生產(chǎn)。因兩廠均未申報(bào)2000度年檢，揚(yáng)州工商行政管理局郊區(qū)分局于2001年11月23日分別作出揚(yáng)工商郊案字第247號、第256號行政處罰決定書，決定依法吊銷日用廠和華新廠的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。此外，農(nóng)工商公司轉(zhuǎn)讓兩廠的方案，未經(jīng)兩廠職工代表大會(huì)討論通過。合同簽訂后，雙方?jīng)]有將兩廠的資產(chǎn)做交接，也未對兩廠的工商、稅務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)辦理變更登記。原告訴稱，協(xié)議簽訂后，四通公司依約進(jìn)駐兩廠，積極組織接收和準(zhǔn)備生產(chǎn)，農(nóng)工商公司遲遲未能按約將實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)移權(quán)屬，對營業(yè)執(zhí)照、法定代表人、出資人等事項(xiàng)進(jìn)行變更。經(jīng)催促，農(nóng)工商公司做出盡快辦理的承諾。于是四通公司便投入了76萬元對兩廠進(jìn)行改造等。1999年年底，農(nóng)工商公司突然不再同意辦理協(xié)議約定的轉(zhuǎn)移及變更手續(xù)，并讓原兩廠職工重新進(jìn)廠，阻撓四通公司生產(chǎn)和管理，致使四通公司被迫停產(chǎn)并撤出人員至今。由此給四通公司造成了極大的經(jīng)濟(jì)損失。故請求判令終止轉(zhuǎn)讓協(xié)議，判令農(nóng)工商公司返還四通公司投入兩廠的費(fèi)用58.93萬元并賠償損失。被告農(nóng)工商公司辯稱：我們已經(jīng)依法按約履行了義務(wù)，法定代表人、營業(yè)執(zhí)照等變更手續(xù)應(yīng)由原告四通公司自行辦理，如果對方需要我們可予協(xié)助;四通公司的資金投入，都是在其生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的，我們不予認(rèn)可;四通公司進(jìn)場經(jīng)營受阻，農(nóng)工商公司并無過錯(cuò);至于四通公司撤離后，政府出面恢復(fù)了部分生產(chǎn)，則是為了減少損失，鈍化矛盾。原告應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同，故請求法院駁回原告的訴訟請求?！静门幸c(diǎn)】法院認(rèn)為，四通公司與農(nóng)工商公司簽訂的協(xié)議書合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。鑒于合同目的已不能實(shí)現(xiàn)，該協(xié)議書依法可予解除。農(nóng)工商公司違反合同約定，導(dǎo)致合同無法履行，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任，賠償四通公司由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。而四通公司的經(jīng)濟(jì)損失的確認(rèn)，則應(yīng)當(dāng)按照審計(jì)報(bào)告已經(jīng)核實(shí)的進(jìn)行計(jì)算;有待于進(jìn)一步核實(shí)的部分，可于核實(shí)后另行起訴，本案不作判決;間接損失部分，亦因證據(jù)不足而不予支持。據(jù)此，依照中華人民共和國民事訴訟法第一百二十八條、中華人民共和國合同法第九十四條第(四)項(xiàng)、第九十七條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：一、原告四通公司與被告農(nóng)工商公司簽訂的協(xié)議書終止履行;二、被告農(nóng)工商公司于本判決生效后十日內(nèi)償付原告四通公司人民幣502059.45元。訴訟費(fèi)11703元、審計(jì)費(fèi)4500元，合計(jì)16203元，由被告農(nóng)工商公司負(fù)擔(dān)13800元，由原告四通公司負(fù)擔(dān)2403元?！緺幾h焦點(diǎn)】1、四通公司可否主張終止履行與農(nóng)工商公司簽訂的協(xié)議書2、四通公司可否請求判令農(nóng)工商公司返還投資并賠償損失【法理評析】本案系企業(yè)兼并過程中一方當(dāng)事人未按約履行合同約定義務(wù)而引起的糾紛，法庭審理主要圍繞著四通公司可否主張終止履行與農(nóng)工商公司簽訂的協(xié)議書、可否請求判令農(nóng)工商公司返還投資并賠償損失的判定而展開，因此在分析該案件時(shí)也需要從這幾個(gè)方面來梳理線索：首先，對于“四通公司可否主張終止履行與農(nóng)工商公司簽訂的協(xié)議書”的判定，此處主要涉及合同的效力和解除方面的內(nèi)容。合同的生效需要滿足以下幾個(gè)法定要件：1、當(dāng)事人訂立合同，采取要約、承諾方式。2、承諾生效時(shí)合同成立。3、依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。此外，形式上還需要雙方簽名蓋章，若是單位，必須有法定代表人的簽章，否則為無效合同。合同的解除是指合同成立后，因當(dāng)事人一方的意思表示或者雙方的協(xié)議，使基于合同而發(fā)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系歸于消滅的行為。合同法第94條規(guī)定，有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：1.因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。不可抗力致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)，該合同失去意義，應(yīng)歸于消滅。在此情況下，我國合同法允許當(dāng)事人通過行使解除權(quán)的方式消滅合同關(guān)系。2.在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)。此即債務(wù)人拒絕履行，也稱毀約，包括明示毀約和默示毀約。作為合同解除條件，它一是要求債務(wù)人有過錯(cuò)，二是拒絕行為違法(無合法理由)，三是有履行能力。3.當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。此即債務(wù)人遲延履行。根據(jù)合同的性質(zhì)和當(dāng)事人的意思表示，履行期限在合同的內(nèi)容中非屬特別重要時(shí)，即使債務(wù)人在履行期屆滿后履行，也不致使合同目的落空。在此情況下，原則上不允許當(dāng)事人立即解除合同，而應(yīng)由債權(quán)人向債務(wù)人發(fā)出履行催告，給予一定的履行寬限期。債務(wù)人在該履行寬限期屆滿時(shí)仍未履行的，債權(quán)人有權(quán)解除合同。4.當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。對某些合同而言，履行期限至為重要，如債務(wù)人不按期履行，合同目的即不能實(shí)現(xiàn)，于此情形，債權(quán)人有權(quán)解除合同。其他違約行為致使合同目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，也應(yīng)如此。在本案中，四通公司與農(nóng)工商公司簽訂的協(xié)議書合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。由于被告遲延履行等導(dǎo)致合同目的已不能實(shí)現(xiàn)，原告可以請求該協(xié)議書依法解除。其次，對于“四通公司可否請求判令農(nóng)工商公司返還投資并賠償損失”的判定，此處主要涉及違約責(zé)任的承擔(dān)方面的內(nèi)容。合同法第97條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。民法通則第115條和合同法第97條均規(guī)定，合同解除與損害賠償可以并存。在本案中，原告可以在解除合同的同時(shí)請求損害賠償。至于損害賠償?shù)姆秶?，需要進(jìn)行舉證進(jìn)一步探討，一般限于直接損失?！痉娠L(fēng)險(xiǎn)提示及防范】提示：關(guān)于合同的解除，可以分為法定解除與約定解除。合同解除的條件由法律直接加以規(guī)定者，稱為法定解除。約定解除，是當(dāng)事人以合同形式約定為一方或雙方設(shè)定解除權(quán)的解除。其中，有關(guān)解除權(quán)的合意稱為解約條款。解除權(quán)可以賦予當(dāng)事人一方，也可以賦予當(dāng)事人雙方。因此，在訂立合同的時(shí)候，雙方可以根據(jù)可能遇見到的實(shí)際情況，設(shè)定合同的解除權(quán)，這是受法律保護(hù)的。關(guān)于合同解除后的賠償責(zé)任問題。若合同尚未履行，則終止履行，若已經(jīng)履行了，則可以請求恢復(fù)原狀或者采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。但是，賠償?shù)膿p失額度一般以直接損失為限?！痉l鏈接】1.中華人民共和國合同法第94條 有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;(五)法律規(guī)定的其他情形。第97條 合同解除后，尚未履行的，終止履行