企業(yè)研究論文-論經(jīng)濟(jì)民主理念下的董事會制度完善摘要：董事會是企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的核心部分，是整個企業(yè)治理結(jié)構(gòu)效率發(fā)揮的關(guān)鍵。在面臨內(nèi)部人控制、公司丑聞等一系列事件的沖擊之后，公司治理的作用越來越受重視，建設(shè)一個高效、民主的董事會成為公司治理的終極目標(biāo)，董事會制度的完善也就顯得尤為重要。關(guān)鍵詞：經(jīng)濟(jì)民主；董事會；制度完善一、企業(yè)中的經(jīng)濟(jì)民主民主本是一個政治概念，意為多數(shù)人的統(tǒng)治，后被引入經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，形成經(jīng)濟(jì)民主。1企業(yè)中的經(jīng)濟(jì)民主是有別于政治民主的，政治民主強(qiáng)調(diào)的是公平理念，而企業(yè)中的經(jīng)濟(jì)民主則更注重效益前提下的公平話語權(quán)。經(jīng)濟(jì)民主作為市場經(jīng)濟(jì)的核心，在尊重經(jīng)濟(jì)自由的基礎(chǔ)上，通過市場主體自主決策、利益共享與平等參與，來實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域內(nèi)權(quán)利、機(jī)會、財富等的均衡。同時作為市場經(jīng)濟(jì)的核心成員的企業(yè)，尤其是現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的公司，其內(nèi)部制度設(shè)計和經(jīng)濟(jì)活動無疑也應(yīng)該體現(xiàn)民主精神。二、董事會在公司治理中的地位及作用現(xiàn)代公司的治理結(jié)構(gòu)中，股東大會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會和經(jīng)理是業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是專門的監(jiān)督機(jī)關(guān)。董事會通常是由公司的投資者(股東)選舉產(chǎn)生。其中，董事會處于公司的核心地位，其重要作用體現(xiàn)在兩個方面：一方面，董事會是股東利益的忠實(shí)代表，是實(shí)現(xiàn)出資人職責(zé)到位的最終體現(xiàn)。另一方面，董事會負(fù)責(zé)企業(yè)的重大決策，對企業(yè)戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負(fù)責(zé)選聘、評價、考核、激勵經(jīng)理人員，是企業(yè)內(nèi)部深化改革、加強(qiáng)管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎(chǔ)2。三、董事會在治理方面存在的問題及原因分析(一)經(jīng)濟(jì)民主內(nèi)在要求的獨(dú)立性，董事會很難做到可以這么說，沒有獨(dú)立意識且能夠充分表達(dá)意思、適時主張權(quán)利的個體或組織是根本沒有民主可言的。公司法人治理結(jié)構(gòu)中的董事會也一樣，沒有獨(dú)立性就不可能實(shí)現(xiàn)民主?！笆聦?shí)上，要不是法律規(guī)定，經(jīng)理（尤其是首席執(zhí)行官），而不是董事會的董事，代表性地運(yùn)行股權(quán)分散型的公司。而控股股東，而不是董事會的董事，運(yùn)行著股權(quán)集型的公司”3。由此產(chǎn)生，董事會與經(jīng)理層成員重合，一方面是董事長與總經(jīng)理職位合二為一，另一方面則是經(jīng)營管理層占據(jù)董事會的大多數(shù)席位，形成內(nèi)部董事占優(yōu)勢的格局，管理層就可以自我評價。董事會由大股東操縱或由內(nèi)部人控制，沒有形成健全的獨(dú)立的董事會來保證公司的正常運(yùn)作。董事會缺乏獨(dú)立性就會引發(fā)一系列的問題。分析其原因，主要表現(xiàn)在以下幾個方面：由于股權(quán)過度集中和舊體制的慣性，在目前的董事會運(yùn)作中，“一董獨(dú)大”、“一言堂”，內(nèi)部人控制等現(xiàn)象很難避免；投資者保護(hù)機(jī)制、法律環(huán)境、證券市場文化等方面存在問題，為了牟取私利而犧牲公司利益，他們并不關(guān)注公司的整體利益，實(shí)行關(guān)聯(lián)交易。由于董事會的會議制度實(shí)行公告制度，如果公告中某位獨(dú)立董事投了棄權(quán)票或者反對票，就容易引起投資者的猜測和不必要的恐慌情緒，可能還會引起監(jiān)管部門的關(guān)注，進(jìn)而影響到公司股價和公司形象4。這也造成了對獨(dú)立董事的壓力，形成一團(tuán)和氣的局面。(二)經(jīng)濟(jì)民主的實(shí)質(zhì)體現(xiàn)的決策權(quán)上，使董事會遭到“綁架”董事會在現(xiàn)代公司中處于管理核心地位，有重大決策權(quán)，對企業(yè)實(shí)施戰(zhàn)略性監(jiān)控。然而事實(shí)上公司經(jīng)理層已開始擅權(quán)，董事會被架空，經(jīng)理層控制著公司。很多決策，即使本應(yīng)交由董事會決策的事項，事先都已經(jīng)CEO和其他高級管理人員提前溝通了，更有甚者提前進(jìn)行了“決策”，到董事會層面，只是象征性的走過場。此時的董事會表面上是公司經(jīng)營管理權(quán)力頂端，實(shí)際上成為了一個工具。“董事會很少挑戰(zhàn)或監(jiān)督CEO的行為，且僅僅扮演了誘人的公司圣誕樹上的飾品的角色”5。董事會遭“綁架”的原因歸于以下兩點(diǎn)：一是公司立法中，將經(jīng)營權(quán)全部授予董事會，總經(jīng)理由董事會任命，再由董事會將絕大部分經(jīng)營權(quán)授予總經(jīng)理。在這種“授權(quán)”方式下，總經(jīng)理欲取得實(shí)質(zhì)上的權(quán)力，只需千方百計地滿足董事會的要求即可。同時滿足董事會成員的要求也不難做到，手握重權(quán)總經(jīng)理花很少的時間和精力就可以擺平為數(shù)不多的董事會成員，相比而言擺平眾多股東的代價就很大。二是董事自身的素質(zhì)問題，由于董事的專業(yè)水平、掌握的咨詢資源以及投入的精力等的限制，有些時候董事沒有能力對需要決策的戰(zhàn)略等提出正確意見，因此有些情況下董事會審批戰(zhàn)略決策等于是一句空話，董事會即使擁有決策權(quán)也用不上。(三)體現(xiàn)經(jīng)濟(jì)民主新導(dǎo)向的職工董事，難有實(shí)效新公司法規(guī)定董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。作為新增的條款，在保障占公司多數(shù)的職工利益方面具有很好的導(dǎo)向作用，但現(xiàn)階段很難有實(shí)際作用。職工董事有導(dǎo)向，難有實(shí)效的原因，從根本上說還是由于公司法將這一條款只是作為一個任意性規(guī)范，而非強(qiáng)制性規(guī)范。公司法規(guī)定，國有性質(zhì)的有限公司董事會中應(yīng)有職工代表，其他有限公司和股份公司中可以有職工代表。在具體操作上，對職工董事的比例或數(shù)量沒有硬性規(guī)定，而完全由公司章程規(guī)定，這在實(shí)踐中造成了職工董事的比例過低，在董事會中沒有影響力，使職工參與制度流于形式。四、董事會制度民主化完善的建議(一)強(qiáng)化董事會的獨(dú)立性，打造強(qiáng)勢董事會首先，要規(guī)范董事會組成，明確權(quán)責(zé)。董事會與經(jīng)理應(yīng)該嚴(yán)格分開，不能交叉重疊，董事會與經(jīng)理的權(quán)利與義務(wù)必須協(xié)調(diào)，責(zé)任和義務(wù)必須明確確定。避免董事會陷入被總經(jīng)理要挾，權(quán)力被“綁架”的境遇。董事會與經(jīng)營層分設(shè)，高級經(jīng)理層由董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)，董事會對其進(jìn)行考核和監(jiān)督，股東委派的董事履行監(jiān)督職能部門的責(zé)任，獨(dú)立董事負(fù)責(zé)董事會中專門委員會的工作，這樣使董事會職權(quán)明確，相互制衡，有效做到公正和獨(dú)立，實(shí)現(xiàn)公司治理的民主。其次，有效發(fā)揮外部董事的作用。保持董事會中外部董事與內(nèi)部董事之合理比例不僅是董事會履行其職能的需要，更是權(quán)力制衡、防止董事會被執(zhí)行人員控制和操縱之需要。必須對外部董事“獨(dú)立性”做出規(guī)定，明確其在董事會中的角色與作用，必備的素質(zhì)能力，同時對其推選與任免程序、任期、報酬等做出相應(yīng)的規(guī)范。強(qiáng)化獨(dú)立董事的表決權(quán)，獨(dú)立董事對重大關(guān)聯(lián)交易有表決權(quán)，防止關(guān)聯(lián)交易在董事會上通過。強(qiáng)化董事的獨(dú)立性和議事權(quán)利與義務(wù)，董事會既熟悉公司的事務(wù)，又要是強(qiáng)有力的。再次，在公司治理中要做到，權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)的相互獨(dú)立和有效制衡。這就是說，股東大會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會要在以公司董事會為核心下，共同為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益、公司市值、提升公司形象和保障廣大公司員工的合法利益上各行其職，各盡其力，實(shí)現(xiàn)公司的治理的內(nèi)部制衡。(二)提升董事會成員的能力，實(shí)現(xiàn)決策的真正民主董事會處于公司治理的核心，有重大決策權(quán)和監(jiān)控權(quán)，要保證這種權(quán)力能夠發(fā)揮其積極作用，要在提升董事會成員的能力上面做足功夫。要明確董事會成員資格，解決董事會能力問題。只有首先在能力上勝任的董事，才有民主科學(xué)決策可言。董事會成員要在獨(dú)立性有保障的前提下具備獲取信息，分析信息，了解公司當(dāng)前狀況，對公司的未來的發(fā)展能提出可行性戰(zhàn)略的能力。同時要做到董事在時間精力上有保障，限制董事兼任其他公司董事的數(shù)量，防止關(guān)聯(lián)交易的情況出現(xiàn)。董事還要具有危機(jī)處理能力，遇到危機(jī)時能運(yùn)用其知識及時決策，指導(dǎo)公司行動。這樣董事會才能真正的行使好自己的權(quán)力，履行好自己的職責(zé)，不被經(jīng)理層架空，不專斷行事、違規(guī)決策。(三)構(gòu)建綠色董事會文化，發(fā)揮職工董事作用要真正實(shí)現(xiàn)民主治理，董事會要在公司內(nèi)部營造一個綠色民主的文化氛圍，提高企業(yè)公司治理與管理的透明度，加強(qiáng)公司內(nèi)外溝通，做到信息的多元化，意見的綜合化，在管理決策時充分保障各方的合法權(quán)益。建立健全透明的信息披露機(jī)制，強(qiáng)化政府、中介以及社會公眾對董事