資本市場(chǎng)發(fā)展與公司治理結(jié)構(gòu) 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉 峰 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 2 提綱 為什么要關(guān)注 什么是公司治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 公司外部治理結(jié)構(gòu) 公司治理的案例討論 公司治理與民營(yíng)企業(yè) 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 3 一、為什么要關(guān)注？ 愛(ài)多公司： 一家以生產(chǎn) VCD知名的企業(yè) （若干數(shù)據(jù)） 1999年陷入困境； 目前，公司實(shí)質(zhì)上已破產(chǎn)。 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 4 一、為什么要關(guān)注？ 于志安：長(zhǎng)動(dòng)一把手，全國(guó)五一勞動(dòng)獎(jiǎng)?wù)?獲得者。一個(gè)企業(yè)家所能得到的政治 榮譽(yù)全有了。最后確將長(zhǎng)動(dòng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 到菲律賓，政府無(wú)能為力。 為什么政府會(huì)吃這么大的啞巴虧？ 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 5 一、為什么要關(guān)注 倪潤(rùn)峰：長(zhǎng)虹神話的締造者。 2000年 5月：被綿陽(yáng)市政府免去長(zhǎng)虹總經(jīng)理職位。 為什么？ 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 6 一、為什么要關(guān)注 愛(ài)多事件：民營(yíng)企業(yè)，沒(méi)理由不愛(ài)惜錢 長(zhǎng)動(dòng)事件：國(guó)有企業(yè)，經(jīng)典的代理問(wèn)題 根源：缺乏一個(gè)有效的制度，防止前者亂決策，后者“化公為私”。這個(gè)制度就是： 公司治理結(jié)構(gòu) 長(zhǎng)虹事件：上市公司，外部市場(chǎng)壓力使然 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 7 二、什么是公司治理結(jié)構(gòu)？ Corporate Governance 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 8 二、什么是公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成 激勵(lì) 金錢的 工資 獎(jiǎng)金 期權(quán)（中國(guó)沸沸揚(yáng)揚(yáng)的年薪制與期權(quán)制） 非金錢的 經(jīng)理的社會(huì)聲譽(yù) 為什么很多人愿意當(dāng)大公司的老總 （張瑞敏的 CEO鬧?。?中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 9 二、什么是公司治理結(jié)構(gòu) 監(jiān)督與懲罰 信息不對(duì)稱與監(jiān)督 為什么要監(jiān)督 經(jīng)濟(jì)人與代理 如何監(jiān)督 內(nèi)部監(jiān)督 外部監(jiān)督 懲罰：板子打到痛處 G.Baker的犯罪經(jīng)濟(jì)學(xué) 如何懲罰大公司老板？ 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 10 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 什么是內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 公司內(nèi)部形成的一套有效激勵(lì)且約束經(jīng)理的制度安排 通過(guò)自身的制度安排，保證企業(yè)健康發(fā)展 對(duì)經(jīng)理人的激勵(lì) 對(duì)經(jīng)理人的約束 Ford Compaq 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 11 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 實(shí)施內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的前提 產(chǎn)權(quán)明晰，所有者真正關(guān)心其財(cái)產(chǎn) 對(duì)國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)建立的意義 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 12 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 激勵(lì)：給經(jīng)理人足夠的激勵(lì) 工資：不要太高，但要能令后來(lái)者“趨之若騖” 獎(jiǎng)金：必須要和業(yè)績(jī)掛鉤（業(yè)績(jī)要能明確考核） 期權(quán)：要能讓經(jīng)理人“怦然心動(dòng)” 國(guó)外的研究認(rèn)為： 5-20%之間較為合理 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 13 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 監(jiān)督：要讓經(jīng)理人不能“為所欲為” 股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理的三級(jí)授權(quán)、層層監(jiān)督； 股東大會(huì)如何監(jiān)督董事會(huì)：勝利股份的例子 董事會(huì)如何監(jiān)督經(jīng)理： 董事長(zhǎng)與總經(jīng)理分設(shè)還是不分設(shè)？（不同的研究結(jié)論） 董事會(huì)的構(gòu)成 誰(shuí)有資格當(dāng)董事？ 外部獨(dú)立董事 監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 14 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 瓊民源（ 0508） 1 馬玉和 董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理 2 田桂昌 董事 3 張喜群 董事 4 楊寶華 董事 5 朱若常 董事 6 林繼軍 董事 7 吳明瑜 董事 8 遲福林 董事 9 方成義 董事 10鞠楓 董事 11李騰杰 董事 12 戴品光 監(jiān)事會(huì)召集人 13 焦樹森 監(jiān)事 14 張亮輝 監(jiān)事 15 陸春仙 監(jiān)事 16 張和祥 監(jiān)事 17 夏鵬飛 監(jiān)事 18 塞鵬 監(jiān)事 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 15 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 猴王（ 0535） 鄧玉華 董事 三年 郭習(xí)軍 董事 三年 楊 杰 董事三年 程曉琳 執(zhí)行董事 三年 2436 肖德生 副董事長(zhǎng) 三年 譚業(yè)富 董事三年 何行成 董事三年 黃平安 董事三年 姚世清 董事三年 魏芳超 董事三年 任宏杰 董事三年 6480 張 勇 董事三年 何 青 董事三年 任 云 監(jiān)事會(huì)主席 三年 李殿承 監(jiān)事三年 李先紅 監(jiān)事三年 董 惠 監(jiān)事三年 張曉明 監(jiān)事三年 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 16 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 猴王（ 0535） 任宏杰（賽特集團(tuán)代表）、 魏芳超（華能集團(tuán)原材料公司的代表）、 黃平安（湖北省壽險(xiǎn)房地產(chǎn)公司的代表） 等五名董事提議，要求“分家” 大股東提議罷免 4位董事，后被政府阻止 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 17 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 董事會(huì)如何監(jiān)督經(jīng)理人？ 重大決策控制權(quán)； 內(nèi)部審計(jì)； 外部審計(jì)； 專業(yè)委員會(huì)； 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 18 三、公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu) 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 懲罰：經(jīng)理人頭頂?shù)摹斑_(dá)摩克里斯劍” 如何懲罰： 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 19 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) 什么是外部治理結(jié)構(gòu)？ 外部治理結(jié)構(gòu)與外部治理環(huán)境 環(huán)境如何影響人的行為 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 20 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力：最有效的治理結(jié)構(gòu) 市場(chǎng)淘汰機(jī)制：讓無(wú)效的企業(yè)消亡、無(wú)效的經(jīng)理人下崗 無(wú)效的企業(yè)容易被收購(gòu)，經(jīng)理人容易下崗 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 21 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) 資本市場(chǎng)的監(jiān)督 上市公司的信息公開(kāi)制度； 上市公司各種業(yè)績(jī)排行榜； 專業(yè)分析人士的“火眼金睛”； 各種報(bào)紙、雜志的評(píng)論； （長(zhǎng)虹如果不上市，倪潤(rùn)峰肯定不會(huì)下臺(tái)） 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 22 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) 機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督 機(jī)構(gòu)投資者的種類（包括西方養(yǎng)老金） 機(jī)構(gòu)投資者的作用： 強(qiáng)大的信息收集力量，散戶難以替代（搭便車） 相對(duì)集中的股權(quán)，“嗓門大” 機(jī)構(gòu)投資者發(fā)揮作用與代理問(wèn)題 中國(guó)機(jī)構(gòu)投資者的地位 從君萬(wàn)事件到勝利股權(quán)之爭(zhēng) 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 23 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) 銀行等金融機(jī)構(gòu)的監(jiān)督 銀行和金融機(jī)構(gòu)：企業(yè)資本的主要提供者； 金融機(jī)構(gòu)為了自身投資的安全，必須監(jiān)督企業(yè)； 西方研究證明了銀行監(jiān)督的有效性 （日本、德國(guó)的銀行制度；簡(jiǎn)森的研究成果） 在中國(guó)，銀行的監(jiān)督有效嗎？ 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 24 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理人市場(chǎng)的監(jiān)督與懲罰 關(guān)于經(jīng)理人市場(chǎng)與經(jīng)理人選拔制度 經(jīng)理人的市場(chǎng)價(jià)值： 預(yù)期未來(lái)收益的貼現(xiàn)值 經(jīng)理人市場(chǎng)如何懲罰經(jīng)理人？ 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 25 四、公司外部治理結(jié)構(gòu) CPA的監(jiān)督 CPA制度安排的由來(lái)； 什么樣的 CPA制度才是有效的？ CPA行為與“準(zhǔn)租” CPA監(jiān)督與法律風(fēng)險(xiǎn)； 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 26 五、公司治理的若干案例 猴王與內(nèi)部治理 鄭百文事件與銀行的監(jiān)督作用 渝鈦白榮升 ST與 CPA的監(jiān)督作用 中山大學(xué)現(xiàn)代會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)研究中心 劉峰 版權(quán)所有 2000 27 六、公司治理與民營(yíng)企業(yè) 民營(yíng)企業(yè)創(chuàng)業(yè)期的管理模式 決策靈活 降低成本 民營(yíng)企業(yè)發(fā)展期的管理模式 有效的制衡