1 母子公司管控咨詢培訓 低價轉讓 : 超低價轉讓 3800元買回的管理咨詢資料 ,有興趣的朋友請聯(lián)系 . mail: qq: 282148179 “咨詢全案資料完整版 ” 與市面上流行的零散的幾百元的一些所謂咨詢報告 PPT文件絕不相同 與其他出售資料書籍，網上下載的絕不相同 ! 此次開放的 “ 咨詢全案資料 ” 包括麥肯錫、波士頓、畢博、羅蘭貝格、埃森哲等國際知名 咨詢公司和北大縱橫、新華信、遠卓、漢普等優(yōu)秀的本土咨詢公司 2000年至 2004年期間的咨詢 項目資料及相關方法、工具及成果。 “ 咨詢全案資料 ” 中含有咨詢項目過程性文件和完整的提交文件，相信這些資料不論對于您本 人還是貴公司都有很好的參考價值和借鑒意義。 對于咨詢人士來說， “ 咨詢全案資料 ” 更是撰寫項目建議書、編制咨詢報告、建立行業(yè)知識庫、 建立公司自身方法體系、咨詢項目接單及過程管理等活動的有效支持工具。 “ 咨詢全案資料 ” 列表請查閱附件。 為確保您放心購買，您可以提前驗證資料的真實性和價值性。您可以向我們索取資料詳盡目錄， 在目錄里任選兩份文檔，告訴我們這兩份文檔的標題，我們會通過 email或 QQ傳給您，方便您進行 資料品質的校驗。 4 目錄 母子公司管控概況 管控模式及決定因素 如何實現(xiàn)管控 5 什么是母子公司管控？ 子公司是與母公司相對應的法律概念。 母公司 是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過協(xié)議方式能夠對另一公司實行實際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制的公司。 母公司對子公司取得控股權的方法：直接或間接擁有另一個公司 50%以上的股權；通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一公司處于另一公司的支配之下。 顧名思義， “ 管控 ” 包括管理和監(jiān)控兩個方面，體現(xiàn)在母公司與子公司間的權限劃分： 管 理 監(jiān)控 對應的權限范圍 由母公司方面負責行使的子公司的部分重大經營決策權 賦予子公司的權限 發(fā)生時間 事前 事中、事后 實現(xiàn)手段 母公司的直接管理 向子公司直接派駐管控人員； 母公司方面對子公司經營權范圍內的事項進行監(jiān)控 6 母子公司管控的目標 整體價值的最大化和戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性和可持續(xù)性。 母 子 目標是尋求合力最大。 問題： 如果努力縮小夾角 ， 合力一定會變大嗎？ 極端的例子是：母公司將子公司合并，完全內部化。 母公司與子公司分別是兩個獨立的法人機構，一定有存在的理由： 從利益的角度來看。分工有利于發(fā)揮各自的專長，降低管理的混亂。 從風險規(guī)避的角度來看?？梢詫L險限制于某一個公司，因為有限公司的投資者僅承擔有限責任。 通過尋求母子公司間集權與分權的度，并以適當?shù)姆绞綄崿F(xiàn)，從而實現(xiàn)整體利益最大化。 7 母子公司管控方面通常存在的問題 母公司對子公司集權與分權的“度”把握不好； 母公司對子公司缺乏有效的管理手段； 兼并過程管理無序，留下治理隱患； 對外擴張過程中，總部管理模式無法輸出； 內部資源調動混亂，整體效率低下 8 目錄 母子公司管控概況 管控模式及決定因素 如何實現(xiàn)管控 9 針對根據(jù)集權分權的不同程度，可以形成三種不同的母子公司管控模式 核心功能 財務 /資產 集團規(guī)劃 /SBU戰(zhàn)略 監(jiān)控 /投資管理 收購、兼并 公關 人才培養(yǎng) 法律 審計 R&D 采購 /物流 銷售網絡 人力資源管理 財務型管理 戰(zhàn)略型管理 操作型管理 管理模式 功能和人員配置 集分權 分權 集權與分權相結合 集權 財務 /資產 集團規(guī)劃 /SBU戰(zhàn)略 監(jiān)控 /投資管理 收購、兼并 公關 人才培養(yǎng) 法律 審計 現(xiàn)金管理 + 總部組織機構的管理 財務 /資產 集團規(guī)劃 監(jiān)控 /投資管理 收購、兼并 + 總部組織機構的管理 重要功能 集團總部功能 + 總部組織機構的管理 10 不同的母子公司管控模式對管理范圍和深度的影響 集團總部的角色 財務型 BU BU BU 審查戰(zhàn)略規(guī)劃 提供每項業(yè)務所需總資金 監(jiān)控整體財務業(yè)績 參與控股公司總裁的招聘 戰(zhàn)略規(guī)劃 投資計劃 財務預算計劃 人力資源管理 戰(zhàn)略型 BU BU BU 審查和批準戰(zhàn)略規(guī)劃 審查和審批主要項目，分配資金 確定財務目標，考核財務和經營業(yè)績 負責對各子公司的總經理及職能部門經理進行業(yè)績考核和晉升 操作型 BU BU BU 直接參與戰(zhàn)略規(guī)劃的制定 推動每個主要投資項目的準備工作，為項目安排落實融資 確定詳盡的財務和經營目標，考核整個業(yè)務的業(yè)績 負責對子公司及職能部門中層以上干部進行業(yè)績考核和晉升 對子公司日常經營運作的介入 強 弱 11 影響管控模式選擇的因素 多種經營化程度 業(yè)務的國際化程度 經營業(yè)務重點 業(yè)務領域管理 與總部的關聯(lián)性程度 集團的資源整合要求 財務管理控股 戰(zhàn)略管理控股 操作管理控股 控股形式 影響因素 純財務 保留操作 高 全球 低 資本 經營 低 本地 高 商品 經營 同一個集團下，對不同的子公司可以采取不同的管控模式。 12 行業(yè)競爭態(tài)勢和機遇也直接影響母子公司管控模式的選擇與應用 總公司作決策 子公司作決策 管理方法 行業(yè)競爭態(tài)勢與機遇 決策制定 機遇很大 要求有規(guī)模效應 機遇較大， 子公司有核心競爭力 機遇不確定 機遇較小，行業(yè)穩(wěn)定 行業(yè)完全成熟 控制型管理 授權型管理 例外管理 財務目標管理 子公司服從總公司決策 通過預算制定以及目標管理來進行控制，但不作直接影響 各自制定預算，經總部批準后即生效，下屬將承擔更多職責 13 目錄 母子公司管控概況 管控模式及決定因素 如何實現(xiàn)管控 14 母子公司管控模式全景圖 集團董事會 集團總裁 業(yè)務職能管理系統(tǒng) 集團總裁議事規(guī)則 戰(zhàn)略投資中心 財務管理中心 人力資源中心 審計中心 集團辦公室 營銷管理中心 工程技術中心 A子公司 B子公司 C子公司 子公司高管、委派人員季度述職 定期或不定期到子公司調研 特別會議、書面報告 控制系統(tǒng) 審計監(jiān)控 管理稽核 SDA預警系統(tǒng) 曲線管理 推模小組 盡職與勝任調查 立體舉報機制 集團總裁辦公會 治 理 結 構 監(jiān)控線 總裁管理線 職能管理線 除了治理結構以外，集團還通過三條線對子公司進行有效管控！ 15 第一條線：母子公司治理 16 公司治理概述 公司治理問題提出的背景： 職業(yè)管理者取代業(yè)主控制企業(yè)的經營又產生了 “ 代理人 ” 問題，為了確保委托人的權益不被侵害，兩者的契約關系需要制度上的相應安排。 公司治理實質上 是對公司經理行為進行監(jiān)督和控制的制衡機制，股東等治理主體對公司經營者的監(jiān)督與制衡，以解決因信息的不對稱而產生的逆向選擇和道德風險問題。 公司治理的宗旨： 使公司最有效的運行，如何保證各方面的公司參與人的利益得到維護和滿足。 內部治理機制 外部治理機制 內部治理結構 一組聯(lián)結并規(guī)范公司財務資本所有者、董事會、經營者彼此間權、責、利關系的制度安排。 外部治理結構 一系列通過證券市場、產品市場和經理市場來發(fā)揮作用的外部治理安排，如公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等 來自內部的對經理人的激勵和監(jiān)督 來自外部的對經理人的激勵和監(jiān)督 17 集團公司治理與子公司治理 集團公司主要是靠股權聯(lián)結而形成多法人聯(lián)合體，并在產權和組織體制上形成了一個控制與被控制以及支配與被支配的等級關系，從而使集團公司的治理與下屬子公司的治理出現(xiàn)差別，即集團公司的治理要通過戰(zhàn)略管理確定集團整體的發(fā)展方向，并通過一系列手段來監(jiān)控集團戰(zhàn)略的實施，而子公司雖然也要有自己的戰(zhàn)略管理，但其治理中的戰(zhàn)略管理更多是執(zhí)行總公司的戰(zhàn)略，是集團公司戰(zhàn)略管理的執(zhí)行單位，缺少這一環(huán)節(jié)，集團公司的戰(zhàn)略管理可能會落空。 因此， 對集團公司來說，子公司的治理在整個集團公司中已降低為管理層次，是總公司的治理或戰(zhàn)略實施單位 。 母子公司治理 18 對非上市公司，由其股東會將其管理權限委托給集團公司相關職能部門，或修訂非上市子公司章程予以明確，從而虛化非上市子公司治理結構 子公司股東會或股東大會 子公司董事會 母公司相關部門 授權 授權 子公司總裁 授權 授權的合法性： 非上市子公司是獨立法人，母公司相關部門對非上市子公司實施的管控至少應當履行以下兩類法律程序中的一種，以獲得正式的授權： 1.清理并修訂各子公司章程 ； 2.通過各子公司股東會，簽訂母子公司運營管控合約。 19 對（擬）上市子公司的控制，主要是通過人事控制來越過法律上的治理結構障礙 股東會 董事會 經理層 監(jiān)事會 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 母公司內部治理結構 股東會 董事會 經理層 監(jiān)事會 委托 委托 委托 監(jiān)督 監(jiān)督 上市子公司內部治理結構 控制制度 匯報制度 建議方案： 集團公司董事長不擔任 (擬 )上市子公司董事長， (擬 )上市公司董事長由其它合適的人擔任 上市公司董事會中大多數(shù)董事為集團公司派出 上市公司高管和財務總監(jiān)由集團公司派出，董事長不兼任總經理 通過控制董事會和高管層、關鍵財務人員來控制上市公司 20 第二條線：集團總裁議事規(guī)則 21 集團董事會將集團日常管理權力委托給集團總裁全權處理，集團總裁可通過以下議事規(guī)則對集團公司及各子公司事務進行直接管理 集團總裁辦公會 ：這是集團級別僅次于董事會的重要會議，主要是討論處理集團內部日常事務，每月 1次，一年 12次。主要議題有： 1. 子公司總經理匯報本月工作，集團本月運行情況和出現(xiàn)問題通報研討，子公司之間工作協(xié)調； 2. 財務、委派人員工作匯報，及問題研討； 3. 集團下月工作計劃研討下達； 4. 董事會下達工作的落實等。 季度述職規(guī)定 ：子公司董事長、總經理、財務委派人員、審計委派人員每季末向集團總裁述職（集團總裁兼集團董事長，所以不必分別再向董事長述職） 書面報告制度 ：子公司每月根據(jù)集團制度規(guī)定，向集團總部上報各類報表和報告。 子公司調研 ：除正常的管理稽核以外，集團總裁可不定期或定期組織專人或專門工作小組到各子公司調研，實地了解一線工作情況，和集團布置工作的執(zhí)行落實情況。 22 第三條線：業(yè)務職能管理系統(tǒng) 23 母公司通過其職能部門對子公司進行管控 母公司 子公司 母公司的職能部門會承擔管控職能，還可能承擔一些服務職能（如：成立了法務部、投資銀行部來完成集團內的法律事務和投資、資產處置等事務）。此外，集團公司的職能部門還可能承擔一些具體業(yè)務（如：戰(zhàn)略級大客戶開發(fā)、帶有基礎性的研究開發(fā)等）。 第一步：明確母公司職能部門與子公司職能部門的職責劃分是首要問題。 戰(zhàn)略管理 業(yè)務計劃管理 資產管理 人力資源管理 財務管理 審計管理 營銷管理 24 典型的操作過程 母公司下達 請示報告管理制度 （事前請示和事后匯報制度），并將履行該制度的情況列入子公司經營者的考核范圍。 集團公司法務部 集團公司資金部 子公司 總裁辦秘書 請示 送主辦部門 會簽 批示、實施監(jiān)督 25 第四條線：控制系統(tǒng) 26 控制活動概述 稽核審計 母公司對子公司進行控制的重要手段是進行稽核審計，稽核由集團和子公司財務部門內部進行。審計分為常態(tài)審計和非常態(tài)審計，常態(tài)審計是每年組織一次至四次定期的審計，以加強控制。非常態(tài)審計是在特殊情況下，或者接到舉報時，由集團隨時進行審計。 構建較為完備的對子公司進行審計的制度和人員隊伍。 審計的功能不僅限于對子公司的財務報告進行審計，還包括對重要制度的審計和子公司的內部控制的建立和運行情況進行審查。 推模小組 為使子公司和母公司在戰(zhàn)略方向和政策上保持一致， 產生充分的戰(zhàn)略協(xié)同、管理協(xié)同效應，母公司抽調各職能部門專家組成推模小組，負責向各子公司輸出推廣母公司的管理政策和模式和良好的管理制度和文化。 “ 推模小組 ” 是整合小組的一個關鍵部分，該組一般有 8個人，含財務、技術、生產、市場等方面人才。他們完成推模任務后就返回各崗位，需要時再回到小組，推模小組不是固定辦公。在進行文化融合和管理融合的過程中，整合小組的作用主要是務虛的宣傳，建章立制，評估考核等工作。 預警機制 結合曲線管理建立預警系統(tǒng) ， 對于子公司的指標異動分層次處理：輕微偏差 （ 預警 ） ；較重大的偏差 （ 子公司高層領導來述職 ） ；嚴重偏差 （ 向子公司派駐常務副總 ， 臨時接管以前總經理的職責 ） ， 或進一步細分 盡職與勝任調查 通過對子公司的經理層進行盡職與勝任調查 ， 考察經理層的業(yè)績 、 能力與勝任情況 ， 通過對經理人的掌控和盡職勝任考察 ， 來加強對子公司的管控 具體說明 立體舉報機制 建立內部立體舉報機制 ， 母子公司內部員工 不論層級 可隨時向母公司內審中心或子公司審計部門舉報發(fā)現(xiàn)的問題 ， 無論真?zhèn)?， 內審中心應立即著手進行調查真相并對屬實的情況進行處理 27 集團內的計劃、預算的形成過程 集團下達經營計劃綱要 集團各中心編制年度計劃初稿 子公司各部門編制年度經營計劃初稿 對各中心計劃初稿的評估、協(xié)調和內部質詢 對子公司各部門計劃初稿的評估、協(xié)調和子公司內部質詢 子公司年度經營計劃初步形成 集團與子公司間的年度經營計劃質詢會，集團公司各中心，各子公司 /部門年度經營計劃確定 集團年度經營計劃形成 各子公司內部的編制流程 集團公司內部的編制流程 母子公司間的 質詢活動 計劃是評價、控制的基礎。 28 依據(jù)于計劃、預算的控制 企業(yè)戰(zhàn)略 戰(zhàn)略績效目標 戰(zhàn)略規(guī)劃 年度經營目標 年度經營計劃 全面預算 翻譯為財務語言 財務 客戶 流程 學習 預算實施報告 提供財務面 的反饋信息 實際績效 其他構面的反饋信息 分析改進 29 曲線管理：通過銷量、成本、費用、庫存、利潤等指標輸入到子公司的管理系統(tǒng)，作為其經營業(yè)績的考核依據(jù) 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 曲 線 表示本年的指標 表示去年的指標 表示本年的指標目標或標準 每條曲線可以由行業(yè)的平均曲線 、 企業(yè)的往年的經驗曲線和依據(jù)往年的曲線設定的當年的目標曲線以及企業(yè)的實際運作曲線 ， 在企業(yè)的實際運作曲線與目標曲線的偏離情況設置兩大控制點：預警點 （ 與目標相差 5%） 和整改點 （ 與目標相差10%）