.關(guān)于A有限公司法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估項(xiàng)目之初步法律盡職調(diào)查文件清單二一一年八月精選范本.目錄第一部分 法律盡職調(diào)查的目的1第二部分 法律盡職調(diào)查工作安排及相關(guān)說明1第三部分 初步法律盡職調(diào)查清單31.合法設(shè)立和有效存續(xù)32.股權(quán)結(jié)構(gòu)33.對(duì)外投資44.業(yè)務(wù)45.固定資產(chǎn)、房屋和土地使用權(quán)56.正在履行的借款和擔(dān)保57.財(cái)務(wù)報(bào)表68.重大合同69.訴訟、仲裁和行政處罰710.知識(shí)產(chǎn)權(quán)711.稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼812.勞動(dòng)人事8精選范本第一部分 法律盡職調(diào)查的目的北京市康達(dá)律師事務(wù)所西安分所執(zhí)業(yè)律師王嘯受A有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）的委托，就公司法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估項(xiàng)目進(jìn)行法律盡職調(diào)查。為順利推進(jìn)本項(xiàng)目，律師編制了初步盡職調(diào)查文件清單（以下簡(jiǎn)稱“本清單”），請(qǐng)公司按本清單的要求搜集整理相關(guān)法律資料，以便律師對(duì)公司情況進(jìn)行調(diào)查。隨著本項(xiàng)目法律工作的不斷深入和具體情況的變化，或公司的具體要求，律師也將對(duì)本清單進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整和補(bǔ)充。特別說明：根據(jù)律師法及律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律的規(guī)定和要求，本律師就本次調(diào)查了解到和涉及到的問題有法定的保密義務(wù)，未經(jīng)貴公司同意，不得向任何第三人泄露。如貴公司就本清單涉及部分問題出于其他原因不愿或不能答復(fù)、說明，可根據(jù)自身情況予以保留或以口頭方式溝通。如貴公司商業(yè)模式或運(yùn)營(yíng)形態(tài)有特殊之處，請(qǐng)用附頁方式予以說明。第二部分 法律盡職調(diào)查工作安排及相關(guān)說明1. 盡職調(diào)查范圍本次盡職調(diào)查的對(duì)象包括A有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）。律師將根據(jù)目標(biāo)公司提供的盡職調(diào)查材料隨時(shí)更新補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單，請(qǐng)根據(jù)律師出具的補(bǔ)充盡職調(diào)查文件清單及時(shí)提供反饋材料。2. 文件整理、歸檔和裝訂要求為方便公司建立法律資料數(shù)據(jù)庫，整理、存檔相關(guān)材料，并加快法律盡職調(diào)查進(jìn)程，請(qǐng)公司按下述要求整理、歸檔和裝訂相關(guān)文件材料：(1) 文件的提供與裝訂目標(biāo)公司應(yīng)根據(jù)本清單提供完整、準(zhǔn)確、復(fù)印清晰的文件文本復(fù)印件。(i) 文件的裝訂、歸類目標(biāo)公司在裝訂、歸類相關(guān)文件資料時(shí)，應(yīng)注意：A. 文件資料請(qǐng)統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），每類文件按清單分類標(biāo)題分開，根據(jù)時(shí)間先后順序擺列，并應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。文件資料裝訂后，請(qǐng)?jiān)谖募A封面和側(cè)面標(biāo)明目標(biāo)公司名稱和文件夾序號(hào)（請(qǐng)不要采用訂書釘?shù)炔槐阌诓鸪姆绞窖b訂）；B. 在各文件夾首頁附上記載相關(guān)文件名稱之文件目錄，并請(qǐng)同時(shí)將該文件目錄電子版發(fā)送至王嘯律師的電子郵箱。(ii) 文件的提供所有提交至公司的書面答復(fù)和提供的文件資料均一式兩份：一份律師留檔；一份交公司。敬請(qǐng)目標(biāo)公司按本清單的要求準(zhǔn)備相關(guān)文件并將其中的一份文件資料提交到公司，并請(qǐng)同時(shí)將附表的電子版發(fā)送至王嘯律師郵箱。(iii) 其它文件如本清單有未列或未明確列出、但可能對(duì)目標(biāo)公司造成重大影響的事件或文件，請(qǐng)自行進(jìn)行說明并提供相關(guān)文件。(2) 對(duì)本清單進(jìn)行標(biāo)注在提供文件后，請(qǐng)目標(biāo)公司打印本清單，并對(duì)于已經(jīng)提供的文件，在清單上相應(yīng)標(biāo)注“已提供”；對(duì)于查明沒有本清單列出的某項(xiàng)文件，根據(jù)情況請(qǐng)標(biāo)注“無”或“缺失”；對(duì)于暫時(shí)無法提供但稍后才能提供的文件，請(qǐng)標(biāo)注“待提供”并簡(jiǎn)單說明原因；鑒于目前律師對(duì)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況等情況尚無具體了解，因此，本清單中的某些問題或文件可能不適用。如果不適用，請(qǐng)?jiān)谙鄳?yīng)的條款下標(biāo)注“不適用”。3. 聯(lián)系方式王嘯律師手 機(jī)：（86子郵件：第三部分 初步法律盡職調(diào)查清單1. 合法設(shè)立和有效存續(xù)1.1 目標(biāo)公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，包括最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立時(shí)及歷次變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及蓋有歷年年檢章的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照1.2 任何批準(zhǔn)目標(biāo)公司設(shè)立及變更的政府批準(zhǔn)、登記、備案（如適用）1.3 稅務(wù)登記證（國稅、地稅）1.4 企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）1.5 目標(biāo)公司章程，包括現(xiàn)有章程及歷次章程修正案1.6 包括目標(biāo)公司成立時(shí)及歷次注冊(cè)資本變更時(shí)的出資證明文件，包括但不限于會(huì)計(jì)師出具的驗(yàn)資報(bào)告，出資證明、出資繳款憑證（如銀行轉(zhuǎn)賬憑證等）、資金擔(dān)保、資金信用證明等。委托第三人出資的，請(qǐng)?zhí)峁┏鲑Y委托書、銀行轉(zhuǎn)賬憑證1.7 如有任何股東對(duì)目標(biāo)公司以實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，有關(guān)該等實(shí)物、技術(shù)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告、股東向目標(biāo)公司出資時(shí)辦理移交手續(xù)證明文件，包括但不限于資產(chǎn)交接文件、共同簽署的資產(chǎn)清單及/或產(chǎn)權(quán)登記證。若未辦理手續(xù)，請(qǐng)書面說明資產(chǎn)實(shí)際移交的情況1.8 所有有關(guān)目標(biāo)公司歷史沿革的重要材料、文件及批文，包括但不限于其前身的組建過程以及本企業(yè)成立之后進(jìn)行的增資擴(kuò)股、減資、兼并、合并、分立、重組、改制、名稱變更、經(jīng)營(yíng)范圍變更、資產(chǎn)交換或收購、出售等重大企業(yè)活動(dòng)，等相關(guān)文件（包括但不限于相關(guān)協(xié)議、總經(jīng)理辦公會(huì)（如適用）/股東會(huì)決議/董事會(huì)決議、相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)、登記、備案文件（如適用）、工商變更登記文件、公告?zhèn)鶛?quán)人相關(guān)文件等）1.9 目標(biāo)公司過去五年中的文件記錄，包括：董事會(huì)會(huì)議決議及記錄、股東會(huì)會(huì)議決議記錄、總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議記錄（如適用）、經(jīng)理會(huì)議記錄及其它管理單位的會(huì)議決議及記錄1.10 目標(biāo)公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖及其說明（請(qǐng)說明目標(biāo)公司設(shè)立的職能部門及各職能部門的職責(zé)）1.11 目標(biāo)公司高層管理人員名單、簡(jiǎn)歷2. 股權(quán)結(jié)構(gòu)2.1 如現(xiàn)任股東為自然人股東，請(qǐng)?zhí)峁┢渖矸葑C（復(fù)印件）；持有境外永久居留權(quán)的，請(qǐng)?zhí)貏e注明，并提供相關(guān)復(fù)印材料2.2 如現(xiàn)任股東包含除公司及其下屬公司以外的法人，請(qǐng)?zhí)峁┰摰确ㄈ斯蓶|的組織文件，包括最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效的公司章程2.3 所有由任何過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的與目標(biāo)公司有關(guān)的協(xié)議和文件，包括但不限于：與目標(biāo)公司成立或認(rèn)購目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的協(xié)議及其任何修訂和補(bǔ)充，以及與目標(biāo)公司的控制權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議2.4 目標(biāo)公司股東歷次轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、主管部門批準(zhǔn)文件（如適用）、同意目標(biāo)公司股權(quán)變動(dòng)的董事會(huì)決議/股東會(huì)決議/總經(jīng)理辦公會(huì)決議（如適用）、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾/確認(rèn)函、以及工商變更登記文件2.5 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的目標(biāo)公司股權(quán)是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件2.6 請(qǐng)確認(rèn)股東所持有的目標(biāo)公司股權(quán)是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭(zhēng)議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請(qǐng)?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料（如法院的相關(guān)裁定書、凍結(jié)通知等）2.7 請(qǐng)確認(rèn)目標(biāo)公司股東所持目標(biāo)公司股權(quán)是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請(qǐng)?zhí)峁┪谐止蓞f(xié)議、代持股協(xié)議等3. 對(duì)外投資3.1 目標(biāo)公司企業(yè)結(jié)構(gòu)圖，包括公司所有境內(nèi)外子公司/企業(yè)、分公司、辦事處、研究所等（請(qǐng)注明該等控股子公司及參股子公司的其他投資者及該等控股子公司及參股子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)）（如適用）4. 業(yè)務(wù)4.1 目標(biāo)公司正常經(jīng)營(yíng)所需且已持有的各種批文、資質(zhì)證書、經(jīng)營(yíng)許可文件包括員工上崗所需資質(zhì)等有關(guān)法律文件4.2 目標(biāo)公司與或擬與外國公司合作申請(qǐng)報(bào)告及國家發(fā)改委的批準(zhǔn)文件（如有）4.3 所有關(guān)于外匯賬戶和外匯交易的政府批準(zhǔn)或授權(quán)（如適用）4.4 所有關(guān)于進(jìn)出口業(yè)務(wù)的政府許可證、授權(quán)和執(zhí)照（如適用）4.5 目標(biāo)公司主要客戶的資料（包括前五大客戶各占的營(yíng)業(yè)額或銷售百分比），請(qǐng)確認(rèn)是否有任何董事（及其關(guān)聯(lián)人）或任何股東在該等客戶中占有權(quán)益5. 固定資產(chǎn)、房屋和土地使用權(quán)5.1 主要固定資產(chǎn)5.1.1 目標(biāo)公司擁有的主要固定資產(chǎn)清單以及該等清單對(duì)應(yīng)的證明固定資產(chǎn)所有權(quán)及可依法使用的文件5.1.2 租賃固定資產(chǎn)清單、相關(guān)租賃協(xié)議5.1.3 抵押、擔(dān)保情況目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)之上是否設(shè)置了任何擔(dān)保物權(quán)和/或任何其他對(duì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、使用有限制的情況，如有，則請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的文件，包括但不限于主債權(quán)合同、抵押合同、質(zhì)押合同及有關(guān)登記證明，出租合同或其它形式之書面文件，目標(biāo)公司與第三人簽署的任何限制、禁止上述資產(chǎn)進(jìn)行出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式轉(zhuǎn)讓的文件，目標(biāo)公司承諾在一定期間或滿足一定條件時(shí)將上述資產(chǎn)出租、出售給第三人的文件和合同。5.2 物業(yè)5.2.1 目標(biāo)公司所擁有和占有的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)清單 5.2.2 擁有土地使用權(quán)的法律文件（如有）5.2.3 擁有的房產(chǎn)(1) 房屋所有權(quán)證(2) 未取得房屋所有權(quán)證的，請(qǐng)?zhí)峁┑怯泜浒傅纳唐贩抠I賣合同、稅款繳納證明、付款憑證等5.2.4 租賃的房產(chǎn)(1) 房產(chǎn)租賃合同(2) 出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證書(3) 房屋租賃備案文件(4) 如果實(shí)際租用房產(chǎn)而無法提供（或不具備）上述文件，請(qǐng)予以說明5.2.5 抵押、擔(dān)保情況公司的土地、房產(chǎn)之上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如設(shè)定，請(qǐng)?zhí)峁┑盅?擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同5.2.6 使用的其他土地和房屋所有權(quán)或使用權(quán)證明6. 正在履行的借款和擔(dān)保6.1 人民幣及外匯借款情況清單，包括債權(quán)人、債務(wù)人、借款合同編號(hào)、借款金額、期限、利率以及擔(dān)保情況等6.2 人民幣及外匯借款合同及相應(yīng)的擔(dān)保合同6.3 外匯借款的外債登記文件（如適用）6.4 融資租賃合同及相應(yīng)的外債登記證（如適用）6.5 目標(biāo)公司為他人債務(wù)提供擔(dān)保的文件7. 財(cái)務(wù)報(bào)表7.1 目標(biāo)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的年終財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表等7.2 目標(biāo)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)報(bào)告8. 重大合同目標(biāo)公司正在履行或即將簽署的重大合同清單(包括簽約方、合同名稱、標(biāo)的金額等主要情況說明)及合同副本，包括但不限于：(注：“重大合同”指目標(biāo)公司涉外合同和標(biāo)的額超過人民幣10萬元的各類合同，或金額不足人民幣10萬元，但對(duì)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)有重大影響的合同。) 8.1 有關(guān)擔(dān)保、抵押或賠償?shù)暮贤?.2 重大供貨合同8.3 有關(guān)產(chǎn)品銷售/設(shè)備采購的合同8.4 有關(guān)代理、專營(yíng)權(quán)、特許或限制性交易（包括限制目標(biāo)公司進(jìn)行的業(yè)務(wù)或其股東的權(quán)利）的合同8.5 任何載有非正常條款(包括非正常負(fù)擔(dān)或非正常市場(chǎng)價(jià)格)的合同8.6 主要/長(zhǎng)期提供基礎(chǔ)服務(wù)的協(xié)議8.7 技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作協(xié)議、技術(shù)開發(fā)合同及技術(shù)許可合同，以及相關(guān)的許可、批準(zhǔn)、登記、備案文件8.8 研究開發(fā)委托及/或合作協(xié)議8.9 保險(xiǎn)合同及保險(xiǎn)單，包括一般責(zé)任保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、勞動(dòng)安全保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、為主要雇員所作的醫(yī)療和人身保險(xiǎn)等8.10 所有履行期超過一年的對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大影響的合同8.11 目標(biāo)公司關(guān)于購買或出售證券的協(xié)議(包括股票、債券和政府債券) (如適用)8.12 目標(biāo)公司簽訂的所有重大的保密和禁止披露信息的合同(如適用)8.13 請(qǐng)目標(biāo)公司提供海外業(yè)務(wù)合同清單及文件（如適用），包括但不限于有關(guān)產(chǎn)品銷售/設(shè)備采購、技術(shù)服務(wù)合同等，并請(qǐng)?zhí)峁┕竞炗?、履行該等合同所需的政府批?zhǔn)文件8.14 其它重大合同9. 訴訟、仲裁和行政處罰9.1 目標(biāo)公司及其股東、下屬企業(yè)及企業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員是否存在正在進(jìn)行的尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁和其他任何司法程序、行政程序（訴訟標(biāo)的1萬元以上），如有，請(qǐng)?zhí)峁┢鹪V狀、上訴狀、判決書或裁決書或已生效法律文書執(zhí)行情況的說明等文件9.2 請(qǐng)確認(rèn)目標(biāo)公司近三年是否存在罰款或罰沒金額在人民幣1萬元以上或者涉及責(zé)令停業(yè)整頓、吊銷執(zhí)照或資格等行政處罰（包括但不限于稅務(wù)、環(huán)保、工商等行政處罰），如不存在，請(qǐng)書面確認(rèn)“無”，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)處罰通知書(決定書)、繳納罰款的收費(fèi)憑據(jù)或糾正違法違規(guī)行為的說明等相關(guān)文件9.3 目標(biāo)公司所知的任何有可能在未來引起上述訴訟、仲裁或行政處罰并對(duì)目標(biāo)公司有重大不利影響的事實(shí)或潛在的爭(zhēng)議（如履行合同過程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生爭(zhēng)議、客戶投訴等）的詳細(xì)情況的說明9.4 涉及目標(biāo)公司員工且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況說明及證明文件10. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)（如適用）10.1 商標(biāo)及域名10.1.1 目標(biāo)公司擁有的商標(biāo)的清單、注冊(cè)證書10.1.2 商標(biāo)轉(zhuǎn)讓或使用許可合同10.1.3 商標(biāo)使用許可備案文件、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)證明文件10.1.4 目標(biāo)公司擁有的域名及域名注冊(cè)證書等文件10.2 專利10.2.1 目標(biāo)公司擁有的專利清單、專利證書10.2.2 專利轉(zhuǎn)讓或使用許可合同10.2.3 與專利權(quán)申請(qǐng)和專利權(quán)相關(guān)的登記備案文件10.3 目標(biāo)公司擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)和有關(guān)證明文件10.4 目標(biāo)公司擁有的專有技術(shù)及專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓和使用協(xié)議10.5 著作權(quán)10.5.1 目標(biāo)公司擁有的軟件著作權(quán)清單、登記證書10.5.2 軟件著作權(quán)專有許可合同和轉(zhuǎn)讓合同10.5.3 與著作權(quán)相關(guān)的登記備案文件10.6 所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明文件年費(fèi)繳付收據(jù)副本（如需繳付者）10.7 目標(biāo)公司的全部正在申請(qǐng)登記及/或申請(qǐng)不獲接納的知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件（如：申請(qǐng)書、駁回通知書）或其它專有技術(shù)11. 稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼11.1 稅務(wù)登記證11.2 目標(biāo)公司適用的稅種、稅率的情況說明11.3 請(qǐng)說明目標(biāo)公司自成立以來是否按時(shí)申報(bào)并繳納稅金，是否存在任何稅項(xiàng)糾紛或任何與繳稅有關(guān)的處罰記錄11.4 請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)公司所享受的任何稅收優(yōu)惠、稅務(wù)補(bǔ)貼的相關(guān)文件，如減、免稅通知等11.5 國家或地方政府給予目標(biāo)公司的任何補(bǔ)助和/或補(bǔ)貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的文件（如適用）12. 勞動(dòng)人事12.1 請(qǐng)說明目標(biāo)公司各類別員工（包括但不限于在職職工、待崗職工、內(nèi)退職工、離退休職工、停薪留職人員、借調(diào)借用職工、全民所有制固定工、臨時(shí)工）的人數(shù)、工種等12.2 請(qǐng)?zhí)峁┠繕?biāo)公司社會(huì)保障登記證12.3 請(qǐng)說明社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況（目標(biāo)公司為員工繳納的社會(huì)保險(xiǎn)種類、繳納比例及繳納人數(shù)、有無欠繳情況）12.4 現(xiàn)有的員工福利、獎(jiǎng)金或其它類似計(jì)劃的文件12.5 現(xiàn)有的員