合作協(xié)議及公司章程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和其他有關(guān)法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，就共同投資成立高安市瑞輝市政工程有限公司（以下簡稱公司）事宜，訂立本合同。第二章 股東各方第二條本合同的各方為：出資人：身份證：出資人： 身份證：第三章公司名稱第三條公司名稱為：第四條公司住所為： 第五條公司的法定代表人為：第四章 投資總額及注冊資本第九條公司注冊資本為人民幣: 伍拾萬元整。（￥ 500000 RMB）。第十條各方的出資額和出資方式如下：出資貳拾伍萬元，出資方式現(xiàn)金，占注冊資本的50%，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。：出資貳拾伍萬元，出資方式現(xiàn)金，占注冊資本的50%，在本協(xié)議簽訂日已足額繳納。第十一條 公司注冊成立后，應(yīng)置備股東名冊，并向股東簽發(fā)股東出資證明書。第五章經(jīng)營范圍第十二條 公司經(jīng)營范圍是： （以公司營業(yè)執(zhí)照范圍為準(zhǔn)）。第六章股東和股東會第一節(jié) 股東第十三條各方按照本合同第十條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十四條公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；（2）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。（3）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、股東會會議決議和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。（4）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；（5）參加制定公司章程。（6）優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（8）依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份；（9）依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息；（11）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（12）法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權(quán)利。第十五條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守公司合同；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）不按照前款規(guī)定繳納股金的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；（5）公司登記注冊后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。（6）法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。（7）有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第十六條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第十八條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件（依照公司法第三章）（1）股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；（2）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；（3）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二節(jié)股東會第十九條股東會為公司最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，股東會由全體股東組成。第二十條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十一條股東會行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（3）選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補(bǔ)虧損方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（11）對發(fā)行公司債券作出決議；（12）對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（13）修改公司章程。第二十二條 股東會的議事方式和表決程序：（1）股東會會議分定期會議和臨時(shí)會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時(shí)會議；（2）股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能執(zhí)行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第七章 執(zhí)行董事第二十三條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東擔(dān)任，執(zhí)行董事可以兼任公司總經(jīng)理，執(zhí)行董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十四條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)主持股東會，并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）聘任或者解聘公司部門的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；（10）制定公司的基本管理制度；（11）股東會授予的其他職權(quán)。第八章 總經(jīng)理第二十六條 公司設(shè)立總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。第二十七條 總經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會訣議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。6、其它需要明確的職權(quán)。第九章 監(jiān)事 第二十八條 公司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由股東擔(dān)任。公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)可要求執(zhí)行董事或高級管理人員予以糾正；（4）對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（5）提議召開臨時(shí)股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；（6）向股東會會議提出提案；（7）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（8）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第十章 公司對執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第三十一條 執(zhí)行董事、高級管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章公司財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第一節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)制度第三十三條 依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定結(jié)合本公司實(shí)際情況制定公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十四條 在每一會計(jì)年度終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。第二節(jié) 利潤分配第三十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10列入公司法定公積金。第三十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十七條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司執(zhí)行董事須在股東大會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配