合同編號:_中外合資經營企業(yè)合同解釋與分析參考_年_月_日_制定說明：本合同示范文本只是提供給當事人在簽訂合同時的一種參考，當事人須根據具體實際情況正確選擇適用的條款并作相應的調整，切勿套用.訂立重大合同或者內容復雜的合同最好咨詢相關的法律專業(yè)人士.（一）概述中外合資經營企業(yè)是中外合營者根據中國法律、經中國政府批準，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營各方為設立合營企業(yè)明確相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的法律文件就是中外合資經營企業(yè)（以下簡稱合營企業(yè)合同）合營企業(yè)合同屬于我國涉外經濟合同的一種，但由于這類合同的目的是為了設立企業(yè)，所以它與其他的涉外經濟合同有所不同。對于這類合同的基本內容，中外合資經營企業(yè)法實施條件第條作了規(guī)定，所以雙方當事人在訂立合營企業(yè)合同時，一定要根據法律的規(guī)定。下面我們根據中外合資經營企業(yè)法實施條例第條的規(guī)定，參照本章合同格式對這類合同的主要條款加以說明。（二）投資總額與注冊資本根據中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定，合營企業(yè)為有限責任公司，因此在合營企業(yè)合同中，合營企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題，而據此，合營企業(yè)股東承擔有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務責任的最高限額。而合營企業(yè)的注冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說，其最基本的義務就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內容，是形成合營雙方權利、義務關系的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：投資總額與注冊資本之間的比例關系。投資總額與注冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關系是為了明確企業(yè)自身資產與企業(yè)借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必須要遵守國家的有關法律規(guī)定，如年月國家工商局頒布的關于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協商確定投資總額與注冊資本的比例關系，以盡可能多地引進外資，發(fā)展合營企業(yè)。出資方式，根據中外合資經營企業(yè)法實施條件第條的規(guī)定，合營各方的出資方式主要有四種。（）貨幣出資，以貨幣出資時，要明確規(guī)定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（）實物出資，實物出資的內容非常廣泛，可以包括廠房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營者所采用，為外方采用時多是為合營企業(yè)提供一些先進的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規(guī)定作價方法，原則，計價依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時，要規(guī)定好條件，如其設備必須達到一定先進水平，價格不能高于國際市場價格等，以防外方借此機會用一些質量低劣的設備欺騙我方。（）工業(yè)產權，專有技術出資，對這種出資方式，我國中外合資經營企業(yè)法實施條例第條明確規(guī)定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業(yè)產權，專有技術只有符合該法規(guī)定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術作價的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術。（）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出