中外合資 深圳中科智擔保投資有限公司 商業(yè)計劃書 上市輔導顧問： 美國美洲投資銀行 審計師 : 德勤國際會計師事務所 編制：深圳中科智擔保投資有限公司 二零零三年三月 1 目 錄 概 要 . 3 一、公司及發(fā)展 . 3 二、市場及競爭 . 3 三、管理與經營 . 4 四、財務和經營業(yè)績 . 4 五、資金籌措及投資回報 . 6 六、結語 . 6 風險因素 . 7 一、作為商業(yè)擔保機構面臨的系統(tǒng)風險 . 7 二、有關公司經營的風險 . 8 公司背景 . 10 一基本資料 . 10 二、經營理念與業(yè)務目標 . 10 三、歷史與發(fā)展 . 11 四、主要股東簡介 . 12 市場機會與競爭分析 . 14 一、擔保行業(yè)概述 . 14 二、信用擔保市場供給與需求 . 15 三、競爭分析 . 16 管理與經營 . 18 一、不斷創(chuàng)新的服務與產品 . 18 二、獨具優(yōu)勢的治理結構 . 19 三、健全的業(yè)務管理 . 21 四、制度化的風險防范與控制 . 23 五、穩(wěn)健的財務制度 . 25 六、以“服務”和“品牌”為核心的市場營銷 . 25 七、注重激勵機制的人力資源管理 . 26 八、善借外腦的產品研發(fā) . 27 管理層 . 29 2 發(fā)展計劃 . 31 一、業(yè)務拓展方向 . 31 二、市場開發(fā)規(guī)劃 . 32 三、財務預測 . 33 財務資料 . 35 管理層討論與分析 . 39 一、增長階段 . 39 二、經營業(yè)績分析 . 39 股份發(fā)售與上市計劃 . 42 一、股份發(fā)售 . 42 二、投資主體 . 43 三、上市方案 . 43 結 語 . 45 3 概 要 一、公司及發(fā)展 深圳中科智擔保投資有限公司（以下簡稱“中科智擔?！被颉肮尽保┏闪⒂?1999 年，是中國第一批民營的商業(yè)擔保機構之一。經過三年的運營，以資產規(guī)模和經營規(guī)模計，公 司已成為中國目前最大的民營商業(yè)擔保企業(yè)，在業(yè)界和社會上享有很高的聲譽，并且引起了國際資本的關注，于 2002 年 3 月引進了 800萬美元外資，公司變更為中外合資企業(yè)。 公司采用擔保服務與風險投資相結合、資產抵押與股權質押相結合的擔保投資運作新模式，拓展以擔保及其配套服務為主，擔保投資為輔的主營業(yè)務及各項衍生業(yè)務。 公司的發(fā)展規(guī)劃是在未來 三 年內 ， 全面拓展和深化擔保與擔保投資業(yè)務 ， 將公司發(fā)展成跨區(qū)域、集團化運作的上市公司 ， 成為適應知識經濟時代要求和具有核心競爭能力的學習型企業(yè)。 計劃到 2005 年， 公司年 擔保規(guī)模達到 150 億 元 人民幣，當年實現(xiàn)凈利潤 5.6 億元 人民幣 ，實現(xiàn)擔保金額累計約 292 億 元 人民幣，利潤累計達 9.9 億 元 人民幣。 二、市場及競爭 中國擔保市場面臨巨大的市場需求。中國 20 年市場經濟的發(fā)展，促進了中小企業(yè)迅速增長，然而貢獻 GDP70%的中小企業(yè)僅占用了 10%左右的貸款資源。 中小企業(yè)融資難的問題十分突出。為此 ,中國政府已正式啟動以扶持中小企業(yè)發(fā)展為宗旨的中小企業(yè)信用擔保體系的建設。 相對巨大的市場需求，擔保市場的供給卻嚴重不足。 以深圳市為例， 2002年企業(yè)申請的擔保額達 2000 多億元人民幣，而包括中科智擔保在 內的六家 1專業(yè)擔保機構全年的承?？傤~不到 30 億元人民幣。顯然，巨大的市場在等待著開發(fā)，信用擔保業(yè)的發(fā)展前景十分廣闊。 由于市場空間巨大，中科智擔保與深圳主要的兩家同行之間基本上沒有競爭。相反，公司與其形成戰(zhàn)略同盟，成為業(yè)務上互補的商業(yè)伙伴。此外，公司還受托管理深圳市中小企業(yè)信用互助協(xié)會等互助擔保機構的擔?；?。 正是由于目前市場需求遠大于供給，深圳擔保業(yè)真正形成競爭最早要到 2010 年以后。因此，公司的競爭策略是：在 2001 2005 年將自己發(fā)展成為業(yè)內第一品牌，以實力、創(chuàng)新和服務質量形成競爭優(yōu)勢。 1 截至 2002 年年底，深圳共有 6 家擔保機構， 2003 年年初新注冊 2 家擔保機構 4 三、管 理與經營 中科智擔保的主營業(yè)務為擔保服務、擔保投資和擔保配套服務。目前的主要擔保業(yè)務品種包括企業(yè)融資擔保、個人融資擔保和履約擔保。 公司建立了規(guī)范的法人治理結構，股東大會、董事會及其專業(yè)委員會、監(jiān)事會和經理層根據公司章程的規(guī)定履行相應的職能。 在業(yè)務管理上，公司制訂了系統(tǒng)的業(yè)務操作程序和各項風險管理措施，設置了多層次的授權和分級審核體制，還特別設立了獨立的稽核部來強化風險管理。 此外，公司通過設定反擔保資產、降低信用風險集中度和設立風險準備金來防范和化解經營風險。公司采用先進的信息化辦公手段提高效率。 公司 實施強有力的營銷策略。公司建立了多渠道的客戶開發(fā)網絡；將服務作為市場營銷的中心環(huán)節(jié)之一，以網上服務、熱線電話、客戶回訪等多種手段開展服務產品的“售后服務”工作；重視透過各種媒體報道、研討會等宣傳活動 , 塑造以“中科智擔?！睘楹诵牡钠髽I(yè)品牌。 公司凝聚了一支在金融界的經營管理、市場營銷和項目投資等方面具有多年豐富經驗的團隊。 同時，系統(tǒng)的綜合培訓計劃和獎賞與約束相結合的激勵機制為業(yè)務發(fā)展和創(chuàng)新奠定了堅實的基礎。 公司設立的研發(fā)中心不斷根據市場需要開發(fā)新的擔保業(yè)務品種。 四、財務和經營業(yè)績 表 1：中科 智擔保主要財務及經營指標 單位：人民幣萬元 2000 年 2001 年 2002 年凈資產 5,767 15,872 26,236 總資產 9,062 18,778 41,924 營業(yè)收入 12 1,117 5,714 稅前利潤 -274 656 4,265 稅后利潤 -233 555 3,924 資產負債率 36% 13% 29%流動比率 2.68 11.75 3.21年均凈資產收益率 ( R O E ) -4.33% 5.13% 17.78% * 注：因公司于 1999 年的經營期間不足 1 個月，故在本計劃書中將其與 2000 年數(shù)據合并。 公司業(yè)績分析 以下分析是基于經德勤國際會計師事務所審計的公司 1999 至 2002 財務報告： 12/23/1999 12/31/2000 經營顯示初創(chuàng)期特征 5 本年度共提供對外擔保 5375 萬元人民幣，取得擔保費收入共計人民幣 45萬元，按擔保期間的配比原則，其 中 10 萬元計入當年營業(yè)收入。 服務之企業(yè)客戶 9 家，個人客戶 31 位。本年度屬于公司初創(chuàng)時期，公司在市場開拓方面作了大量的工作，業(yè)務開展符合預期，全年出現(xiàn)輕微虧損 233 萬元人民幣。 2001 年度業(yè)務量開始大幅增長 本年度共提供對外擔保 5 億 9837 萬元人民幣，達到上一年的 11 倍。 收取擔保費人民幣 774 萬元，其中 407 萬元計入當年營業(yè)收入；收取顧問服務費 316萬元， 加之獲得的 394 萬元擔保投資收益， 總收入為 1117 萬元。 服務之客戶亦由上年度之 40 個，擴大至 321 個，其中企業(yè)客戶 64 家，個人客 戶 257 位。 本年度在擔保業(yè)務本身大幅增長的同時，為客戶提供增值服務的融資顧問服務和低風險高收益的擔保投資業(yè)務也取得了滿意的進展，收入來源呈多元化發(fā)展。 本年度獲得 555 萬元的稅后利潤，不僅較去年扭虧為盈，而且獲得了 5.13%的年均凈資產回報率 。 公司董事會對該年度的業(yè)務增長及盈利狀況感到滿意，認為公司在擔保行業(yè)這一新的領域已開始打下堅實的業(yè)務基礎，在業(yè)內的聲譽亦已初步建立。 2002 年之數(shù)據顯示持續(xù)增長 公司主營業(yè)務保持快速增長： 2002 年財政年度對外提供擔保共計 16 億 628萬元人民幣，和 上年相比進一步增長到 2.68 倍。 主營業(yè)務收入達 4963 萬元人民幣，較去年增長 4.5 倍。其中， 收取擔保費共計人民幣 3141 萬元，有 2139 萬元計入當年營業(yè)收入；收取顧問服務費 1822 萬元。由于業(yè)務模式尤其是對企業(yè)業(yè)務的成熟和完善，平均每筆業(yè)務的規(guī)模得以有效擴大，提高了公司的營運效率，顯示公司之業(yè)務更加穩(wěn)健和成熟。此外，新開發(fā)的低風險業(yè)務 -履約擔保業(yè)務也開始為公司創(chuàng)造一定的收入。 根據經審計的財務數(shù)據， 2002 年主營業(yè)務利潤錄得 2863 萬元，投資收益1391 萬元， 稅前利潤為 4265 萬元。在扣除共 522 萬元的企業(yè)所得稅和少數(shù)股東權益后，當年凈利潤為 3743 萬元。 在業(yè)務快速增長的同時 ,公司很好地控制了經營管理成本，使得公司的盈利能力得以進一步提高：經營收入利潤率和平均凈資產收益率分別從原來的 50%和 5.13%提高到了 65%和 17.78%。 值得注意的是，利潤的計算未包括已收到的按國際會計處理原則計入次年的遞延收入 1403 萬元，如按中國會計處理原則計入該項收入，當年凈利潤應為 4973 萬元，經營收入利潤率和平均凈資產收益率則分別應為 70%和 23%。 同時，考慮到入股資金投入的滯后性，公司的實際盈利能力如凈 資產收益率應更高一些，并隨業(yè)務收入的逐年上升和規(guī)模經濟效應的增強有進一步提高的可能。 公司在本期內迅速成長為中國擔保行業(yè)的主要企業(yè)之一，并成為中國經營規(guī) 6 模和資本規(guī)模最大的民營企業(yè)之一。 公司相信，就盈利能力及風險管理能力而言，公司在業(yè)內是出類拔翠的。 五、資金籌措及投資回報 由于擔保行業(yè)的特點，公司本身不可能靠借貸的方式擴張。 唯一的途徑是通過 股本擴張 來滿足主營業(yè)務迅速增長的需要并籍以提高抗風險的能力。 公司已于 2001 年 8 月與美國美洲投資銀行簽訂了上市輔導咨詢協(xié)議書。境外上市的地點和時機將根據當時世 界資本市場狀況來定，目前把美國 NASDAQ全國市場作為第一優(yōu)先選擇，計劃于 2003 年啟動申報審批程序。 在 2004 年上市之前，公司已實施兩次增資擴股計劃，并計劃在 2003 年進行第三次增資擴股，使總股本擴大到 8 億股，上市后總股本達到 10.7 億股。第一次增資擴股于 2000 開始，到 2001 年結束，新增公司普通股權 1 億 550 萬股，參股價格為每股 1.0 元人民幣。第二階段增資擴股于 2002 進行，參股價格為每股1.25 元人民幣，美國美洲投資銀行、香港蘭德集團有限公司參股 5312 萬股。第三階段增資擴股計劃在 2003 年 1 月至 2003 年 8 月間進行，參股價格為每股 1.65元 2人民幣。 截止本商業(yè)計劃書出版之日，已新增普通股 2 億 6644 萬股 3，總股本累計至 4 億 7506 萬股。 至 2003 年 8 月底，即在余下的 3 億 2494 萬股 認購完畢后，公司將結束增資擴股，直至于 2004 年通過境外上市，公開發(fā)行 2.7 億股股權，最終使總股本擴大到 10.7 億股。 預計公司在 2004 年上市后的次年年均凈資產回報率將達約 18%。 六、結語 中國政府于 1999 年 6 月正式啟動以扶持中小企業(yè)發(fā)展為宗旨的中小企業(yè)信用擔保體系的建設以來，已制定了一系列的措施，加快該信用擔 保體系的建設。在積極扶持中小企業(yè)發(fā)展的同時，亦為信用擔保市場的健康發(fā)展奠定了堅實的基礎，信用擔保業(yè)的發(fā)展面臨著更寬松的環(huán)境和更大的發(fā)展機遇。 由于 擔保投資業(yè)務低風險高 收益， 擔保配套服務 又能夠 拓 寬 擔保業(yè)務的服務范圍 ， 擔?；鹞泄芾順I(yè)務 亦 在不增加公司資本需求壓力和有效降低風險的前提下廣泛開拓擔保市場， 這些都將有助于 提高 公司的 整體 業(yè)務 水平和盈利能力 。而公司的 反擔保資產的處置 業(yè)務 及 計劃的 資產證券化業(yè)務 能為公司有效 化解擔保風險 。本項投資的投資收益是明顯的，規(guī)避風險的措施是行之有效的，因此，投資中科智擔保 是一項具有良 好發(fā)展前景和豐厚回報的選擇。 2 2003 年 3 月 31 日前每股定價為 1.25 人民幣； 2003 年 4 月 1 日起每股定價為 1.65 人民幣。 3 該批股東包括在 2002 年已入股但入股資格的政府審批手續(xù)尚未完成的股東。 7 風險因素 一、作為商業(yè)擔保機構面臨的系統(tǒng)風險 市場容量風險 中國擔保市場上對擔保的需求十分殷切 , 但具有充分履約能力和反擔保能力的擔保需求相對缺少。 在傳統(tǒng)擔保市場領域內 , 由企業(yè)貸款逾期引起的擔保連帶責任案件比比皆是。商業(yè)擔保的生存條件是尋找出具有充分履約能力和反擔保能力的客戶。 在這種情況下 , 擔保市場的有效需求將大大縮小。 從個人擔保市場來看 , 中國缺乏個人資信資料收集和評估機構，個人信用資料零碎不全，無法對個人擔保的有效需求作出判斷。 相對來說 , 履約擔保有效需求較高 , 對公司而言，風險也相對較 小 。 競爭風險 目前中國擔保市場處于需求遠超過供給的失衡狀態(tài)，競爭態(tài)勢尚不明顯，但從長期看不可避免地會產生由市場化進程帶來的競爭。未來的競爭主要體現(xiàn)在 : (1) 擔保機構設立的門檻降低，從事商業(yè)擔保的機構可能大量增加； (2) 跨地區(qū)擔保壟斷機構的出現(xiàn)； (3) 銀行降低貸款條件，擔保公司流失客戶； (4) 潛在金融控股集團進入擔保業(yè)。 公司認為，從短期來看 , 以上因素在 2005 年以前很難形成真正的競爭性風險。 首先，這是因為目前進入擔保業(yè)的審批門檻較高，競爭者的數(shù)量較少，在相對廣大的市場空間內尚未形成充分競爭 ，同時，中國銀行業(yè)的分區(qū)經營決定了跨地區(qū)壟斷型擔保機構生存條件暫不具備；其次，在今后一段歷史時期，以國有銀行為主的中國銀行業(yè)的首要任務是控制金融風險，解決嚴重的不良貸款問題，因此進行免擔保貸款這樣風險度更高的業(yè)務的可能性很低；最后，中國金融控股集團本身的政策性環(huán)境的形成還需要一定時間，這種集團進入擔保業(yè)也需要相當長的一個決策和實施進程。 政策性風險 中國商業(yè)擔保業(yè)的主管部門 -國家經貿委在市場準入、費率和稅收等方面均頒發(fā)了一些條例。 這些條例顯然是可以修改或取消的 , 從而產生政策性風險。 首先，可以肯定地是， 除非是中國改革的市場化取向有可逆性 , 取消商業(yè)擔保的政策風險才有可能出現(xiàn)。 第二 , 2003 年 1 月 1 日開始實施的中小企業(yè)促進法以立法形式明確了 8 擔保業(yè)對中小企業(yè)發(fā)展的地位，加大了對擔保行業(yè)的法律保護力度。 最后 , 費率的調控將和目前利率市場化進程并駕齊驅。 對擔保企業(yè)的收費標準，國家只頒布指導性意見，基本上是企業(yè)按市場定價的原則進行，采用行政手段強行降低正常擔保費率的可能性極小。 但是 , 國家經貿委制定的促進擔保業(yè)發(fā)展的一系列稅收和成本核算上的優(yōu)惠政策有很大的可能在擔保業(yè)發(fā)展成熟后被逐步取消。公司目前享受 的這些政策性優(yōu)惠有 : (1) 擔保收入 2000 年 8 月至 2003 年 8 月的三年免營業(yè)稅； (2) 深圳特區(qū)企業(yè)所得稅 15%的優(yōu)惠（正申請進一步減免）。 宏觀經濟環(huán)境變化及中國加入 WTO 的影響 擔保業(yè)屬于準金融行業(yè)，對宏觀經濟環(huán)境、特別是金融環(huán)境的變化十分敏感。中國經濟正處于快速增長階段，政府宏觀調控措施得當，宏觀經濟環(huán)境良好。但中國經濟仍面臨許多隱憂，特別是金融體系比較脆弱，公司無法排除因為宏觀經濟環(huán)境變化而給公司經營帶來不利的影響。 公司預期，中國加入 WTO 對擔保行業(yè)直接影響并不顯見，但由于中國對外開放程度提高，國際經濟環(huán)境 對中國經濟的影響增強，因而中國加入 WTO 會通過影響中國的宏觀經濟環(huán)境而對本公司業(yè)務產生作用。公司不能確定該影響總會產生正面的效果。 二、有關公司經營的風險 擔保業(yè)務的信用風險 擔保業(yè)務的信用風險是由公司承保產生的或有負債帶來的。一般而言，以下幾點是影響公司擔保業(yè)務經營風險的主要因素 : （ 1） 擔保項目的資金使用、還款來源及可行性； （ 2） 借款人財務實力、信用程度與擔保合約條款約束力； （ 3） 反擔保資產數(shù)量、質量與變現(xiàn)性； （ 4） 擔保業(yè)務集中度； 擔保投資的投資風險 投資項目的選擇和管理是影響投資風險的決定因素，影響擔保投資項目風險的主要因素有 : （ 1） 項目可行性與評估； （ 2） 擔保投資方案設計； （ 3） 項目管理； 9 （ 4） 投資集中度； （ 5） 投資的退出方式與政策性風險。 本公司之風險防范與管理措施主要針對公司的經營性風險，該等措施 將 在本報告相應部分予以闡述。 10 公司背景 一基本資料 公司名稱：深圳中科智擔保投資有限公司 英文名稱： AASSUWISE（ SZ） LIMITED 主營業(yè)務：從事?lián)I(yè)務；投資咨詢；直接投資高新技術產業(yè)或其他技術創(chuàng)新企業(yè)；受托管理創(chuàng)業(yè)資本。 成立日期： 1999 年 12 月 23 日 營業(yè)地址：中國廣東省深圳市濱河大道 5022 號聯(lián)合廣場 A 座 14 樓 法人代表 : 張鍇雍先生 董事會秘書：陳子紅女士 營業(yè)執(zhí)照編號 : 企合粵深總字 第 109956 號 公司網站： 聯(lián)系電話： 0755-8294 4833 0755-8294 4933(傳真 ) 二、經營理念與業(yè)務目標 中科智擔保是經國家經貿委批準設立的中國第一批專業(yè)從事商業(yè)擔保的民營企業(yè)之一。 經過三年的運營，無論資產規(guī)?；蚪洜I規(guī)模，公司已經成為中國目前最大的民營商業(yè)擔保機構，躋身于包括 大型政府擔保機構在內的同行前列，在業(yè)界和社會上享有很高的聲譽。 公司 以“經營信 用，管理風險”作為其經營管理理念， 率先提出擔保投資的經營模式，運用擔保手段鎖定和預防投資風險，以投資收益彌補擔保代償損失。 擔保投資的綜合收益高于一般保費的收入，改善了一般擔保機構風險大收益低的經營模式，從而極大地增強了在業(yè)界的競爭優(yōu)勢。 公司 實行規(guī)范的股份制運作，建立了完善的組織結構，實行以市場和客戶為驅動的經營策略， 并以實現(xiàn)境外IPO 上市為手段，在管理上與國際金融企業(yè)要求接軌，從而保證公司在中國擔保業(yè)穩(wěn)健經營的領先優(yōu)勢。 公司規(guī)劃在 2001年到 2005年的資本和經營額將以兩位到三位數(shù)的年增長率實現(xiàn)超常規(guī) 增長。 通過私募、公開上市發(fā)行和企業(yè)自身積累 ,公司的凈資產在2005 年將達到 34 億元人民幣以上 ,當年擔保金額將超過約 150 億元人民幣 , 擔保業(yè)務將涉及銀行、證券和保險領域的主要相關金融產品。 公司在增資擴股與境外上市的基礎上 ,將在中國主要城市或省份逐步設立分支機構，并分化出主要行業(yè)的專業(yè)擔保公司，以橫向和縱向一體化的方式擴大企業(yè)經營規(guī)模和業(yè)務范圍。 在實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的基礎上，爭取將公司發(fā)展成中國擔保業(yè)的領先者，成為推動當?shù)亟洕l(fā)展的重要力量。 11 三、歷史與發(fā)展 （ 1） 中科智擔保于 1999 年 12 月發(fā)起設立， 總股本為 5000 萬股。 （ 2） 深圳市著名民營企業(yè)、上市公司 - 聚友網絡的母公司聚友集團和民營高科技企業(yè)祺芳實業(yè)于 2000年和 2001年先后加盟 , 共投入現(xiàn)金 1,240萬元人民幣 , 按每股 1 元人民幣分別持有 1,000 萬和 240 萬股。同時 , 發(fā)起股東在 2001年 7 月亦完成現(xiàn)金增資 , 使注冊和實收資本增加到 1.555 億元人民幣。 （ 3） 公司 2002 年 3 月首次引進外資進入中國民營擔保業(yè) ,美國美洲投資銀行和香港蘭德集團有限公司以每股 1.25 元人民幣 , 分別投資 300 萬和 500 萬美元 , 從而分別持有 1,992 萬和 3,320 萬公司普通股。增資后的公司外資占 25%以上 ,企業(yè)性質從內資變更為中外合資企業(yè)，總股本達到 2 億 862 萬股（截至 2002年 12 月 31 日）。 股 東 股 份 比 例 深圳市中科智集團有限公司 6,000 萬股 28.76%； 深圳市富寧達物業(yè)發(fā)展有限公司 3,500 萬股 16.78%； 深圳市中科智工貿發(fā)展有限公司 3,000 萬股 14.38%； 深圳市華俐盛投資發(fā)展有限公司 1,760 萬股 8.44%； 深圳華俐恒建材有限公司 50 萬股 0.24%。 聚友實業(yè) (集團 )有限公司 1,000 萬股 4.79%； 深圳市祺芳實業(yè)有限公司 240 萬股 1.15%； 蘭德國際（香港）集團有限公司 3,320 萬股 15.91%； 美國美洲投資銀行 1,992 萬股 9.55%； （ 4） 2002 年 4 月和 6 月，美國美洲投資銀行和深圳國際高新技術產權交易所先后舉行投資推介會。 會上和會后共有 10 余家機構和企業(yè)簽約投資共計 2億 4805 萬元人民幣。 此外 , 現(xiàn)股東聚友實業(yè)（集團）有限公司通過境外公司大幅度增 持公司股份。 截止本商業(yè)計劃書出版之日，公司新增股東及持股數(shù)額（持股 100 萬股以上）如下所示 : 股 東 股 份 認股情況 ORIENWISE (SZ) LIMITED 6,000 萬股 已簽約 香港聚友實業(yè)有限公司 5,000 萬股 已簽約 深圳市舸仁創(chuàng)業(yè)投資有限公司 4,000 萬股 已簽約 湖南鴻源投資發(fā)展有限公司 2,500 萬股 已簽約 廣州華盛工程實業(yè)有限公司 2,000 萬股 已 注資 深圳市中鼎軒投資發(fā)展有限公司 2,000 萬股 已注資 12 Lucky Chain Investment Ltd. 580 萬股 已注資 深圳市東方好來實業(yè)發(fā)展有限公司 100 萬股 已注資 深圳市安振銘網絡系統(tǒng)有限公司 100 萬股 已注資 香港碧琦發(fā)展公司 640 萬股 已注資 深圳市中電開拓實業(yè)有限公司 1000 萬股 已注資 深圳市利新源科技投資有限公司 400 萬股 已注資 深圳市融盛昌實業(yè)有限公司 1600 萬股 已注資 盧沛陽（香港人） 300 萬股 已注資 姜 漢卿 240 萬股 已注資 徐桂花 120 萬股 已注資 目前，公司總股本已累計達到 4 億 7506 萬股，同時，控股股東比例進一步下降到 30%。 四、主要股東簡介 (1) 深圳市中科智集團有限公司 深圳市中科智集團有限公司 (下簡“中科智” )是一家從事房地產開發(fā)、金融投資、商業(yè)貿易和高新技術開發(fā)為主的大型民營企業(yè)。中科智由張鍇雍先生和張一帆先生于 1991 年 12 月創(chuàng)辦。目前中科智的凈資產為 8 億元人民幣，總資產已達 10 億元人民幣。 中科智 自成立以來 , 憑借雄厚的資本實力 , 人才技術優(yōu)勢和完善的管理機制 , 業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展 , 涉足內地渝、鄂、新、瓊、京等大中城市及香港地區(qū) , 控股及參股公司達二十余家。 深圳市中科智工貿發(fā)展有限公司、深圳市富寧達物業(yè)發(fā)展有限公司、 深圳市華俐盛投資發(fā)展有限公司、深圳市華俐恒建材有限公司 均是中科智參、控股或業(yè)務關聯(lián)企業(yè)。中科智旗下的公司在房地產、貿易、金融和科技產業(yè)等方面的專業(yè)知識和經驗 , 為中科智擔保的擔保投資業(yè)務的開展和反擔保資產處置提供了有力的支持。 中科智現(xiàn)有員工共 150 人 , 其中博士 5 人 , 研究生 25 人 , 本科學歷 92 人 , 大專學歷 31 人。公司 設有辦公室、人力資源、管理部、財務部、資金計劃部、研究發(fā)展部、經營管理部、風險投資部、投資銀行部等部門。 中科智系列公司與中科智擔保實行人、財、物三分開的治理原則。中科智除派出董事參加中科智擔保董事會工作以外 , 不派任何干部到公司兼職。 同樣 , 中科智擔保的管理人員和一般職員不兼任中科智系列公司的任何工作 , 財務獨立，資產劃分清晰。 13 (2) 聚友實業(yè) (集團 )有限公司 聚友實業(yè) (集團 )有限公司于 1990 年在深圳設立，由香港聚友實業(yè)有限公司控股，注冊資本 1.25 億港幣。截止 2002 年 12 月底 , 集團公司總資產已 達 28 億元人民幣 , 凈資產 13 億元人民幣 , 全年實現(xiàn)銷售收入 8.04 億元人民幣 , 利潤9,148 萬元人民幣。 集團現(xiàn)有全資或控股的機構或公司近 20 個，員工 4000 余人。在全國近 30 個省市和美國、東歐、香港等國家和地區(qū)設有分支機構。集團下屬公司“聚友網絡” (深圳證券交易所，代碼 000693)系國內專業(yè)從事網絡運營業(yè)務的 A 股上市公司。 (3) 香港蘭德集團有限公司 香港蘭德集團有限公司是香港投資機構 ,其投資項目主要集中在金融領域。 (4)美國美洲投資銀行 美國美洲投資銀行 (Ameribankers Corp.)是在美國達拉維 (Delarewre)州注冊并在美國東西海岸主要城市均設有辦事處的投資咨詢公司。 美洲投資銀行主要業(yè)務是依據客戶需要 , 提供投資咨詢、私募融資、企業(yè)上市、兼并收購、受托資產管理等方面的專業(yè)服務。 美洲投資銀行屬下設有投資公司和基金，以參股、控股方式對選定的項目或企業(yè)進行投資。 美洲投資銀行與中科智擔保于 2001 年 8 月簽訂了上市輔導咨詢協(xié)議書。美洲投資銀行以股權投資的形式 , 向公司注入 300 萬美元 , 將主要用作公司境外 IPO 上市所需之上市費用。 14 市場機會與競爭分析 一、擔保行業(yè) 概述 擔保業(yè)在國際的發(fā)展 最早的商業(yè)擔保業(yè)務于 1840 年起源于瑞士，到本世紀中葉，擔保業(yè)務已經發(fā)展到證券化的階段。 二戰(zhàn)后美國出現(xiàn)了像房利美和屋利美這一類紐約證交所上市的大型藍籌專業(yè)性抵押擔保公司。在亞洲， 1958 年全國性的日本中小企業(yè)信用保險金庫和全國中小企業(yè)信用保證協(xié)會成立 ,隨后逐漸成立了日本各級的中小企業(yè)信用保證協(xié)會。 中國臺灣地區(qū) 1974 年開始實施中小企業(yè)信用擔保，中國香港特別行政區(qū) 1998 年正式成立香港抵押擔保公司。 世界各國的發(fā)展表明擔保業(yè)務是發(fā)展金融市場一個必不可少的要素。 擔保業(yè)在中國的發(fā)展 （ 1）始自中小企業(yè)融資并迅猛發(fā)展 20 世紀 90 年代中期以來，在推進市場經濟改革的過程中，中小企業(yè)“融資難”問題，受到中國政府的高度重視。 建立專門的擔保機構以幫助這些企業(yè)增強融資能力，成為各級政府扶持中小企業(yè)發(fā)展的重要措施。 國家經貿委于 2000年 8 月頒布的 關于建立中小企業(yè)信用擔保體系試點的指導意見 ，加快了信用擔保體系的建立。財政部也頒布了 中小企業(yè)信用擔保 機構風險管理暫行辦法 ?，F(xiàn) 已成立的 586 家 中小企業(yè)信用擔保機構中的大部分是政府出資并 以所在地區(qū)的中小企業(yè)為服務對象。 信用擔保體系的建設，在一定程 度上緩解了中小企業(yè)融資難的問題，推進了中小企業(yè)的發(fā)展。 （ 2）中國的擔保法律體系初步建立 轉軌期的社會信用失真是制約中國市場經濟健康運行的嚴重問題。為了規(guī)范信用行為，促進資金融通和商品流通， 1995 年，中國頒布實施了 中華人民共和國擔保法 。 2000 年 12 月，最高人民法院制定了 關于適用 若干問題的解釋 ，進一步規(guī)范了擔保行為。 至此，中國初步建立了以合同法、民法為基本法，以擔保法為核心，以最高人民法院司法解釋為補充的擔保法律體系。 2003 年 1 月 1 日生效的 中小企業(yè) 促進法 ， 明確指出信用擔保在積極扶持中小企業(yè)創(chuàng)立與發(fā)展，從而充分發(fā)揮其在緩解就業(yè)壓力和拉動民間投資等方面的重要作用，進一步加大了對擔保行業(yè)的法律保護力度，為我國的信用擔保市場的健康發(fā)展奠定了堅實的基礎。 （ 3）行業(yè)準入制度和扶持政策 15 專業(yè)擔保機構作為保證人，其資信能力要遠高于一般的企業(yè)。 準金融行業(yè)的特殊性決定了擔保業(yè)較高的準入要求。 為促進擔保業(yè)的健康發(fā)展，控制擔保風險，中國政府制定了嚴格的擔保行業(yè)準入制度。 另一方面，為推動擔保企業(yè)的發(fā)展，政府部門根據法律和經濟發(fā)展的現(xiàn)狀，對擔保機構在稅收、成本核算、后 續(xù)資金注入、信息和擔保登記等方面給予了必要的政策扶持。 二、信用擔保市場供給與需求 中國 20 年市場經濟的發(fā)展，促進了中小企業(yè)的迅速增長。目前，中國在工商部門注冊的中小企業(yè)已超過 1,000 萬家，占全部注冊企業(yè)總數(shù)的 99%，所創(chuàng)造的產值占國內生產總值的 70%并為社會提供 75%的就業(yè)機會。卻只占用了 30%的金融資源和 10%左右的貸款金額，因而中國 中小企業(yè)“融資難、尋保難”的問題十分突出。 為從根本上解決這一 問題 。 中國政府于 1999 年 6 月正式啟動以扶持中小企業(yè)發(fā)展為宗旨的中小企業(yè)信用擔保體系的建設。 目前全國中小 企業(yè)信用擔保機構共可提供擔保額約 1000 多億元。 而僅深圳一個城市的企業(yè)貸款的年均規(guī)模約 3,000 億元人民幣，同期個人貸款的規(guī)模已達300 億元人民幣，并以較高的增長率繼續(xù)擴大。 深圳 2002 年企業(yè)申請的擔保額達 2000 多億元人民幣，而以中科智擔保為主的共六家擔保機構一年的承保金額不到 30 億元人民幣。顯然，巨大的市場在等待著開發(fā)，信用擔保業(yè)的發(fā)展前景十分廣闊。 在商業(yè)擔保業(yè)務出現(xiàn)以前，中國企業(yè)信用擔保市場的主要形態(tài)是 : (1) 金融機構提供擔保； (2) 企業(yè)互保； (3) 大型企業(yè)信用擔保。 其中，金融機構 提供擔保已被嚴令禁止。企業(yè)互保，特別是上市公司互保弊端早已涌現(xiàn)。大型企業(yè)信用擔保更不可能解決中小民營企業(yè)貸款難的問題。 商業(yè)擔保正是針對中國傳統(tǒng)擔保手段弊端應運而生的新型市場化準金融工具。 隨著中國金融變革的市場化進程，商業(yè)擔保將逐步成為中國信用擔保市場的主要形式。 另一方面，隨著個人可支配財產的積累，中國個人信用市場近五年來從無到有，發(fā)展異常迅猛。但目前，個人信用市場中僅有住房抵押貸款形成一定規(guī)模， 而為信用卡信貸和個人消費信貸等個人信用提供的擔保服務，幾乎是一片空白。在發(fā)達國家，個人信用擔保市場遠大于企 業(yè)信用擔保市場。 而中國個人信用擔保市場規(guī)模還不到企業(yè)信用擔保市場的二十分之一，市場潛力巨大。 在履約擔保的市場需求方面，合同履行難和應收帳款問題是中國信用缺失的突出表現(xiàn)， 已經成為一定的社會問題，履約擔保正是保證經濟合同履約的有效工具，有廣闊的市場空間。 16 三、競爭分析 截止到 2002 年 12 月底，全國 30 個?。ㄊ?、區(qū)）開展了中小企業(yè)信用擔保試點，組建的各類信用擔保機構已達 580 余家，籌集擔保資本金約 100 多億元人民幣，預計僅可為全國中小企業(yè)提供 1,000 億人民幣的貸款擔保。擔保業(yè)是少數(shù)控制性行業(yè)，其成立要 得到多個政府部門的嚴格審批；同時，它需要雄厚的資本和高素質的金融人才為基礎，并具備很強的風險控制能力。這些因素決定了擔保行業(yè)具有很強的行業(yè)進入障礙。 公司目前的主要經營范圍在深圳，所以競爭分析將著重本地區(qū)的分析。在深圳，直接從事?lián)I(yè)的機構主要有三類： - 政策擔保機構：“深圳市中小企業(yè)信用擔保中心” （以下簡稱“擔保中心”）和“深圳市高新技術產業(yè)投資服務有限公司”（以下簡稱“高新投”）； - 商業(yè)擔保機構：中科智擔保和其他 5 家新成立的擔保公司 - 政府控制的風險投資機構。 從競爭性分析來看，各類的擔保機構 的市場定位、產品和服務、經營宗旨、資本金來源、以及收益來源都有較大差別，具體見下表： 表 2：市場主要競爭對手分析 競爭對手 商業(yè)擔保機構 4 政策擔保機構 互助擔保機構 風險投資機構 行業(yè)細分 中科智擔保 擔保中心、高新投 深圳中小企業(yè)信用互助協(xié)會、深圳福田區(qū)民營企業(yè)信用互助會 各種風險投資機構 經營宗旨 發(fā)展擔保，服務社會，創(chuàng)造良好效益，實現(xiàn)股東利益最大化 解決中小企業(yè)、高新科技企業(yè)融資貸款難題，扶持企業(yè)發(fā)展 為會員企業(yè)提供信用互助擔保 針對高新科技企業(yè)開展風險投資業(yè)務 資本來源 自有資本和募集股東投資 國家及地方政府財政資金 會員企業(yè)募集資金形成的擔?；?國有資本，自有資本和社會募集資本 市場定位 個人或企業(yè)融資、合同履約擔保、擔?；鹞泄芾砗蛽Ｍ顿Y 中