1/3論析CEO與上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善企業(yè)能否經(jīng)營成功，在很大程度上取決于管理者是否具有卓越的領(lǐng)導(dǎo)管理才能，因此從某種意義上說，CEO的任職資格關(guān)系到上市公司能否持續(xù)、健康發(fā)展。為了使上市公司能夠選拔稱職的CEO，公司法應(yīng)規(guī)定嚴(yán)格的CEO任職資格。CEO是公司的主要負責(zé)人，該條規(guī)定的消極資格完全可以對其適用。但是公司法沒有明確規(guī)定公司負責(zé)人的積極資格。筆者認為，CEO掌握公司的部分決策權(quán)、業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和對外代表權(quán)等重要職權(quán)，在公司負責(zé)人中處于核心地位，其履行職務(wù)的行為關(guān)系到公司的命運，因此公司法不僅要規(guī)定其消極資格，更要規(guī)定其積極資格，主要從年齡條件、身體條件、專業(yè)知識背景、工作經(jīng)歷、經(jīng)營業(yè)績等方面對CEO作出限制。二立法建議二公司法應(yīng)規(guī)定CEO的選任方式等額選舉和差額選舉具有本質(zhì)的區(qū)別，其區(qū)別就在于前者沒有競爭，而后者有競爭。選舉差額比例的擴大就意味著競爭范圍的擴大和競爭程度的提高。股東大會選舉CEO時采用差額選舉，使各個CEO候選人之間展開競爭，可以保證上市公司最終選出優(yōu)秀的CEO。根據(jù)差額選舉原則，上市公司應(yīng)擴大CEO候選人的范圍，允許董事會、監(jiān)事會、單獨或合計持有上市公司己發(fā)行股份I以上股份的股東提出CEO候選人，候選人的人數(shù)應(yīng)多于CEO的人數(shù)。這樣可2/3以給予股東廣泛的選擇空間，在眾多候選人中選出自己中意的CEO。三立法建議三公司法應(yīng)規(guī)定CEO的激勵機制薪酬激勵完全可以納入CEO的激勵機制中，利用高薪引導(dǎo)CEO積極履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。LOCALHOST公司實證研究表明，公司的經(jīng)營業(yè)績與管理者的薪酬高低成正比例關(guān)系，如果管理者薪酬高，其所在公司的經(jīng)營業(yè)績一般就比較好，公司利潤一般就比較高。這說明，管理者作為人力資本的提供者，高收入可以有效調(diào)動其工作積極性。此外，高薪激勵機制也是國際通行做法，如在美國，CEO的工資為一個普通產(chǎn)業(yè)工人的125160倍，日本CEO的工資也達到一個產(chǎn)業(yè)工人的16倍。四立法建議五公司法應(yīng)明確規(guī)定CEO嚴(yán)苛的刑事責(zé)任在上市公司治理結(jié)構(gòu)中處于核心地位的CEO不僅可能實施一般的違法行為，還會實施重大的刑事犯罪行為。無論是美國一系列上市公司財務(wù)丑聞案還是我國的伊利集團鄭俊懷案，都可以看出如果CEO實施嚴(yán)重的違法行為，不僅會損害上市公司的利益，還會造成極其惡劣的社會影響，甚至危及社會穩(wěn)定。為了嚴(yán)懲CEO的違法犯罪行為，保護上市公司利益和社會公共利益，根據(jù)罪責(zé)刑相適應(yīng)原則，公司法應(yīng)規(guī)定CEO嚴(yán)苛的刑事責(zé)任。我國公司法3/3只是規(guī)定了董事、經(jīng)理等管理人員的民事賠償責(zé)任和行政責(zé)任，而沒有規(guī)定其刑事責(zé)任，當(dāng)然這些民事責(zé)任和行政責(zé)