1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅問題解析2012-1-29 9:53 稅務專家個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是自然人股東， 其轉(zhuǎn)讓所得主要涉及個人所得稅。 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得作為 一項非勞動所得， 其相關(guān)的稅收成為近年來稅務部門加強征管和檢查的重點， 當然如果是在企業(yè) 從事財務工作的朋友一般很難碰見， 但是一旦碰見了就很難把握， 對于企業(yè)特別是非上市的企業(yè) 來說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務不是很多，但是對于在投資機構(gòu)、中介服務機構(gòu)（會計師、稅務師、律師） 從業(yè)人員來說，這種情況是非常多的也是經(jīng)常討論的， 對此， 稅務專家對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的個人所 得稅問題做一個解析，與同行們共同討論與學習。一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式形式上可分：全部轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人

2、不再是公司股東，受讓人成為公司股東；部分轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓人 不再就已轉(zhuǎn)讓部分享受股東權(quán)益，受讓人就已受讓部分享受股東權(quán)益。二，我國現(xiàn)行法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的規(guī)定1 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅征收范圍公司的自然人股東將自己的持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給其他自然人或者是企業(yè)， 依法需要就其轉(zhuǎn)讓所 得繳納個人所得稅。 根據(jù) 2008 年 3 月 1 日起新實施的修訂的 中華人民共和國個人所得稅法 （以下簡稱 個人所得稅法） 第二條第九款規(guī)定征收個人所得稅范圍包括財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓； 新實施的 中華人民共和國個人所得稅法（以下簡稱實施條例）第八條第九款規(guī)定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， 是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、 股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、 機

3、器設備、 車船以及其他財產(chǎn)取得的所得， 第九條規(guī)定， 對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法， 由國務院財政部門另行制定，報國務院批 準施行。2 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅額計算個人所得稅 第六條第五款規(guī)定， 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的計算方式是以轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除 財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額。實施條例第二十二條規(guī)定財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得， 按照一次轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額， 計算納稅； 第十九條規(guī)定稅法第 六條第一款第五項所說的財產(chǎn)原值， 對于有價證券， 是指為買入價以及買入時按照規(guī)定交納的有 關(guān)費用。那么，什么是合理費用？法律沒有明確的規(guī)定，一般是指為辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)作出的必

4、 要開支。 個人所得稅法第三條第五款規(guī)定，特許權(quán)使用費所得，利息、股息、紅利所得，財 產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，偶然所得和其他所得，適用比例稅率，稅率為百分之二十。即，股 權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅額的計算公式為：個人所得稅應納稅額=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 - 本金（原值） -合理費用）X20%。3 、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅扣繳義務人納稅人是指稅法規(guī)定的直接的負有納稅義務的單位或者是個人； 扣繳義務人是指法律、 行政法規(guī) 規(guī)定負有代扣代繳、代收代繳稅款義務的單位和個人。 根據(jù) 個人所得稅法第八條規(guī)定個人所 得稅，以所得人為納稅義務人，以支付所得的單位或者個人為扣繳義務人。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中， 轉(zhuǎn)讓方為納稅義務人，而收

5、讓股權(quán)的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人。 中華人民共和國稅 收征管法 （一下簡稱稅收征管法第三十條規(guī)定：扣繳義務人依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履 行代扣、代收稅款的義務。對法律、行政法規(guī)沒有規(guī)定負有代扣、代收稅款義務的單位和個人， 稅務機關(guān)不得要求其履行代扣、代收稅款義務。 扣繳義務人依法履行代扣、 代收稅款義務時， 納 稅人不得拒絕。納稅人拒絕的，扣繳義務人應當及時報告稅務機關(guān)處理。三，關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅的文件精神國稅發(fā) 200985 號文件中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓繳納個人所得稅的文件精神摘要如下：1 、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負有 納稅義務或

6、代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方，應到主管稅務機關(guān)辦理納稅（扣繳） 申報， 并持稅 務機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、 不征稅證明， 到工商行政管理部門 辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2 、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門 申請股權(quán)變更登記時， 應填寫個人股東變動情況報告表 （表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關(guān)自 行設計）并向主管稅務機關(guān)申報。3 、個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務機關(guān)。納 稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關(guān)辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。 主管稅務機關(guān)應按照 個人 所得稅法和稅收征收管理法的規(guī)

7、定，獲取個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅事項進行管 理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰。4 、稅務機關(guān)應加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應認真審核， 判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則， 是否符合合理性經(jīng)濟 行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低 （如平價和低價轉(zhuǎn)讓等） 且無正當理由的，主管稅務機關(guān)可參照每股 凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。5 、稅務機關(guān)要建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅內(nèi)部控管機制。稅務機關(guān)應建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得 個人所得稅電子臺賬，對所轄企業(yè)個人股東逐戶登記，將個人股東的相關(guān)信

8、息錄入計算機系統(tǒng)， 實施動態(tài)管理。稅務機關(guān)內(nèi)部各部門分別負責信息獲取、評估和審核、稅款征繳入庫和反饋檢查 等環(huán)節(jié)的工作，各部門應加強聯(lián)系，密切配合，形成完整的管理鏈條。6 、各地稅務機關(guān)要高度重視股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理，按照本通知的要求，采取有效 措施，積極主動地開展工作。要爭取當?shù)攸h委、政府的支持，加強與工商行政管理部門的聯(lián)系和協(xié)作， 定期主動從工商行政管理機關(guān)取得股權(quán)變更登記信息。要向納稅人、 扣繳義務人和發(fā)生股權(quán)變更的企業(yè)做好相關(guān)稅法及政策的宣傳和輔導工作，保證稅款及時、足額入庫。四，問答解析（對股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到個人所得稅最常見的 12 個問題，稅務專家進行列示并重點 解析）1 ，

9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的納稅主體？在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，轉(zhuǎn)讓方為納稅義務人，而受讓股權(quán)的一方是扣繳義務人或者是代繳義務人， 受讓股權(quán)一方履行代扣代繳稅款的義務， 但實際情況是扣繳義務人基本都沒有履行代扣代繳義務。 客觀上造成主體明確， 但是稅款流失的現(xiàn)象， 因為扣繳義務人很難準確的了解納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)部 分的財產(chǎn)原值、相關(guān)合理稅費，也就無法準確計算應代扣代繳的個人所得稅。2 ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅納稅時間？國稅函 2009285 號文規(guī)定明確辦理納稅（扣繳）申報的時間分兩種情況：1 ）、股權(quán)交易各方在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易以后至企業(yè)變更股權(quán)登記之前，負 有納稅義務或代扣代繳義務的轉(zhuǎn)讓方或受讓方

10、， 應到主管稅務機關(guān)辦理納稅 （扣繳） 申報，并持 稅務機關(guān)開具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、 不征稅證明， 到工商行政管理部 門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2 ）、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部 門申請股權(quán)變更登記時，應填寫個人股東變動情況報告表并向主管稅務機關(guān)申報。稅務專家備注：國稅函 2009285 號出臺此條的背景：自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)多是私下進行，交易完 成款項打入私人腰包， 基本無帳可查， 并且稅務部門只有在納稅人變更完營業(yè)執(zhí)照到稅務機關(guān)變 更稅務登記時才知曉相關(guān)情況， 時間相對滯后， 造成稅務部門基本無法對自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)行 為

11、實施有效監(jiān)管。 作為納稅人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方來講，稅法對扣繳義務人沒有按規(guī)定代扣代繳時， 沒 有明確規(guī)定納稅人應該自行向稅務機關(guān)進行申報納稅。 客觀上也造成了只有少數(shù)納稅人對股權(quán)轉(zhuǎn) 讓所得進行了申報， 而絕大多數(shù)納稅人沒有進行申報。 當然， 也不能排除有自然人虧損轉(zhuǎn)讓股權(quán) 而沒有進行申報的情形。3 ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅納稅地點國稅函 2009285 號進行了具體明確，該文件規(guī)定，個人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅以發(fā)生 股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機關(guān)為主管稅務機關(guān)。 納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關(guān)辦理納稅 申報和稅款入庫手續(xù)。稅務專家備注：國稅函 2009285 號出臺此條的背景：一般情況下個人所得稅應

12、向扣繳義務人 所在地、 個人任職或受雇單位所在地、 實際經(jīng)營所在地、 戶籍所在地、經(jīng)常居住地等主管稅務機 關(guān)申報納稅， 而個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅是個例外， 其應向發(fā)生股權(quán)變更企業(yè)所在地地稅機 關(guān)申報納稅。 這項規(guī)定避免了各地在實際工作中爭搶稅源使得納稅人無所適從的尷尬， 也避免了 各地地稅機關(guān)對一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅都不管的情況再次發(fā)生， 為納稅人申報納稅和稅務 機關(guān)的效監(jiān)管提供了明確的依據(jù)。明確了主管稅務機關(guān)的同時，實際上也就明確了納稅地點。4 ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅納稅金額如何確定？1 ）、依據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定，對于自然人股東取得股權(quán)轉(zhuǎn) 讓所得， 應按 &

13、quot;財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 "項目征收個人所得稅， 適用稅率為 20%. 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得以個人每次 轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)取得的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額為應納稅所得額。即具體計稅公式為：應納稅所得額 =財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入 -財產(chǎn)原值 -轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的合理費用；應繳個人所得稅=應納稅所得額 X20%。2 ）、依據(jù)國家稅務總局關(guān)于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知（國稅函 201079號）第三條規(guī)定， 轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入扣除為取得該股權(quán)所發(fā)生的成本后，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。 企業(yè)在計 算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時， 不得扣除被投資企業(yè)未分配利潤等股東留存收益中按該項股權(quán)所可能分配的金額。5 ，股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅納稅監(jiān)管國稅

14、函 2009285 號有關(guān)規(guī)定：稅務機關(guān)應加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣 繳義務人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應認真審核， 判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交 易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低 （如平價和低價轉(zhuǎn)讓 等）且無正當理由的， 主管稅務機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應的凈資 產(chǎn)份額核定。稅務專家備注：國稅函 2009285 號出臺此條的背景：主要是從計稅依據(jù)的考慮，如平價或者 低價轉(zhuǎn)讓且無正當理由可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定， 這里是無正當理由，那么什么情況是有正當理由呢？國稅函 2

15、009285 號沒有細說，至此稅務專家沒有找到相關(guān)文件，現(xiàn)實中存在的如股權(quán)激勵的形式是否可以作為正當理由？6 ，國稅函 2009285 號所說凈資產(chǎn)核定如何確定？國家稅務總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅計稅依據(jù)核定問題的公告（2010 年第 27 號）規(guī)定，對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的， 可參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例 所對應的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股 權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達 50% 以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。稅務專家備注：以上公告只是說： “對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等 合計占資產(chǎn)總

16、額比例達 50% 以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實 ”。那也就是說，對 除上述以外的凈資產(chǎn)可不經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。 那不經(jīng)中介機構(gòu)核實， 又該采取什么辦法？實際 上又回到了第 “5”點疑問。7 ，非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國企業(yè)股權(quán)涉及的個人所得稅如何操作？國家稅務總局 關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知 （國稅函 2009698 號）1）、適用范圍：指非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)的股權(quán)（不包括在公開證券市場上買入并賣出 中國居民企業(yè)的股票）。2 ）、納稅時間：扣繳義務人未依法扣繳或者無法履行扣繳義務的，非居民企業(yè)應自合同、協(xié)議 約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日（如果轉(zhuǎn)讓方提前取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的

17、，應自實際取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入之日） 起7 日內(nèi)，到被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關(guān)申報繳納企業(yè)所得稅。3 ）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得：是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓價減除股權(quán)成本價后的差額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、 非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。 如被持股企業(yè)有未分配利潤 或稅后提存的各項基金等， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓人隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓該股東留存收益權(quán)的金額， 不得從股權(quán)轉(zhuǎn) 讓價中扣除。 股權(quán)成本價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人投資入股時向中國居民企業(yè)實際交付的出資金額， 或購 買該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額。4 ）、計算方式：在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)

18、投資時或 向原投資方購買該股權(quán)時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價。 如果同一非居民企業(yè)存在多次投 資的，以首次投入資本時的幣種計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價，以加權(quán)平均法計算股權(quán)成本價； 多次投資時幣種不一致的，則應按照每次投入資本當日的匯率換算成首次投資時的幣種。5 ）、繳納稅率：境外投資方（實際控制方）間接轉(zhuǎn)讓中國居民企業(yè)股權(quán)，如果被轉(zhuǎn)讓的境外控 股公司所在國（地區(qū)）實際稅負低于 12.5% 或者對其居民境外所得不征所得稅的，應自股權(quán)轉(zhuǎn) 讓合同簽訂之日起 30 日內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè)所在地主管稅務機關(guān)提供資料。8 ，以轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的方式轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的個人所得稅如何操作？國家稅務總局關(guān)于股

19、權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復 （國稅函 2007244 號）規(guī)定： 公司原全體股東通過簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 以轉(zhuǎn)讓公司全部資產(chǎn)方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東，協(xié)議約定時間以前的債權(quán)債務由原股東負責， 協(xié)議約定時間以后的債權(quán)債務由新股東負責。根據(jù)中華人民共和國個人所得稅法及其實施條例的規(guī)定，原股東取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，應按" 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"項目征收個人所得稅。1 ）、對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例先清收債權(quán)、歸還債務后，再對每個股東進行 分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額 = （原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓總收入 - 原股東承擔的 債務總額+原股東所收回的債權(quán)總額 -注冊資本額

20、-股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的有關(guān)稅費）X原股東持股比例。其中，原股東承擔的債務不包括應付未付股東的利潤。2） 、對于原股東取得轉(zhuǎn)讓收入后，根據(jù)持股比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、債權(quán)債務進行分配的，應納 稅所得額的計算公式為：應納稅所得額 =原股東分配取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 +原股東清收公司債權(quán)收 入- 原股東承擔公司債務支出 -原股東向公司投資成本。 其中，原股東承擔公司債務支出不包括應 付未付股東利潤。9 ，轉(zhuǎn)讓上市公司限售股涉及的個人所得稅如何操作？根據(jù)財政部、 國家稅務總局、證監(jiān)會關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問 題的通知（財稅 2009167 號）：自 2010 年 1 月 1 日起，對個人轉(zhuǎn)

21、讓限售股取得的所得， 按照"財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得"，適用20%的比例稅率征收個人所得稅。通知規(guī)定：限售股包括：上市 公司股權(quán)分置改革完成后股票復牌日之前股東所持原非流通股股份，以及股票復牌日至解禁日期間由上述股份孳生的送、轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱股改限售股）；2006年股權(quán)分置改革新老劃斷后首次公開發(fā)行股票并上市的公司形成的限售股， 以及上市首日至解禁日期間由上述股份孳生的送、 轉(zhuǎn)股（以下統(tǒng)稱新股限售股）。個人轉(zhuǎn)讓限售股，以每次限售股轉(zhuǎn)讓收入，減除股票原值和合理 稅費后的余額，為應納稅所得額。即：應納稅所得額 =限售股轉(zhuǎn)讓收入 -（限售股原值 +合理稅 費）；應納稅額 = 應納稅所得額 X

22、20% 。本通知所稱的限售股轉(zhuǎn)讓收入， 是指轉(zhuǎn)讓限售股股票實 際取得的收入。 限售股原值， 是指限售股買入時的買入價及按照規(guī)定繳納的有關(guān)費用。合理稅費，是指轉(zhuǎn)讓限售股過程中發(fā)生的印花稅、傭金、 過戶費等與交易相關(guān)的稅費。 如果納稅人未能提供完整、 真實的限售股原值憑證的， 不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓 收入的 15% 核定限售股原值及合理稅費。稅務專家備注：為什么要對限售股征收個人所得稅？1 ）1994 年出臺股票轉(zhuǎn)讓所得免稅政策時，原有的非流通股不能上市流通，實際上只有從上市 公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的流通股才能享受免稅政策。 2005 年股權(quán)分置改革后， 股票市

23、場 不再有非流通股和流通股的劃分， 只有限售流通股與非限售流通股之別， 限售流通股解除限售后 都將進入流通。 這些限售股都不是從上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場上取得的， 卻與個人投資者從 上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場購買的上市公司股票轉(zhuǎn)讓所得一樣享受個人所得稅免稅待遇， 加劇 了收入分配不公的矛盾。2 ）根據(jù)現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份所得、企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股所得都應征收所得 稅，個人轉(zhuǎn)讓限售股如不征稅， 與個人轉(zhuǎn)讓非上市公司股份以及企業(yè)轉(zhuǎn)讓限售股政策之間存在不 平衡問題。3 ）企業(yè)所得稅的納稅人包括除依法應當繳納個人所得稅的納稅人之外的所有取得企業(yè)所得稅應 稅收入的企業(yè)和其他組織。 關(guān)于企

24、業(yè)所得稅的納稅人的限售股轉(zhuǎn)讓所得的征收規(guī)定， 稅法基本沒 有變化， 即一直是征稅的政策。 因此， 對個人股東轉(zhuǎn)讓限售股所得不征稅，必然造成稅負的不公平。因為有些個人股東的持股量并不比企業(yè)股東少， 所得也很大， 如果不對他們征稅， 有違稅法 的公平原則， 也不利于個人所得稅法依法調(diào)節(jié)社會各階層收入的立法原則， 更不利于縮小社會成 員之間的貧富差距。 企業(yè)股東和個人股東在限售股轉(zhuǎn)讓所得方面的不同稅收待遇， 有很大的稅收 漏洞，造成大量稅收流失。企業(yè)為了規(guī)避納稅，特別是基于證券信托代理而取得限售股的企業(yè)， 在限售股到期之前， 將有關(guān)權(quán)益以原成本價轉(zhuǎn)讓給最終受益的個人， 在稅法規(guī)定的納稅義務發(fā)生 時間

25、之前實現(xiàn)利益分配，逃避納稅。限售股征收個人所得稅計算方法。計稅方法有兩種： 根據(jù)證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成情況， 對不同階段形成的限售股， 采取不同 的征收管理辦法。方法一： 證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前形成的限售股， 證券機構(gòu)按照股改限售股股改復牌日收 盤價，或新股限售股上市首日收盤價計算轉(zhuǎn)讓收入，按照計算出的轉(zhuǎn)讓收入的 15% 確定限售股 原值和合理稅費，以轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額按20% 稅率，計算預扣預繳個人所得稅額。 如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的， 主管稅務機關(guān)一律按限售股轉(zhuǎn)讓收入的 15% 核定限售股原值及合理稅費。例 1 證券

26、機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成前， 老李持有某股票的 100 萬股限售股， 原始取得成本為 200 萬元。該股股權(quán)分置改革后于 2006 年 12 月份復牌上市，當日收盤價為 15 元。 2010 年 1 月 4 日，老李持有的限售股全部解禁可上市流通。 2010 年 1 月 25 日，老李將已經(jīng)解禁的限售股 全部減持，合計取得轉(zhuǎn)讓收入 1000 萬元，并支付印花稅、過戶費、傭金等稅費 2 萬元。按照 財稅 2009167 號文規(guī)定，老李減持限售股，采取證券機構(gòu)預扣預繳、納稅人自行申報清算的 方式征收。1 ）證券公司預扣預繳應納稅所得額= 限售股轉(zhuǎn)讓收入 - （限售股原值 + 合理稅費） = 股改限售

27、股復牌日收盤價x減持股數(shù)-股改限售股復牌日收盤價X減持股數(shù)X 15%=15 元/股X100萬股-15元/股X100萬股X 15%=1275 （萬元），應納稅額 =應納稅所得額 x稅率=1275X 20%=255 （萬元）。2 ）申報清算應納稅款如果老李能提供完整、真實的限售股原值憑證，應納稅所得額= 限售股轉(zhuǎn)讓收入 -（限售股原值 +合理稅費） =1000-（200+2 ） =798 （萬元），應納稅額 =應納稅所得額X稅率=798X 20%=159.6（萬元）。應退還的稅款 =已扣繳稅額-應納稅額=255-159.6=95.4（萬元）。而案例中老李未能提供完整、真實的限售股原值憑證，主管稅務

28、機關(guān)按限售股轉(zhuǎn)讓收入的 15% 核定限售股原值及合理稅費。 應納稅所得額 =限售股轉(zhuǎn)讓收入 -（限售股原值 +合理稅費） =限售股轉(zhuǎn)讓收入 -限售股轉(zhuǎn)讓收入X15%=1000-1000 X 15%=850 （萬元），應納稅額=應納稅所得額 X稅率=850 X 20%=170 （萬元）。應退還的稅款 =已扣繳稅額 -應納稅額 =255-170=85 （萬元），多繳稅 95.4-85=10.4 萬元。方法二： 證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后新上市公司的限售股，按照證券機構(gòu)事先植入結(jié)算系統(tǒng)的限售股成本原值和發(fā)生的合理稅費，以實際轉(zhuǎn)讓收入減去原值和合理稅費后的余額按20% 稅率，計算并直接扣繳個人所得稅

29、額。納稅人同時持有限售股及該股流通股的，其股票轉(zhuǎn)讓所得， 按照限售股優(yōu)先原則，即：轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，按規(guī)定計算繳納個人所得稅。例 2 、證券機構(gòu)技術(shù)和制度準備完成后， 老張持有某股票的 100 萬股限售股和 30 萬股流通股， 限售股原始取得成本為 462 萬元（結(jié)算系統(tǒng)取得成本）；流通股取得成本為 201 萬元。 2009 年 12 月，老張持有的限售股全部解禁可上市流通。2010 年 1 月 11 日，老張將所持有的限售股和流通股賣出 120 萬股，合計取得轉(zhuǎn)讓收入 1200 萬元，發(fā)生合理稅費 1.2 萬元。按照財稅 2009167 號文規(guī)定，老張轉(zhuǎn)讓股票視同為先轉(zhuǎn)讓限售股，證

30、券機構(gòu)按規(guī)定直接計算扣繳其個 人所得稅。老張賣出 120 萬股股票，應視同為轉(zhuǎn)讓限售股 100 萬股和 20 萬股流通股，那限售股轉(zhuǎn)讓收入=轉(zhuǎn)讓總收入X限售股轉(zhuǎn)讓股數(shù) +（限售股+流通股轉(zhuǎn)讓股數(shù)）=1200 X 100 + 120=1000 （萬元），同理，限售股轉(zhuǎn)讓成本應分攤合理稅費=1.2 X 100* 120=1（萬元）。應納稅所得額=限售股轉(zhuǎn)讓收入 -（限售股原值 + 合理稅費） =限售股實際轉(zhuǎn)讓收入 - （限售股成本原值 +轉(zhuǎn)讓合 理稅費）=1000- （ 462+1 ）=537 （萬元），應納稅額=應納稅所得額 X稅率=537X 20%=107.4 （萬元）。10 ，非貨幣性資產(chǎn)投資評估增值是否納稅？國家稅務總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)評估增值暫不征收個人所得稅的批復（國稅函2005319號）規(guī)定， 對個人將非貨幣性資產(chǎn)進行評估后投資于企業(yè)，其評估增值取得的所得在投資取得企業(yè)股權(quán)時， 暫不征收個人所得稅。 在投資收回、轉(zhuǎn)讓或清算股權(quán)時如有所得，再按規(guī)定征收個人 所得稅，其 "財產(chǎn)原值 "為資產(chǎn)評估前的價值。 但國稅函 2005319 號已于 2011 年 1 月 4 日被 宣布全文失效廢止。因