1、13國貿(mào)2班企業(yè)并購（企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括包括兼并兼并和和收購收購兩層含義、兩種方式。國際上兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)方式取得其他方式取得其他法人產(chǎn)法人產(chǎn)權(quán)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、主要形

2、式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)資產(chǎn)收購收購、股權(quán)收購股權(quán)收購三種形式。三種形式。兼并兼并是指是指一家公司接班另一家公司，在此期間，一家一家公司接班另一家公司，在此期間，一家公司保留下來，而另一家公司則喪失其法人實(shí)體，或公司保留下來，而另一家公司則喪失其法人實(shí)體，或者兩公司的資產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)融入一個(gè)新的實(shí)體。者兩公司的資產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)融入一個(gè)新的實(shí)體。 收購收購(Acquisition)是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易的方式，是指一家公司通過產(chǎn)權(quán)交易的方式，取得另一家公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)取得另一家公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為。由于絕大部分主并企業(yè)在被并購企目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)

3、行為。由于絕大部分主并企業(yè)在被并購企業(yè)加入后，原公司的結(jié)構(gòu)都會(huì)發(fā)生重大變化，所以人業(yè)加入后，原公司的結(jié)構(gòu)都會(huì)發(fā)生重大變化，所以人們往往把兼并和收購統(tǒng)稱為并購們往往把兼并和收購統(tǒng)稱為并購(M&A)。 海外并購海外并購又稱跨國并購，是跨國兼并和跨國收又稱跨國并購，是跨國兼并和跨國收購的總稱，指一國企業(yè)購的總稱，指一國企業(yè)(主并企業(yè)主并企業(yè))為了實(shí)現(xiàn)某個(gè)為了實(shí)現(xiàn)某個(gè)目標(biāo)，通過某些渠道和支付手段，購買另一國目標(biāo)，通過某些渠道和支付手段，購買另一國企業(yè)企業(yè)(目標(biāo)企業(yè)目標(biāo)企業(yè))的所有資產(chǎn)或足以控制該企業(yè)的的所有資產(chǎn)或足以控制該企業(yè)的股份股份。中西企業(yè)文化價(jià)值觀的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面1）決策方式不同2

4、）管理理念不同3）治理結(jié)構(gòu)不同 4）判斷管理效果的標(biāo)準(zhǔn)不同5）員工價(jià)值觀的不同第二 經(jīng)營環(huán)境不同。 中國企業(yè)到海外進(jìn)行并購，畢竟不熟悉當(dāng)?shù)氐慕?jīng)營環(huán)境。同時(shí)，監(jiān)管環(huán)境也不同，這和經(jīng)營環(huán)境差不多，境外不同國家也有不同的監(jiān)管。 第四 人力資源管理不同 主要表現(xiàn)在國外，會(huì)碰到非常廣泛的人力資源的問題，包括員工的退休福利，每個(gè)公司都不一樣，因?yàn)檫@些退休福利除了國家規(guī)定的以外，還有公司自己給員工的。另外還有一些遞延薪酬的方案，還有一些國家工會(huì)是比較強(qiáng)的，這些問題都是要解決的 第五 并購資金需求不同 中國企業(yè)到海外進(jìn)行并購，一般資金需求要比國內(nèi)的大很多，首先企業(yè)規(guī)模一般交大，其次海外并購財(cái)務(wù)支出交大，投資溢

5、價(jià)大. 我國是鋼鐵生產(chǎn)大國，也是鐵礦石消費(fèi)大國。2000年以來，隨著經(jīng)濟(jì)高速發(fā) 展，我國對于鐵礦石的需求大幅增加，國內(nèi)產(chǎn)量無法滿足需求，鋼鐵企業(yè)需要大量進(jìn)口鐵礦石，因此我國進(jìn)口鐵礦石的數(shù)量連年遞增，進(jìn)口量占需求量的比重亦逐步提高。1999年，進(jìn)口鐵礦石占總量需求的28%左右；2008年，我國進(jìn)口鐵礦石達(dá)到44414萬噸，同比增長15.8%，占比總需求量達(dá)到 58.9%，目前是世界鐵礦石市場最大買主。然而，國外鐵礦石巨頭利用壟斷資源提高價(jià)格大肆上揚(yáng)價(jià)格，使我國進(jìn)口鐵礦石價(jià)格大幅上揚(yáng) 2008年金融危機(jī)導(dǎo)致了全球性的經(jīng)濟(jì)衰退，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇的前景暗淡。在全球金融危機(jī)的打擊下，力拓集團(tuán)在倫敦的股票價(jià)格從2

6、008年初的78英鎊暴跌到年底的不到10英鎊，股市和銀行融資系統(tǒng)的資金鏈斷裂使之無法短期內(nèi)在公開市場上進(jìn)行融資以償還收購加拿大鋁業(yè)(ALCAN)新欠下的高達(dá)387億美元的債務(wù)。由于中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展對資源和能源的剛性要求，從國家資源供應(yīng)保障和中鋁發(fā)展的戰(zhàn)略布局角度來看，中鋁入股力拓都具有重要的意義 。、 當(dāng)并購的項(xiàng)目涉及到東道國的重大國家利益當(dāng)并購的項(xiàng)目涉及到東道國的重大國家利益的時(shí)候政府會(huì)動(dòng)用法律或政策直接干預(yù)并購項(xiàng)目，的時(shí)候政府會(huì)動(dòng)用法律或政策直接干預(yù)并購項(xiàng)目，從而導(dǎo)致收購失敗。從而導(dǎo)致收購失敗。 澳大利亞政府通過拖延技術(shù)。為力拓爭取了澳大利亞政府通過拖延技術(shù)。為力拓爭取了寶貴的緩沖時(shí)間寶貴的緩沖時(shí)間（一）政治法律風(fēng)險(xiǎn)在海外并購中的作用應(yīng)（一）政治法律風(fēng)險(xiǎn)在海外并購中的作用應(yīng)該引起高度重視該引起高度重視 嘉能可收購力拓？嘉能可收購力拓？ 常掛在嘉能可超達(dá)股份有限公司（下稱“嘉能可超達(dá)”）CEO伊凡格拉森伯格（Ivan Glasenberg）嘴邊的一句話是：“如價(jià)格合適，什么資產(chǎn)他都會(huì)買?！蓖袠I(yè)的競爭對手們亦如此評價(jià)伊凡：“對他來說，交易遠(yuǎn)不是一份工作，更是一種生活方式?！苯冢文芸沙_(dá)展示了更龐大的野心和計(jì)劃