1、第一章 總 則    第一條 （以下簡稱甲方）和 （以下簡稱乙方）和 （以下簡稱丙方）根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其它有關(guān)法律和政策規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在浙江省寧波市海曙區(qū)共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合營各方第二條 本合同的合營各方甲方： 法定位置： 董事長： 乙方： 法定位置： 副董事長： 丙方： 法定位置： 第三章 成立合資經(jīng)營公司 第三條 甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合營公司 XXX（以下簡稱合營公司）。第四條 合營公司的名稱、位置：中文名

2、稱： XXX位置： 第五條 合營公司在中國的活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例 規(guī)定，并受這些法律的保護。 第六條 合資公司的組織形式為有限責任公司，甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司承擔責任。甲、乙按各自的出資及提供的合資條件，按甲、乙方約定的分配辦法分享利益和分擔風險及虧損。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍 第七條 甲、乙方經(jīng)營的目的：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望、采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟效益。第八條 合營企業(yè)經(jīng)營范圍： 第九條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模

3、：年營業(yè)額 萬人民幣第五章 投資總額與注冊 第十條 合營公司的投資總額為 萬美元 第十一條 合營公司的注冊資本為 萬美元 第十二條 合資各方的出資及合資條件甲方：認繳出資額為 萬人民幣，占注冊資本的 ，以現(xiàn)金投入。乙方：認繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 ，以等值港幣現(xiàn)匯投入。丙方：認繳出資額為 萬人民幣，占注冊資本的 ，以現(xiàn)金投入。第十三條 甲方、丙方商定投資資金在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之前到位：丙方投資資金在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 個月內(nèi)到位。第十四條 合資各方的利益分配甲、乙方約定：各方按稅后實際利潤，共享利潤，共擔風險。分配比例為：甲方 %、乙方 %、丙方 %第十五條 合營各方擴大投

4、資，或向他人轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另方同意。并報審批機構(gòu)批準，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另方有優(yōu)先購買權(quán)。第六章 合資各方的責任第十六條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：甲方責任：1、 辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；2、 按第十一條、十二條規(guī)定及時提供合營條件；3、 協(xié)助合營公司需要的辦公場地及水、電、交通等基礎設施；4、 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃辦公設備、辦公用具、交通工具、通訊設施等；5、 協(xié)助合營公司招聘必要的中國籍的經(jīng)營管理人員及所需要的其他人員；6、 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證等手續(xù)7、 即時提供

5、國內(nèi)市場信息8、 負責辦理合營公司委托的其它事宜。乙方責任1、 按第十一條、十二條規(guī)定及時提供合營條件；2、 負責辦理合營公司委托在中國境外開拓國際市場、搭建銷售網(wǎng)絡等有關(guān)事項；3、 提供需要的管理人員和業(yè)務人員；4、 培訓合營公司的管理人員和業(yè)務人員；5、 即時提供國外市場信息；6、 負責合營公司委托的其它事宜。第七章 服務項目第十七條 合營公司的服務主要面向?qū)幉ㄊ屑爸苓叺貐^(qū)。第十八條 合營公司在條件成熟時，可以在國外設立連鎖店。第十九條 合營公司的服務由合營雙方共同負責。第二十條 為了提高合營公司知名度，擴大業(yè)務量，提高經(jīng)濟效益，經(jīng)中國有關(guān)部門批準，合營公司可以在中國境內(nèi)設立分支機構(gòu)。第二

6、十一條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的有關(guān)規(guī)定辦理。第二十二條 合影公司的外匯平衡自行解決第八章 董事會和監(jiān)事第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日第二十四條 董事會由    名董事組成，其中甲方委派   名，乙方委派    名，丙方委派 名。董事會董事長由 方委派，副董事長由 方委派。董事、董事長和副董事長任期 三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第二十五條  董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題須一致通過，方可

7、作出決定。第二十六條 董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權(quán)副董事長或其他董事代理。第二十七條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應存檔保存。第二十八條 合資公司設立監(jiān)事一名，監(jiān)事行使法律規(guī)定的職權(quán)，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條 監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第九章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十條 合營公司設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一人，由董事會聘請，任期三年。第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的

8、日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理交辦的事項，并對其負責。第三十二條 總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。第十章 設備購買第三十三條 合營公司所需的各項辦公設備、辦公用品等在條件相同情況下，優(yōu)先在國內(nèi)購買。第十一章 勞動管理第三十四條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定及其實施辦法，經(jīng)董事會研究決定，由合營公司和合營公司工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第三十五條  合營各方推薦的高級

9、管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。 第十二章 稅務、財務和審計第三十六條 合營公司應按有關(guān)的中國法律和法規(guī)的規(guī)定繳納各項稅金。第三十七條 合營公司職工應按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第三十八條 合資公司按照中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。第三十九條 合資公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。第四十條 合營企業(yè)財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認為需要

10、聘請在中國境外注冊的會計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需費用由乙方負擔。第四十一條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 第十三章 合同期限第四十二條 合營公司的經(jīng)營期限為       年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿個月前向原審批機構(gòu)申請延長合資期限，經(jīng)批準后方可延長 第十四章 合營期滿財務處理第四十三條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)各投資比例進行分

11、配。 第十五章 保險第四十四條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保。投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定。 第十六章 合同修改、變更與解除第四十五條 對合同及其附件修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準方能生效。第四十六條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機關(guān)批準，可以提前終止合營期限或解除合同。第四十七條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權(quán)向違約的一方索賠

12、外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準終止合同。如另一方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。 第十七章 違約責任第四十八條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。 第十八章 不可抗力第四十九條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭或其他不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明

13、文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。 第十九章 適用法律第五十條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。 第二十條 爭議的解決第五十一條 雙方凡因執(zhí)行本合同、章程時所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式，在董事會會議解決。如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿(mào)易仲裁委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第二十一章 文字第五十二條 本合同用中文寫成 第二十二章 附則第五十