1、歡迎閱讀房地產(chǎn)信托融資的典型模式及案例貸款模式（一）基本操作模式圖1:貸款性信托的操作模式簡圖關(guān)于房地產(chǎn)信托的債權(quán)融資模式，最為基礎(chǔ)的是信托貸款。同時, 被視為最簡單的信托貸款，通常也是最行之有效的融資方式，操作模 式參見圖1。但是，相對于銀行貸款而言，無論是從規(guī)模、資金成本， 還是從貸款期限來說，信托貸款視乎都不占有優(yōu)勢。就對房地產(chǎn)企業(yè) 的限制而言，兩者的限制也非常接近，都要求開發(fā)企業(yè)項目資本金比例不低于30%1必須取得“四證”。對于信托公司而言，限制還不僅 于此，根據(jù)中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于加強信托公司房地產(chǎn)、證券業(yè)務(wù) 監(jiān)管有關(guān)問題的通知（簡稱“265號文”）的規(guī)定，嚴禁信托公司以 投資附加回

2、購承諾、商品房預(yù)售回購等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款，而且申請信托貸款的房地產(chǎn)企業(yè)資質(zhì)應(yīng)不低于國家建設(shè)行政主管部門I I核發(fā)的二級房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)2。其基本融資方式參見圖2.1、保障性住房和普通商品住房項目的最低資本金比例為20%其他房地產(chǎn)項目的最低資本金比例為30%2、羅陽：“圍爐夜話房地產(chǎn)企業(yè)信托融資：房企融資實用攻略詳解（上）"，信托周刊第16期。對（公司）項目要求“四證”齊 全/自由資 金達到 30%乙級 以上開發(fā)進入端|型信托期限/成本/金額方式制措施發(fā)忡歙：貸（債權(quán)）信耗勤融資:動產(chǎn)，抵押率一般50/右）/股權(quán)質(zhì)押/第三方擔保/設(shè)方度簡闕（1 至2年居多） /幾千萬到幾 億不等/

3、成本 相對較低退出方式償還貸款本金（并支付利息）（二）案例：Y項目貸款集合資金信托計劃1.項目背景1）項目基本情況A公司注冊資本4.24億元，主營房地產(chǎn)項目的經(jīng)營與開發(fā)。B集 團是A公司的全資母公司，持有A公司100%殳權(quán)。C集團是B集團的 控股股東，A公司自成立以來已開發(fā)完成7個項目，總建筑面積達50多萬平方米，均已全部售罄。股權(quán)關(guān)系見圖 3-400%A公K控股 :圖3: A、BBC蚓股權(quán)關(guān)系圖控股C集團目前A公司重點開發(fā)Y項目，該項目地處H市大學(xué)城中心區(qū)域 Z - I I:H市戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃中明確指出，該區(qū)域?qū)⒆鳛榻窈?H市發(fā)展規(guī)劃 中的重要組成部分。A公司具備房地產(chǎn)二級開發(fā)資質(zhì)，Y項目已取

4、得國有土地使用證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證 以及建筑工程施工許可證該項目占地313.86畝，總建筑面積398,085平方米，分甲、乙、 丙三區(qū)開發(fā)：甲區(qū)以連排別墅為主；乙區(qū)包括 7幢4層的花園洋房、 . , i r、 i .IT I * - J4幢33層的高層住宅和1幢5層商業(yè)綜合樓；病區(qū)包括7裝18-27 層的高層住宅和1個幼兒園。2）政策情況隨著近年來H市經(jīng)濟社會的快速發(fā)展和國家宏觀政策背景的轉(zhuǎn) 變，以及若干重大項目的建設(shè)，為了更好地指導(dǎo)城市建設(shè)與發(fā)展，2011 年2月，H市政府委托某城市規(guī)劃設(shè)計研究院著手編制H市空間發(fā) 展戰(zhàn)略規(guī)劃。該規(guī)劃文件表明，項目所在區(qū)域?qū)⒆鳛镠市規(guī)劃

5、的重點區(qū)域，建 設(shè)以商務(wù)辦公、總部經(jīng)濟、會議展覽等功能為主導(dǎo)的公建中心，打造 城市綜合體，成為H市發(fā)展新亮點。在此同時全面推進該區(qū)域中心區(qū) 外圍建設(shè)，引導(dǎo)空間拓展和功能布局優(yōu)化，使中心區(qū)優(yōu)化整合與新城 開發(fā)建設(shè)聯(lián)動并進。3）項目所在地情況Y項目位于該區(qū)域中心位置且緊貼 H市大學(xué)城且與市政府相鄰， 有著良好的行政配套，周邊分布有地稅局、公安局、工商所、國土資 源所、銀行及零售商業(yè)等，且交通十分便利。4）關(guān)聯(lián)公司情況B集團是A公司的全資母公司，其總股本 5.36億元，主營業(yè)務(wù) 是房地產(chǎn)開發(fā)，在H市樹立了良好的口碑，成長性較好。2010年公 司房地產(chǎn)銷售回款超過25億，在H市占有率較高。截至2010

6、年底, B集團資產(chǎn)總額50億元，負債總額26億元，凈資產(chǎn)24億元。2.信托計劃方案X . -ij.V I-一 一1）信托計劃簡介（參見表1）表1: Y項目貸款集合資金信托計劃信息表產(chǎn)品名稱Y項目貸款集合資金信托計劃發(fā)行規(guī)模3億起點金額300萬信托期限信托期限18個月，自本信托計劃成立之日起計算。預(yù)算年化收益率300萬以下為8.5%, 300萬以上為10%資金運用方式信托資金用于向A公司提供房地產(chǎn)開發(fā)貸款，利率為15%/ 年，全部用于Y項目乙區(qū)開發(fā)建設(shè)2）交易結(jié)構(gòu)圖（參見圖4）股權(quán)模式（一）基本操作模式（2）收購股權(quán)或圖5:股權(quán)型信托的操作模式簡圖房地產(chǎn)開發(fā)公司在遇到項目資本金段全的情況下， 該

7、如何運用信 托平臺解決資本金問題呢？備選方案包括： 其一，信托公司以信托資 金入股項目公司，成為項目公司股東，入股項目公司的資金被評判為 項目資本金則不存在法律瑕疵。在信托期限屆滿或信托期限內(nèi)滿足約 定條件時，由約定的項目公司股東或其他第三方按照約定價款收購信 托持股。其二，信托公司以信托資金很少一部分入股項目公司并成為 項目公司股東，然后將剩余信托資金以股東借款的形式進入項目公司， 如果這部分資金劣后于銀行貸款或其他債務(wù)的償還，則一般可以被認定為項目資本金。房地產(chǎn)信托股權(quán)業(yè)務(wù)模式的操作關(guān)鍵在于信托產(chǎn)品 到期后“股權(quán)變現(xiàn)退出”的保障問題，為此必須密切關(guān)注兩個方面: 其一，信托公司在項目公司所處

8、的“控制”地位，以便對于信托資金 及銀行后續(xù)貸款資金的使用和其他重要事項擁有決定權(quán)，從而確保資 金的合理運用與項目的按期完成；其二，房地產(chǎn)項目本身是否具備良 好的市場前景，以便在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出”等機制無法實現(xiàn)的情況下, 信托公司通過拍賣等處置程序進行股權(quán)變現(xiàn)，從而確保信托資金的正 常退出。具操作模式參見圖5.另外，目前市場上冠以“基金”的房地產(chǎn)信托產(chǎn)品多數(shù)是股權(quán)投資類信托產(chǎn)品。 并且，股權(quán)投資類信托產(chǎn)品主要分為：單一項目型、多層面操作型、類基金型,等等。其融資對公司風照權(quán)型信托期限/（項目）進入控制金額/要求方式措施成本模式參見圖6:向項目公股權(quán)轉(zhuǎn) 讓、增資 擴股、土承司委派.磔概附的退出方式

9、股權(quán)結(jié)構(gòu)相對簡單期限相清晰、6:對較長,生胡資鵬公司公積（以Y頌輛殳枚投資剿您全項1.項目背喋東盈利借款）權(quán)質(zhì)押、第 三方擔保 等/金額較 大/成本 較高言托轉(zhuǎn)讓、股t憫分紅、清算1）項目公司情況A公司成立于2011年3月，注冊資本5,000萬，是B公司為開 發(fā)Y項目而設(shè)立的項目公司。目前 A公司股東為B公司和C公司，B 公司2006年7月注冊（注冊資金2億元），是經(jīng)國家工商總局核準成 立的一家創(chuàng)新型投資控股集團企業(yè)， C公司于2010年10月注冊，隸 屬于B公司，公司主要從事房地產(chǎn)開發(fā)。B公司持有C公司41.93%的股權(quán)。B公司持有A公司49%殳權(quán)，C公司持有A公司51%殳權(quán)，股東按占股比例

10、全部以貨幣方式全額出資。股權(quán)關(guān)系見圖7:一B公司C公司一持股51%Y項目 權(quán)關(guān)系圖持股49% -A公司 圖7:| A、B、C公加股本項目地塊位于甲市房產(chǎn)開發(fā)規(guī)劃區(qū)。項目周邊配套設(shè)施完善。項目公司對項目地塊進行規(guī)劃，該地塊由 11棟高層住宅、14層花園 洋房、1棟連排別墅及商業(yè)配套設(shè)施組成，總建筑面積為 17.77萬平 方米；高層18-26層，攻11棟，房源約1,133套，建筑面積約為11.9 萬平方畝；洋房5-6層，攻14棟，房源約600套，建筑面積約為4.94 萬平方米，另有商業(yè)配套9230平方畝。2011年3月，A公司與所在開發(fā)區(qū)國土資源局簽署了國有建設(shè)用 地使用權(quán)出讓合同，獲得了開發(fā)區(qū)

11、84,317平方畝國有建設(shè)用地使用 權(quán)，用于開發(fā)花園洋房和大型會所等精品樓盤。除本次土地購入外， A公司無合并、分立、收購或出手重大資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、債務(wù)重組等 . , j r -、 i -.|T I * ）情況。A公司目前經(jīng)營上述地塊項目的開發(fā)建設(shè)， 截止2011年8月， 公司尚無對外投資、持股、參股情況。2）項目所在地情況該項目土地較為方正，無明顯高差，且四周無日照遮擋物，適宜 房地產(chǎn)項目開發(fā)。該土地狀態(tài)良好，不存在任何污染。此地塊與該區(qū) 政府機關(guān)所在地相鄰，屬于開發(fā)區(qū)的核心區(qū)域。3）項目客戶群定位（參見表2）表2: Y項目客戶群定位一覽表潛在客戶群來自區(qū)域所屬行業(yè)消費習(xí)慣置業(yè)目的置業(yè)次數(shù)小

12、型私營業(yè)主、 公務(wù)員和企事 業(yè)單位中高層 等全城區(qū)域企事業(yè)單位及周邊區(qū)域產(chǎn)業(yè)側(cè)重多層洋房、情 景洋房，著重項目 的綜合素質(zhì)及增值 潛力自住兼顧適當投資需求二次及以上置業(yè)大型私企主、高端人士全城區(qū)域企事業(yè)單位、大 型私營企業(yè)側(cè)重享受型產(chǎn)品， 追求高品質(zhì)、舒適 度，注重產(chǎn)品附加 值自住兼顧適當投資需求二次及以上置業(yè)周邊城市區(qū)域高收入階層等周邊城市 區(qū)域行業(yè)分布較散側(cè)重享受型高品質(zhì) 產(chǎn)品，注重產(chǎn)品價 值、園林景觀、戶 型、配套等因素，. 對價格的敏感性相 對較低自住兼顧適當投資需求1二次及以上置業(yè)區(qū)域和周邊產(chǎn) 業(yè)企業(yè)中層管 理人員等北部及周邊區(qū)域周邊區(qū)域產(chǎn)業(yè)側(cè)重產(chǎn)品實用性， 注重性價比，對價 格敏感

13、度相對較高自住首次置業(yè)周邊大專院校 較具經(jīng)濟實力 的教職工周邊大專 院校教育部門側(cè)重項目地段位 置，喜歡在學(xué)校周邊置業(yè)，追求性價 比及小區(qū)環(huán)境自助二次及以上置業(yè)4）財務(wù)狀況截至2011年8月，A公司注冊資金到位5,000萬元人民幣，股 -L I東借款40,782,023元，共收到現(xiàn)金90,782,023元，共有貨幣資金 5,748,952元。該公司預(yù)期現(xiàn)金流相對穩(wěn)定，各項財務(wù)指標良好，預(yù) 計經(jīng)營較為穩(wěn)健。項目公司無任何對外擔保及未決訴訟情況。A公司重大經(jīng)營行為主要包括：（1）購入開發(fā)區(qū)項目用地：繳納 土地出讓金全款6,933萬元；繳納契稅346.65萬元；繳納耕地使用 稅等相關(guān)費用168.35

14、萬元。（2）前期費用：主要包括設(shè)計費等 3,639,621元。（3）管理費用：共發(fā)生3,375,934元。（4）銷售費用: 主要用于售樓處裝飾、機場路戶外廣告、報廣宣傳得呢個，共發(fā)生 3,502,042 元。截止2011年8月，B公司資產(chǎn)總額2.02億元，負債總額15萬 元，資產(chǎn)負債率良好。保證人C公司償債能力較強，具備為信托計劃提供連帶責任保證 的能力。5）項目投資完成進度及預(yù)測本項目泥分期建設(shè)，首先開發(fā)一期，總建筑面積約7.2萬平方畝, 采取高層住宅和花園洋房相結(jié)合的方式，開發(fā)目的定位于銷售資金的 快速回籠及提升項目價值，并將銷售回款繼續(xù)投入項目二期的建設(shè)， 二期總建筑面積約10.5萬平方

15、米。項目建設(shè)期確定為2年1個月，自2011年12月起，至2014年 1月止。項目的工程建設(shè)和市場銷售重疊進行。6）項目實施進度計劃（參見表3）表3: Y項目實施進度計劃表項目A區(qū)洋房A區(qū)局層B區(qū)洋房B區(qū)局層獲得施工許可 證2011/122011/122012/042012/04基礎(chǔ)出地面2012/022012/022012/052012/05獲得銷售許可 證2012/032012/032012/062012/06結(jié)構(gòu)封頂2012/042012/072012/072013/02交房2012/112013/042013/042014/01項目總投資7.15億元，項目方已投入9,000萬元，已支付完

16、畢 全部土地價款和前期費用。預(yù)計項目可實現(xiàn)銷售收入8.87億元，扣除成本、稅金后預(yù)計利 潤 17,217.05 萬元。預(yù)計項目成本利潤見表4:表4： Y項目成本利潤測算簡表廳P科目名稱總價備注1總支出715,109,581勺 ' .丫；二一12總銷售收入887,280,1063凈利潤172,170,525總收入-總成本4成本利潤率24.08%預(yù)計本項目資產(chǎn)運營能力強，稅后凈利潤1.72億元，各項盈利指標如下：營業(yè)利潤率=凈禾1J潤/營業(yè)收入*100%=19.4%X 總投資凈利潤率=凈禾1J潤/項目總、投資*100%=24.08%預(yù)計本項目凈利率及總投資凈利率較高，償還能力和市場競爭能力

17、較強。2.信托計劃方案1）信托計劃簡介a）信托計劃（參見表5）表5: X信托*A公司Y項目股權(quán)投資計劃資金信托計劃基本信息表產(chǎn)品名稱X信托*A公司Y項目股權(quán)投資計劃資金信托計劃信托規(guī)模1億元信托期限18各月，信托計劃滿12個月后可提前終止資金運作方式股權(quán)投資預(yù)期年化收益率受益人認購金額 （單位：萬元）預(yù)期年化收益率預(yù)期年化收益率a類受益人100-200 （不含200）9%b類受益人200-300 （不含300）10%c類受益人300以上11%收益分配信托收益由受托人按每個信托年度分配。 信托期限內(nèi)，由項 目公司A公司按投資者認購金額相對應(yīng)的預(yù)期收益率每個 信托年度支付至信托專戶，由受托人根據(jù)與

18、投資者簽訂的資金信托合同約定進行分配。信托計劃結(jié)束或者提前結(jié) 束時，受托人將最后一期的信托收益與信托本金一次性分配 給全體受益人。b）交易結(jié)構(gòu)（參見圖8）質(zhì)押A公司20%殳權(quán)B公司投資上獲得80%SA項目 增資7500萬公司支付股權(quán)對價2,500萬兀圖8: X信托*A公司Y項目股權(quán)投資計劃資金信托計劃交易結(jié)構(gòu)圖c）信托資金的管理（參見圖9）z-X信托 公司信托公對監(jiān)控方式控股監(jiān)控項目公司A圖9:信卷海金管A公司的監(jiān)空方式見* 6具體措施理示意圖委派董事對重大項目具有一票否決權(quán)，重大事項是指對本信托計劃的運營 帶來重大影響或風險的事項，主要包括：經(jīng)營計劃；工程預(yù)算、 決算；固定資產(chǎn)的處理；對外融

19、資、負債；對外擔保；股東分紅、 注冊資本變更等事項。印信保管印信包括但不限于項目公司的公章、資金監(jiān)管賬戶的預(yù)留印鑒， 營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、土地使用權(quán)證和其他主要資產(chǎn)權(quán)屬 正數(shù)等重要法律文件賬戶監(jiān)管信托資金監(jiān)管賬 戶保管本信托計劃注入項目公司的資金，具銀行 預(yù)留印鑒為項目公司的公章和法定代表人的 個人銘章。銷售監(jiān)管賬戶保管項目公司的銷售收入，預(yù)留印鑒為項目公 司公章和法定代表人個人銘章。日常運營賬戶保管由信托監(jiān)管賬戶劃入的資金和項目公司 日常資金的收付，預(yù)留印鑒為項目公司財務(wù)章 和法定代表人的個人銘章。日常運營賬戶由項 目公司自行管理。d）信托資金的退出信托資金的退出方式如表7所示：表7:

20、信托資金退出方式一覽表信托資金的 退出方式詳細內(nèi)容獲得項目公司 分紅和減資受托人可以通過獲取公司分紅和減資等方式實現(xiàn)信托資金的退 出，并以分紅和減資所得向信托受益人分配信托資金及收益。轉(zhuǎn)讓項目 公司股權(quán)信托到期時，受托人有權(quán)將其持有的項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三 方。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格足以足額償付信托受益人的本金和預(yù)期收 益前忙下，B公司、公司其指定的第二方有優(yōu)先購買權(quán)。若 B、 C公司其制定的第三方未及時形式優(yōu)先購買權(quán)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格 不能達到前述規(guī)定，則受托人可以將擁有的項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 其他方，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款向受益人分配信托資金及收益。轉(zhuǎn)讓信托受益 權(quán)在項目公司按照相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，全額支付信托收益、信

21、托報 酬、其他信托費用后，可由B、C或其指定的第三方全額收購本 信托計劃的信托單位，收購金額為本信托計劃的信托規(guī)模。信 托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓后，屆時受托人有權(quán)決定以現(xiàn)金或信托財產(chǎn)的實 物形態(tài)向受益人分配。e）信用增級措施i.控制項目公司股權(quán)。ii.B公司為信托計劃資金本金及預(yù)期收益的安全退出提供不可撤銷連帶責任保證。iii.項目公司股東（包含原股東B公司）在信托資金退出之前放 棄對股東借款（包括已有股東借款及后續(xù)股東借款）的受償 權(quán)。3.案例簡評a）風險控制該信托采用了動態(tài)的銷售回款設(shè)置約定， 使得信托計劃風險可控 性提高。本信托計劃具有多重保障，嚴格的管理措施（如委派董事信托公 司選派的董事對公司的

22、重大事項具有一票否決權(quán)， 印信保管、賬戶的 監(jiān)管）能夠幫助防范項目風險。受托人實際控制項目公司80%勺股權(quán)，取得剩余20%殳權(quán)質(zhì)押， 降低了信托計劃的風險概率。b）原股東保證i .股東方承諾信托計劃退出前，放棄對項目公司債權(quán)的優(yōu)先受 償權(quán)。. , i r、 iIr I * Jii .股東方B公司實力較強，具備較強的擔保能力。三、權(quán)益模式（一）基本操作模式房地產(chǎn)企業(yè)基于自身擁有的優(yōu)質(zhì)權(quán)益（基礎(chǔ)資產(chǎn)的權(quán)利無瑕疵并 且現(xiàn)金流穩(wěn)定可控），與信托公司合作，通常常用“權(quán)益轉(zhuǎn)讓附加回 購”等方式，從而實現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資源整合放大的信托融資模式。在房地產(chǎn) 企業(yè)的信托融資實踐中，一般會運用租金收益權(quán)、股權(quán)收益權(quán)、項目收

23、益權(quán)、應(yīng)收賬款收益權(quán)或者特定資產(chǎn)收益權(quán)等方式開展信托融資 其基本操作模式見圖10:為回購權(quán)益提供擔保（抵押、質(zhì)押或保證）房上 公也產(chǎn)1 司優(yōu)質(zhì)觸目權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同 受讓權(quán)益 回購權(quán)益信托公司加入信托圖10:權(quán)益型信托的操作模式簡圖（二）案例：A+ce定收益權(quán)投資集合資金信托計劃1 .背景1） A公司“鳳凰島綜合項目”背景A公司的股東為B公司，B公司于2004年創(chuàng)辦并從事房地產(chǎn)開發(fā) 業(yè)務(wù)，具有房地產(chǎn)開發(fā)二級資質(zhì)。藍島鳳凰島綜合項目所在的藍島區(qū)是丁市重點區(qū)域，交通便利， 風景宜人。“藍島鳳凰島綜合項目”位于丁市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)的核心 商業(yè)區(qū)與旅游區(qū)聯(lián)接地帶，分為住宅和商業(yè)兩部分。其中住宅部分土 地評估價

24、格為人民幣55,000萬元，商業(yè)部分土地評估價值為52,000 萬元。2） C公司“溫泉住宅項目”背景C公司主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)等。溫泉住宅項目地段屬海洋溫濕性氣候，地熱資源得天獨厚。該項目土地評估價值為人民幣20,536萬元。A公司持有的“藍島鳳凰島綜合項目”和 C公司持有的“梁平 溫泉住宅項目”資金緊張，需要融資2 . T信托一A+C特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃a）信托計劃簡介（參見表8）表8: T信托一A+C特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃簡要信息表產(chǎn)品名稱T信托一A+C特定資產(chǎn)收益權(quán)投資集合資金信托計劃產(chǎn)品結(jié)構(gòu)本信托計劃分為優(yōu)先級和次級 2個層級，發(fā)行規(guī)模7.1億元， 其中

25、優(yōu)先級發(fā)行規(guī)模5億元，信托期限2.5年，其中投資期限 2年，預(yù)期收益率9-13%/年，如果優(yōu)先級委托人收益率未達到 11%/年，則受托人不提取受托人獎勵；次級發(fā)行規(guī)模 2.1億元， 信托期限2.5年，合作伙伴以項目公司股權(quán)及債權(quán)認購。優(yōu)先 級和次級的比例為2.38: 1。產(chǎn)品期限30個月（其中：投資期限2年，若投資本金未能按時足額收回， 或投資收益未達到預(yù)期，則追償期 6個月），滿12個月后，如 信托收益達到預(yù)期水平，受托人有權(quán)提前終止信托計劃。資金運用方式用于購買A公司持有的“藍島鳳凰島綜合項目”和 C公司持有 的“梁平溫泉住宅項目”的特定地塊開發(fā)收益權(quán)。信托計劃若有 閑置資金，可用于銀行存

26、款，禁止用于股票市場等高風險投資產(chǎn) 品。風控措施（1） 土地抵押及股權(quán)控制：該產(chǎn)品投資于'巾的“藍島鳳凰島 綜合項目”和“梁平溫泉住宅項目”，其中住宅吾B分建筑面積21 力平方米，商業(yè)部分建筑而積16力平方米。兩個項目的土地使 用權(quán)抵押給T信托公司，評估價值為127,511萬元；信托計劃 的次級受益權(quán)由項目公司股東以股權(quán)和股東債權(quán)認購，在利益分配順序上劣后于優(yōu)先級受益權(quán)。（2）經(jīng)營與監(jiān)管：T信托公司將對項目進行嚴格管理。在信托 計劃成立后，將對項目公司的中外合資經(jīng)營合同、公司章程 進行修訂，并將向項目公司委派董事及財務(wù)經(jīng)理， 負責項目的現(xiàn) 金流監(jiān)管、施工進度監(jiān)管、銷售監(jiān)管，對項目公司重

27、大決策擁有 一票否決權(quán)。投資門檻認購300萬元（不含）以卜預(yù)約登記；認購300萬元（含300萬 元）以上直接簽約（金額優(yōu)先，同等金額卜時間優(yōu)先）。B公司b）交易結(jié)構(gòu)圖（參見圖11）先級元）購買特定地塊開發(fā)收益權(quán)抵押土地權(quán)ZZAIEZZLc 公司鳳凰綜合項:）工八八t廠泉住蔡 mi&> ft- A+cjsr收益權(quán)投資集合資金信托計戈展14a3 .啟示1）對項目公司而言，信托計劃的設(shè)計具備一定優(yōu)勢：（1）通過轉(zhuǎn)讓自有項目的開發(fā)收益權(quán)進行融資，即以未來的收益權(quán)為標的進 行融資來保證現(xiàn)在的項目順利開發(fā)，從而解決了現(xiàn)有的資金短缺。（2）.一雖然已經(jīng)賣出了開發(fā)收益權(quán)，但是通過股權(quán)和債權(quán)這兩種

28、方式認購了 信托計劃的次級受益權(quán)，保障了在項目開發(fā)完成并產(chǎn)生更多收益的同 時，自身也還可以享受收益分配。2）對普通投資者而言，多重手段保證了項目的風險控制：（1） 項目公司將土地使用權(quán)抵押給 T信托公司，評估價值為127,511萬 元。（2）項目公司以其股權(quán)和債權(quán)認購信托計劃的次級受益權(quán)，這在 利益分配順序上劣后于優(yōu)先級受益權(quán)，此舉一方面保障了如果項目未 來無收益，普通投資者可以優(yōu)先獲得收益分配，另一方面，這也保證. , i p -h i .IT I * J了項目公司的一致行動人有足夠壓力和動力把項目的管理運營風險 控制到最低。四、資產(chǎn)證券化模式（一）基本操作模式（參見圖12）信托登記以及履約

29、擔保本金與收益優(yōu)質(zhì)項目圖12:準資產(chǎn)證券化模式操作模式簡圖準資產(chǎn)證券企模式是房地產(chǎn)企業(yè)將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)及其現(xiàn)金流與信托模式巧妙結(jié)合的產(chǎn)物，具關(guān)鍵點是“信托受益權(quán)”。這種信托融資模 式的核心架構(gòu)是“房地產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)信托+信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓”，即在引入“優(yōu) 先級-次級”的信托受益權(quán)結(jié)構(gòu)化設(shè)計時，通過信托公司的“受托人 + 代理人”身份轉(zhuǎn)換，從而實現(xiàn)為基礎(chǔ)資產(chǎn)的委托人（即財產(chǎn)權(quán)信托的 委托人）獲得融資的目的。（二）案例：X保障性安居工程應(yīng)收賬款流動化信托項目1. 案例背景1）融資方（B公司）r" 'I 47、 jp'B實業(yè)公司（簡稱“B公司”）成立于2003年，注冊資本為7200 萬元，

30、公司主要承接與政府相關(guān)的委托代建項目、BT項目等，具有房地產(chǎn)一級開發(fā)資質(zhì)。自成立以來，B公司累計開發(fā)面積近60萬平 方米，銷售收入達5億元。截至2011年6月30日，B公司總資產(chǎn) 10.1億元，負債總額7.4億元，凈資產(chǎn)2.7億元。2）擔保方（C公司） IC公司成立于2001年，注冊資本9300萬元，具有房地產(chǎn)一級 開發(fā)資質(zhì)，開發(fā)了一系列知名商業(yè)地產(chǎn)項目和住宅項目。目前， C公 司除少數(shù)尾盤外，其他主要住宅類項目銷售面積均達到100%截至2011年6月30日，公司總資產(chǎn)15.3億元，負債總額6.5億元， 凈資產(chǎn)8.8億元。2. 信托計劃1）信托計劃概況（參見表9）產(chǎn)品名稱X保障性安居工程應(yīng)收賬

31、款流動化信托項目發(fā)行機構(gòu)A信托公司投資門檻認購300萬元（含）以上，金額優(yōu)先，同等金劄嚇時間優(yōu)先。信托規(guī)模成立規(guī)模為26,210萬元，增發(fā)后總規(guī)模不超過 4億元預(yù)期收益率優(yōu)先級受益權(quán)預(yù)期收益率為10.5%/年（含認購費），認購費收取 標準如下：（1） 300萬元合同金額 600萬元，收取認購費1%/年；（2） 600萬元合同金額 1,000萬元，收取認購費0.5%/年；（3）合同金額1,000萬元，收取認購費0%/年。上述認購費將于每次收益分配時直接從信托利益中扣除。資金運用方式B公司將其合法擁有的對甲市安寧縣政府和安寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管 理委員會（以下簡稱“管委會”）在Y項目的應(yīng)收賬款權(quán)益（人 民

32、幣7.8億元）設(shè)定信托；由受托人 B信托公司以轉(zhuǎn)讓優(yōu)先受 益權(quán)的形式，對標的應(yīng)收賬款實現(xiàn)流動化。認購人（即優(yōu)先受益 權(quán)持有者）獲得預(yù)期優(yōu)先信托利益，委托人（即次級受益權(quán)持有 者）獲得優(yōu)先受益權(quán)轉(zhuǎn)讓款及剩余信托利益。2）信托計劃架構(gòu)（參見圖13）權(quán)奇濟“級受益B實業(yè)公司（委托人）Y項目單一財產(chǎn)土地保證A信托公司 （代理人）【 權(quán)（對1旬4億，兩年） 旭購平諾次級收益權(quán) （委托人持應(yīng)收賬信托收益權(quán)抵押擔保款設(shè)定C公司 （擔保 T信托A信托公司（受托人）支付BT項目回購款甲市安寧縣政府十債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認二5安寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委合作協(xié)議之補齊I協(xié)議會圖13: X保障性安居工程應(yīng)收賬款流動化信托項目交易結(jié)構(gòu)B

33、T合作協(xié)議3）信托運作（參見圖14）甲市安寧縣政 府+B實業(yè)公司簽訂補充BT協(xié)債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書A信用公司圖14:融資方與信托公司之間的法律文本及合同示意圖a） «BT合作協(xié)議內(nèi)容：委托人 B實業(yè)公司負責投資建設(shè)花苑項目，由 安寧經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會負責回購花苑項目；b）補充BT協(xié)議內(nèi)容：明確了花苑項目主體建筑回購款的支付時間與 支付方式；c）債權(quán)轉(zhuǎn)讓確認書內(nèi)容：管委會同意委托人將其在合作協(xié)議及補充協(xié) 議項下對管委會的債權(quán)，共計為7.8億元作為一項單獨的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給受 托人設(shè)立信托，并放棄對受托人行使其在合作協(xié)議及補充協(xié)議項下對B實業(yè)公司的抗辯權(quán)及其他權(quán)利。-I . '.'.4

34、）保障措施a）回購義務(wù)：委托人（B實業(yè)公司）于2011年5月與受托人（A 信托公司）簽訂了受益權(quán)回購協(xié)議，約定若管委會不能如期履行 付款義務(wù)，則由其回購本信托項下優(yōu)先級受益權(quán)。b） 土地抵押：擔保人C公司于2011年5月與受托人簽訂抵 押合同，承諾以公司自有財產(chǎn)為委托人的回購義務(wù)提供抵押擔保； 抵押物為3宗國有建設(shè)用地使用權(quán)，用地性質(zhì)為商業(yè)、住宅，面積共 計185,163平方米，評估基準日為2011年4月6日，評估價值為 . "'、 i .|T I * - J人民幣7.1億元。c）保證擔保：擔保人C公司于2011年5月與受托人簽訂保 證合同，承諾為B實業(yè)公司的回購義務(wù)提供連帶

35、責任保證。d）應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記：在認購款撥付至 A公司前，B信托公司 將在人民銀行征信中心應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)內(nèi)進行應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓的公示登記。五、組合模式（一）基本操作模式根據(jù)市場需求以及信托業(yè)務(wù)的發(fā)展創(chuàng)新，組合模式的房地產(chǎn)信托 產(chǎn)品也在增加，通常帶有“資金池+項目庫”的基金化特點，并且彰 顯了一種不定向投資和風險對沖的信托業(yè)務(wù)理念。所謂“組合” ，一 股指信托資金的運用方式涵蓋了貸款、股權(quán)投資、權(quán)益投資、信托受 益權(quán)轉(zhuǎn)讓等“一攬子”策略，并根據(jù)不同時點的具體項目情況靈活決 定信托資金的運用方式以及退出方式。例如，市場上有一種“全功能 房地產(chǎn)基金集合資金信托計劃”，期限3年（受托人有權(quán)根據(jù)信

36、托投 資進度延長信托期限1年；在延期1年后，受托人有權(quán)繼續(xù)延長信 托期限1年），該產(chǎn)品可持續(xù)滾動發(fā)行并與其他信托計劃相互銜接配 合，其信托資金運用方式就包括了投資于房地產(chǎn)及其相關(guān)行業(yè)的組合, I方式，即信托資金投資的方式包括但不限于：（1）房地產(chǎn)公司或項目 公司抵押/擔保貸款以及該類信托的信托受益權(quán)；（2）房地產(chǎn)投資性 信托產(chǎn)品（包括股權(quán)投資）以及該類信托的信托受益權(quán)； （3）物業(yè)收購的周轉(zhuǎn)貸款以及該類信托的信托受益權(quán)；（4）房地產(chǎn)公司股票質(zhì)押 F-L I融資以及該類信托的信托受益權(quán)；（5）房地產(chǎn)公司發(fā)行的債券以及該 類信托的信托受益權(quán)。其操作模式見圖15對公司進“組合型信托 風險控制 期限/要求成人(對公司的司悟機、 能力、項目ZSI 例 1能力等均后較局要W集彳竽景股圖15搟金隹債權(quán)、信托 受益權(quán)等、：組;托才合網(wǎng)畸耗®操彳 一對委派董 州、財務(wù)負責人，