1、國有企業(yè)決策授權(quán)管理制度第一章總則第一條為完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進一步規(guī)范和加 強股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運作，強化風(fēng)險管控， 提高經(jīng)營效率，提升經(jīng)營質(zhì)量，根據(jù)中華人民共和國公司 法（以下簡稱“公司法”）及公司章程等規(guī)定， 制定本制度。第二條 本制度所稱的“授權(quán)管理”，旨在明確股東會、 董事會、董事長和總經(jīng)理之間的職責(zé)、權(quán)限劃分，包括：（一）股東會對董事會的授權(quán)；（二）董事會對董事長、總經(jīng)理的授權(quán)。公司在具體經(jīng)營管理過程中的其他必要授權(quán)，總經(jīng)理可 在職權(quán)范圍內(nèi)對副總經(jīng)理、總會計師等經(jīng)理層成員及職能部 門進行授權(quán)，由經(jīng)理層另行制定業(yè)務(wù)授權(quán)制度或簽署授權(quán)文 件。第三條股東會是公司的最高權(quán)

2、力機構(gòu)，依法行使法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、股東會議事規(guī)則及 本制度規(guī)定的股東會職權(quán)。第四條 董事會對股東會負責(zé)， 依法行使法律、法規(guī)、規(guī) 范性文件、公司章程、董事會議事規(guī)則及本制度規(guī) 定的董事會職權(quán)或股東會授予的職權(quán)。第五條 董事長依法行使法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、董事會議事規(guī)則及本制度規(guī)定的董事長職權(quán) 或董事會授予的職權(quán)。第六條總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營管理負責(zé)人，對董事會 負責(zé)。公司的日常經(jīng)營性事項， 原則上由總經(jīng)理審批和決定， 但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程、本制度或 公司其他管理制度、規(guī)章規(guī)定應(yīng)提交更高級別決策機構(gòu)審批 的除外?？偨?jīng)理的具體職責(zé)根據(jù)公司章程、董事會

3、議 事規(guī)則、本制度及總經(jīng)理工作規(guī)則等公司其他管理制 度、規(guī)章的規(guī)定執(zhí)行。第七條授權(quán)原則高效原則：公司股東會授予董事會、董事會授予董事長 及總經(jīng)理相應(yīng)的工作權(quán)限， 以加快審批流程，提升運營效率;可控原則：公司股東會授予董事會、董事會授予董事長 及總經(jīng)理的授權(quán)應(yīng)符合國家法律、法規(guī)及公司章程的規(guī) 定，確保對公司資產(chǎn)、資金、預(yù)算的從嚴管控；權(quán)責(zé)統(tǒng)一原則：權(quán)力與責(zé)任同時發(fā)生、不可分割，行使 權(quán)力的同時必然承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，且責(zé)任不能轉(zhuǎn)移。第二章授權(quán)類別與方式第八條公司的決策授權(quán)分為一般授權(quán)和特別授權(quán)兩個類別一般授權(quán)內(nèi)容主要是公司經(jīng)營管理活動中經(jīng)常性的、重 復(fù)發(fā)生的事項的決策權(quán)限。特別授權(quán)內(nèi)容主要是當(dāng)由現(xiàn)無法

4、適用一般權(quán)限的特定 事項或需對一般權(quán)限進行臨時調(diào)整時，授予的專項決策權(quán)限 或臨時性決策權(quán)限。第九條 公司決策權(quán)限的授權(quán)包括制度自動授權(quán)和書面 授權(quán)兩種基本方式。制度自動授權(quán)，指公司依照公司章程，通過制訂本 制度，明確股東會、董事會、董事長、總經(jīng)理等各級決策機 構(gòu)及相關(guān)人員的決策權(quán)限。書面授權(quán)，指股東會、董事會、董事長、總經(jīng)理將其各 自職責(zé)范圍內(nèi)的決策權(quán)限，通過會議決議、書面批復(fù)、簽發(fā) 授權(quán)書等書面方式，授予公司內(nèi)部其他機構(gòu)、部門或人員行 使。第十條 一般授權(quán)采用制度自動授權(quán)的形式，伴隨本制 度一同生效。特別授權(quán)采用書面授權(quán)的形式，對董事會的授 權(quán)由股東會形成決議、對董事長和對總經(jīng)理的授權(quán)由董事

5、會 形成決議。第十一條公司股東會、董事會可以書面決議形式作由 決定變更授權(quán)或撤銷/終止授權(quán)。第十二條遇有特殊或緊急情況，上級決策機構(gòu)可根據(jù)需要決策下級機構(gòu)的決策事項。第三章一般授權(quán)范圍第十三條 股東會授予 董事會行使的職權(quán)。（一）財權(quán)1 .在不調(diào)減公司年度營業(yè)收入及利潤指標(biāo)、不調(diào)增年度 投資總額及不新增股權(quán)投資項目的情況下，年中決定公司年 度預(yù)算調(diào)整方案、年度投資計劃調(diào)整方案；2 .公司普通經(jīng)營性固定資產(chǎn)年度處置計劃（包括資產(chǎn)評 估值在xxx萬元（含）以內(nèi)的單個項目以及年度計劃總額在 xxxx萬元（含）以內(nèi)的零星經(jīng)營性資產(chǎn)處置）；3 .決定公司年度預(yù)算或計劃內(nèi)的投資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn) 抵押、資產(chǎn)

6、質(zhì)押、融資、年度借由資金等實施方案（即：上 述事項的年度計劃已通過股東會審批，進入具體實施階段時 由董事會進行決策）；4 .決定辦理銀行的公司法人信貸業(yè)務(wù)（銀行承兌匯票、 進口信用證）。（二）事權(quán)1 .決定公司年度預(yù)算或計劃內(nèi)的改革改組實施方案；2 .決定公司年度預(yù)算或計劃內(nèi)的擔(dān)保事項（其他擔(dān)保項 目與產(chǎn)生該項目的業(yè)務(wù)活動作為一個整體，按照對應(yīng)業(yè)務(wù)活 動的審批權(quán)限、辦理流程等相關(guān)規(guī)定進行統(tǒng)一決策管理）。第十四條 董事會授予 董事長行使的職權(quán)。（一）財權(quán)1.公司年度預(yù)算內(nèi)的對外捐贈或贊助實施。（二）事權(quán)1 .決定法律糾紛處置（但應(yīng)由股東會做由最終決策的除 外）；2 .決定公司不涉及投融資與股權(quán)性

7、質(zhì)的對外戰(zhàn)略合作；3 .重大危機情況下的緊急事件特別決策。第十五條 董事會授予總經(jīng)理（或總經(jīng)理辦公會）行使的 職權(quán)。（一）財權(quán)1 .決定公司年度計劃內(nèi)的固定資產(chǎn)項目投資與處置；2 .決定公司年度預(yù)算內(nèi)大額資金的調(diào)動和使用；3 .決定公司年度預(yù)算內(nèi)的籌資及資金借由事項；4 .決定公司年度預(yù)算內(nèi)的自籌資金產(chǎn)品開發(fā)研制項目。以上1-4項授權(quán)，由董事會在每年初以決議形式對總經(jīng) 理具體權(quán)限范圍進一步明確；若未再以董事會決議進一步明 確，即為年度計劃和預(yù)算內(nèi)上述1-5項的全部范圍，但應(yīng)由股東會作由最終決策的除外。（二）事權(quán)1 .決定公司風(fēng)險管理體系、內(nèi)部控制體系、法治體系建 設(shè)的日常工作事項（不包括相關(guān)體

8、系規(guī)劃、 年度報告等工作）2 .決定公司重大財產(chǎn)損失事故處置和重大質(zhì)量事故處置;3 .決定對所投資公司行使股東權(quán)利所涉及的事項，商公 司法定代表人執(zhí)行（委派或推薦至公司的所投資公司任董事、 監(jiān)事、經(jīng)理層人員的事項除外）；4 .公司知識產(chǎn)權(quán)事項。第十六條針對上述授權(quán)范圍具體事項和需要明確決策 權(quán)限的事項形成授權(quán)體系事項清單（附表）。第十七條 授權(quán)由董事會、董事長、總經(jīng)理決策的事項, 若控股股東另有管理規(guī)定的，須根據(jù)其規(guī)定程序辦理審批手 續(xù)或取得相關(guān)審核意見；屬于公司“三重一大”事項的，須 按照公司“三重一大”決策制度等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；屬于黨委 前置決策事項的，須按照黨委前置審議程序相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第

9、十八條經(jīng)股東會審批后的公司年度經(jīng)營計劃內(nèi)的資 金使用、資產(chǎn)事項及合同事項，在按公司相關(guān)制度規(guī)定履行 有關(guān)審批手續(xù)后，由總經(jīng)理負責(zé)組織實施。第十九條由董事長行使董事會授權(quán)權(quán)限的決策事項， 應(yīng)履行完公司內(nèi)部有關(guān)審核程序后再提交董事長決策；由總 經(jīng)理行使董事會授權(quán)權(quán)限的決策事項，應(yīng)履行完公司內(nèi)部有 關(guān)審核程序后再提交總經(jīng)理決策。第四章特別授權(quán)范圍第二十條 特別授權(quán)的范圍包括：1 .本制度規(guī)定的一般權(quán)限以外的需要授予臨時性或緊急性授權(quán)的;2 .本制度規(guī)定的一般權(quán)限根據(jù)實際需要臨時單次調(diào)整的；3 .其他由股東會認可的確需特別授權(quán)的事項。第二十一條在特別授權(quán)相關(guān)事項處理結(jié)束后，公司董 事長、總經(jīng)理應(yīng)立即向

10、董事會、 股東會匯報授權(quán)的使用情況， 該特別授權(quán)即行終止。第二十二條 除法律、法規(guī)另有規(guī)定之外，公司董事會、 董事長、總經(jīng)理對其特別權(quán)限不得進行轉(zhuǎn)授權(quán)。第五章授權(quán)管理與監(jiān)督檢查第二十三條公司董事會辦公室負責(zé)股東大會、董事會 及董事長、總經(jīng)理的決策權(quán)限及其授權(quán)的日常管理，負責(zé)牽 頭協(xié)調(diào)、評估和完善公司授權(quán)管理體系。第二十四條 監(jiān)事會和公司審計部門負責(zé)監(jiān)督本制度的 實施。公司內(nèi)控體系管理部門、審計部門應(yīng)當(dāng)定期對各有權(quán) 決策機構(gòu)及相關(guān)人員行使決策權(quán)限及公司內(nèi)部控制情況進 行檢查監(jiān)督，并根據(jù)檢查評估情況，及時提由改進建議。第二十五條公司董事會、董事長、董事、總經(jīng)理及其他 高級管理人員或被授權(quán)機構(gòu)、部門

11、或人員在行使各自的決策 權(quán)限時，應(yīng)本著恪盡職守、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，應(yīng)嚴格遵守公 司章程及本制度的相關(guān)規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不 得損害公司利益。第二十六條公司董事會、董事長、董事、總經(jīng)理及其他 高級管理人員或被授權(quán)機構(gòu)、部門或人員應(yīng)定期（每年度至 少一次）就行使授權(quán)決策具體情況報告授權(quán)人 （授權(quán)機構(gòu)）， 并主動接受監(jiān)事會和公司審計部門的監(jiān)督檢查。第二十七條公司董事長、董事、總經(jīng)理及其他高級管理 人員或被授權(quán)機構(gòu)、部門或人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)依法、審 慎行使職權(quán)和從事經(jīng)營管理工作，若存在違反法律、法規(guī)、 規(guī)范性文件、公司章程及本制度規(guī)定，越權(quán)行事，并因 此造成經(jīng)濟損失或影響公司信譽的，公司有權(quán)追

12、究直接責(zé)任 人或相關(guān)機構(gòu)、部門主要負責(zé)人的法律責(zé)任，并要求賠償經(jīng) 濟損失。第六章附則第二十八條 本辦法未盡事宜或與法律、 法規(guī)、其他有關(guān) 規(guī)范性文件有沖突的，以法律、法規(guī)、其他有關(guān)規(guī)范性文件 的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十九條解釋權(quán)歸屬本制度由公司董事會負責(zé)解 釋。董事會可根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定 及公司實際情況，對本制度進行修改并報股東會批準(zhǔn)。第三十條實施日期本制度經(jīng)股東會批準(zhǔn)后執(zhí)行。國有企業(yè)決策授權(quán)體系事項清單說明：1.本清單涵蓋股東會授予董事會權(quán)責(zé)事項、董事會授予董事長和總經(jīng)理（總經(jīng)理辦公會）權(quán)責(zé)事項，以及明確部分經(jīng)營管理事項的決策關(guān)系。公司法和公司股東會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則總經(jīng)理

13、工作規(guī)則中明確規(guī)定的股東會、董事會、董事長、總經(jīng)理的職權(quán)，以及公司黨委職 權(quán)不在本表中贅述。2.最終決策、審議、黨委前置審議、提議（含建議權(quán)、擬訂權(quán)等）、報告（備案），分別以“、。、*、#”表示。權(quán)責(zé)主體權(quán)責(zé)事項股東公司黨委董事會總經(jīng)理是否為f”事項備注股東會集團董事會董事長總經(jīng)理 辦公會總經(jīng)理一財權(quán)1.1會計核算方式的重大變化及重大會計政策和會計估計變更方家O是根據(jù)政府部門或集團公司的相關(guān)變更通知1.2公司年度預(yù)算中期調(diào)整1.2.1不調(diào)減公司年度營業(yè)收入及利潤指標(biāo)的預(yù)算中期調(diào)整#O*是股東會授權(quán)董事會，按總辦會、黨委會、集團公司、董事會順序1.2.2涉及調(diào)減公司年度營業(yè)收入及利潤指標(biāo)的預(yù)算中

14、期調(diào)整OO*是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序1.3公司年度投資計劃方案中期調(diào)整1.3.1不調(diào)增年度投資總額及不新增股權(quán)投資項目的投資計劃中期調(diào)整#O*是股東會授權(quán)董事會，按總辦會、黨委會、集團公司、董事會順序1.3.2涉及調(diào)增年度投資總額及新增股權(quán)投資項目的投資計劃中期調(diào)整OO*是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序1.4公司年度預(yù)算內(nèi)大額資金倜動使用#是指預(yù)算內(nèi)單項xxx力兀以上的大額資金的調(diào)動 和使用；單項xxx力兀及以下的資金調(diào)動和使 用按公司財務(wù)有關(guān)制度履行審核程序后由總經(jīng) 理簽批1.5公司年度預(yù)算內(nèi)的籌資及資金借出事項#1.6公司年度預(yù)算內(nèi)的自籌資金產(chǎn)品開發(fā)

15、研制項目1.7辦理銀行的公司法人信貸業(yè)務(wù)（銀行承兌匯票、進口信用證）*1.8國有資本預(yù)算1.9國有資本經(jīng)營預(yù)算申報方案O是1.10國有資本經(jīng)營預(yù)算使用（資本莊支出）*是1.11年度固定資產(chǎn)處置計劃1.11.1公司普通經(jīng)營性固定資產(chǎn)年度處置計劃*包括資產(chǎn)評估值在xxx力兀（含）以內(nèi)的單個 項目以及年度計劃總額在xxx萬元（含）以內(nèi) 的零星經(jīng)營性資產(chǎn)處置1.11.2公司重大資產(chǎn)年度處置計劃OO*是資產(chǎn)評估值在xxx萬兀以上的單個項目以及總 額在xxx萬元以上的年度合并處置計劃，按 總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會 順序1.12公司籌資預(yù)算內(nèi)擔(dān)保項目#O是按總辦會、黨委會、董事會順序，報集團

16、公司 備案；其他擔(dān)保項目與產(chǎn)生該項目的業(yè)務(wù)活動 作天-個整體，按照對應(yīng)業(yè)務(wù)活動的審批權(quán) 限、辦理流程等相關(guān)規(guī)定進行統(tǒng)一決策管理1.13公司年度預(yù)算或年度計劃內(nèi)的投資、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)抵押、資產(chǎn)質(zhì)押、融資、年度借出資金等實施方案#*是1.15公司年度投資計劃內(nèi)的固定資產(chǎn)項目實施#1.16公司年度資產(chǎn)處置計劃的實施#1.17公司大額招標(biāo)采購項目公司所有招標(biāo)采購項目根據(jù)公司招標(biāo)采購管理 制度執(zhí)行；大額招標(biāo)采購項目是指招標(biāo)采購金 額在xxx萬元以上的單個項目，需經(jīng)董事會確 認1.18公司固定資產(chǎn)能力建設(shè)事項主要指向國家機關(guān)申請國撥資金支持的事項1.19年度預(yù)算內(nèi)的對外捐贈或贊助實施#1.20資產(chǎn)評估備案

17、管理（原值 100萬元以上）#法人代表二事權(quán)2.1黨建制度外的核心制度（規(guī)章制度管理的制 度、戰(zhàn)略規(guī)劃、全面預(yù)算、投資管理、擔(dān)保、 人力資源、風(fēng)險管理、安全、質(zhì)量、環(huán)保、法 律等）是2.2公司具體規(guī)章和經(jīng)營活動日常運行管理辦法按照公司規(guī)章制度管理基本制度執(zhí)行2.3公司主營業(yè)務(wù)及調(diào)整方案O*是按董事會、黨委會、集團公司、股東會順序2.4公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、經(jīng)營計劃的制定及重大調(diào)整OOO是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序2.5公司分規(guī)劃、子規(guī)劃及專項規(guī)劃授權(quán)總經(jīng)理（辦公會）2.6公司對外戰(zhàn)略合作2.6.1非投融資類且不涉及股權(quán)性質(zhì)的對外戰(zhàn)略合作#*授權(quán)董事長2.6.2涉及投融資

18、或股權(quán)性質(zhì)的對外戰(zhàn)略合作OO*是按總辦會、黨委會、集團公司、董事會、股東會順序2.7公司本部內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和調(diào)整以及分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷是2.8在境外設(shè)立分支機構(gòu)（不涉及股權(quán)投資）#*2.9公司年度預(yù)算或計劃內(nèi)的改革改組實施方案是授權(quán)董事會2.10公司風(fēng)險管理體系及內(nèi)部控制體系建設(shè)工作2.10.1體系建設(shè)總體方案#O是2.10.2體系建設(shè)日常工作授權(quán)總經(jīng)理（辦公會）2.11公司年度全面風(fēng)險管理報告是2.12公司年度內(nèi)控評價報告是2.13公司年度財務(wù)決算審計報告是2.14重大財產(chǎn)損失事故處置#是直接經(jīng)濟損失在 35萬元以上的責(zé)任事故2.15重大質(zhì)量事故處置#是重大質(zhì)量事故標(biāo)準(zhǔn)為：1）造成直接經(jīng)濟損

19、 失100萬元（含）以上；2）造成客戶重大 任務(wù)失敗；3）造成嚴重后果，對公司聲譽 產(chǎn)生重大影響2.16公司法治體系建設(shè)2.16.1法治體系建設(shè)系統(tǒng)性重大事項#是2.16.2法治體系建設(shè)日常工作授權(quán)總經(jīng)理（辦公會）2.17法律糾紛處置#須由股東會作出決策的除外，其他法律糾紛處 置授權(quán)董事長，且重大法律糾紛向集團公司報 告2.18重大危機情況下的特別決策2.19代表公司簽署重要或董事會相關(guān)文件2.20以公司名義設(shè)立、參加、調(diào)整、退出有美學(xué)會、協(xié)會或相關(guān)組織機構(gòu)的事項2.21公司知識廣權(quán)事項2.22公司合同管理根據(jù)公司合同管理制度規(guī)定執(zhí)行，合同涉及 資金或事項按照對應(yīng)業(yè)務(wù)活動的審批權(quán)限、辦 理流程等相關(guān)規(guī)定進行統(tǒng)一決策管理2.23對所投資公司行使股東權(quán)利所涉及的事項2.23.1所投資公司財務(wù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、清產(chǎn)核資方案的意見確定是由所投資公司股東會（或中外合資公司董事會）最終決策2.23.2全資及控股公司年度預(yù)算方案及其中期調(diào)整方案的意見確定由所投資公司股東會（或中外合資公司董事會）最終決策2.23.3全資及控股公司年度籌（融）資計劃、資金借 出計劃和重大籌（融）資方案O是按黨委會、集團公司、總辦會順序，由所投資 公司股東會（或中外行資公司重事會）取終決2.23.4全資及控股公司年度重大固定資產(chǎn)項目投資計劃（納入公司合笄計劃的）的意見確