1、Confidential浙江匯購科技股份有限公司與首創(chuàng)證券有限責任公司關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌發(fā)行股票之股票發(fā)行承銷協(xié)議二一六年三月股票發(fā)行承銷協(xié)議本股票發(fā)行承銷協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)由下列雙方于2016年【 】月在中國北京簽訂： 甲方：浙江匯購科技股份有限公司注冊地址：杭州市濱江區(qū)濱盛路1505號銀豐大廈806室法定代表人：瞿紅云乙方：首創(chuàng)證券有限責任公司注冊地址：北京市西城區(qū)德勝門外大街115號德勝尚城E座法定代表人：吳濤根據(jù)公司法、證券法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、非上市公眾公司監(jiān)管指引和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定、業(yè)務(wù)指引與業(yè)務(wù)指南的規(guī)定，甲、

2、乙雙方在平等互利的基礎(chǔ)上經(jīng)充分協(xié)商，就甲方聘任乙方擔任其股票進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓后向特定對象定向發(fā)行股票業(yè)務(wù)（簡稱“本次股票發(fā)行”或“本項目”）之承銷工作有關(guān)事宜達成如下協(xié)議： 第一條 聲明、保證和承諾1.1甲方向乙方作出如下聲明、保證和承諾，并確認乙方是在該等聲明、保證和承諾下簽署本協(xié)議：（1） 甲方是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的法律主體，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，且已獲得簽署本協(xié)議和履行在本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)與批準。（2） 甲方依本協(xié)議而承擔的義務(wù)是合法、有效的義務(wù)，甲方履行本協(xié)議項下的各項義務(wù)與其依據(jù)其它協(xié)議或文件而履行的相關(guān)義務(wù)并不沖突，且與有

3、關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章亦無任何抵觸。（3）甲方理解證券市場的波動對本次股票發(fā)行可能會產(chǎn)生不利影響，且知悉乙方提供的定向發(fā)行承銷服務(wù)并不能保證甲方本次股票發(fā)行能按預期的目標完成，并愿意自行承擔非因乙方過錯導致的本次股票發(fā)行無法達到預期融資目標的風險。（4） 除非有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定，或甲方因從事正常業(yè)務(wù)活動所必須，自本協(xié)議生效之日起至本次股票發(fā)行承銷結(jié)束日止，發(fā)行人不得以任何公開方式開展本次股票發(fā)行的推介工作，且不得在事先未與承銷商就內(nèi)容、形式和時機進行協(xié)商的情況下與特定對象進行本次股票發(fā)行的非公開溝通。1.2乙方向甲方作出如下聲明、保證和承諾，并確認甲方是在該等聲明、保證和承諾下簽署本

4、協(xié)議：（1） 乙方系依據(jù)中國法律合法設(shè)立并經(jīng)中國證監(jiān)會批準具備證券發(fā)行保薦及承銷業(yè)務(wù)資格的證券經(jīng)營機構(gòu)，是經(jīng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司審核同意、可在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展申請掛牌公司掛牌推薦及相關(guān)業(yè)務(wù)的主辦券商，具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力，且已獲得簽署本協(xié)議和履行在本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)與批準。（2） 乙方依本協(xié)議而承擔的義務(wù)是合法有效的義務(wù)；乙方履行本協(xié)議項下的義務(wù)與其依據(jù)其它協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突，同時與中國法律、法規(guī)及有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。（3） 乙方將按照非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、非上市公眾公司監(jiān)管指引和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行

5、）及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定、業(yè)務(wù)指引與業(yè)務(wù)指南的相關(guān)規(guī)定，勤勉盡責地開展定向發(fā)行承銷工作，但乙方為甲方本次股票發(fā)行提供的專項承銷服務(wù)并不能保證甲方能夠?qū)崿F(xiàn)本次股票發(fā)行的全部預期目標。（4） 除非有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定，自本協(xié)議生效之日起至承銷結(jié)束日止，乙方在事先未獲得發(fā)行人書面認可(發(fā)行人無正當理由不應拒絕或拖延該等書面認可)的情況下，將不得與特定對象就本次股票發(fā)行的有關(guān)情況進行溝通。 第二條 委托事項 2.1甲方同意聘請乙方作為其本次股票發(fā)行業(yè)務(wù)唯一且排他的承銷商，協(xié)助甲方開展發(fā)行方案擬定、發(fā)行價格預估、認購對象推介及適當性評估、股份登記、發(fā)行結(jié)果備案、發(fā)行信息披露等與本次股票發(fā)行相關(guān)的各項工作

6、。 第三條 本次股票發(fā)行基本情況 3.1股票種類本次股票發(fā)行業(yè)務(wù)發(fā)行的股票為無限售條件的人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。 3.2發(fā)行方式本次股票發(fā)行采用向特定對象非公開定向發(fā)行方式。 3.3發(fā)行數(shù)量本次擬向特定投資者非公開發(fā)行的股份數(shù)量總計不超過900萬股（含900萬股）。 3.4發(fā)行價格本次股票發(fā)行價格確定為18元/股。本次發(fā)行價格系在綜合考慮公司所處行業(yè)、公司成長性、最近一期的凈利潤、行業(yè)平均市盈率及公司估值等多種因素最終確定的。3.5發(fā)行對象本次股票發(fā)行的發(fā)行對象擬定為原股東、擬做市商，以及其他符合非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）

7、規(guī)定的投資者。3.6募集資金投向本次募集資金主要用于對外投資與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)，補充公司流動資金。3.7承銷額度分配本次股票發(fā)行不超過900萬股，由乙方以代銷方式承銷。第四條 甲方責任 4.1委托乙方處理有關(guān)本次股票發(fā)行需乙方處理的事宜，全面及時地配合乙方的工作。 4.2向乙方提供執(zhí)行本次股票發(fā)行所需的文件、資料及信息等（以下簡稱“材料”），并承諾所提供材料的真實性，準確性與完整性，且無誤導內(nèi)容，并保證乙方能及時地獲得執(zhí)行定向發(fā)行所需要的材料。 4.3依據(jù)乙方擬訂的本次股票發(fā)行工作計劃與方案，安排有關(guān)人員聽取來自乙方的反饋意見，并依工作計劃或者雙方的磋商結(jié)果實施本次股票發(fā)行工作計劃。 4.

8、4積極配合乙方以非公開方式進行本次股票發(fā)行業(yè)務(wù)的推介工作以及特定投資者對甲方擬開展的盡職調(diào)查等相關(guān)工作，及時對乙方提出的相關(guān)建議進行回復確認。 4.5在本次股票發(fā)行工作正式啟動后，及時和擬認購定向發(fā)行股份的特定投資者簽訂認購協(xié)議，并在收到乙方劃付的本次發(fā)行募集資金凈額后及時聘請有資格的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所分別開展募集資金驗資和定向發(fā)行業(yè)務(wù)合法合規(guī)見證工作，并及時辦理定向發(fā)行備案、股份登記、工商變更登記、發(fā)行結(jié)果備案、信息披露等相關(guān)事宜。 4.6組建專門的工作小組，并指定日常聯(lián)絡(luò)人協(xié)調(diào)、組織有關(guān)項目事宜，包括但不限于按照乙方的合理要求協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)協(xié)同合作，以順利完成本次股票發(fā)行。 4.7為

9、乙方提供必要的便利條件，包括必要的辦公場所，通訊設(shè)備等。 4.8甲方同意就與本次股票發(fā)行有關(guān)的任何重要信息，保證乙方不比本次股票發(fā)行中其他中介機構(gòu)更晚獲得該等信息。 4.9按本協(xié)議有關(guān)規(guī)定，向乙方支付相關(guān)報酬并承擔乙方為開展本次發(fā)行的推薦與承銷工作而發(fā)生但應由甲方負擔的相關(guān)費用。第五條 乙方責任5.1乙方承諾在本次股票發(fā)行工作過程中承擔以下承銷責任：（1）就本次股票發(fā)行提供整體策劃、咨詢服務(wù)，協(xié)助甲方擬定發(fā)行方案和預估發(fā)行價格，并就其中出現(xiàn)的問題提供專業(yè)建議；（2）協(xié)助甲方積極尋找特定投資者，并以非公開推介方式協(xié)助甲方進行本次股票發(fā)行的發(fā)行推介工作； （3）組織、協(xié)調(diào)其他專業(yè)中介機構(gòu)協(xié)助甲方準

10、備本次股票發(fā)行有關(guān)的申請材料和文件，協(xié)助甲方就本次股票發(fā)行向其董事會或股東大會或有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)作出陳述和溝通；（4）協(xié)助甲方進行發(fā)行方案報批（若需）及與有關(guān)監(jiān)管部門或機構(gòu)聯(lián)絡(luò)和申報等工作，獲取所必需的監(jiān)管批準；（5）協(xié)助甲方辦理與有認購意向的特定投資者簽訂認購協(xié)議、辦理認購資金劃轉(zhuǎn)等相關(guān)事宜；（6）協(xié)助甲方聘請的會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所分別對本次股票發(fā)行募集資金到賬情況進行驗證和對本次股票發(fā)行過程及結(jié)果的合法合規(guī)性進行見證，并協(xié)助甲方辦理新增股份登記、發(fā)行結(jié)果備案、信息披露等與本次股票發(fā)行相關(guān)的各項后續(xù)工作。 5.2乙方應按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）及相關(guān)業(yè)務(wù)指引的要求，在對本次

11、股票發(fā)行進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對本次股票發(fā)行工作發(fā)行程序的合法合規(guī)性、甲方是否規(guī)范履行信息披露義務(wù)、本次股票發(fā)行的認購對象是否符合投資者適當性要求、本次股票發(fā)行的定價過程是否公正公平發(fā)表專項推薦意見，并對甲方提交的備案材料進行審查并發(fā)表書面審查意見。 第六條 費用及支付方式6.1基于乙方對本次股票發(fā)行提供的承銷服務(wù)，甲方同意向乙方支付承銷服務(wù)費。承銷服務(wù)費依據(jù)本次發(fā)行募集資金總額的1%收取，但最低不低于人民幣貳拾萬元整。具體為：乙方收取承銷服務(wù)費=甲方本次實際發(fā)行的股票數(shù)量*發(fā)行價格*1%（適用于在本次實際股票發(fā)行數(shù)量*發(fā)行價格*1%>=200,0000元時）;否則,收取承銷服務(wù)費=20

12、0,0000元。甲方同意在本次股票發(fā)行備案完成之日起（以全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具正式文件為準）3個工作日內(nèi)，一次性劃入乙方指定的銀行賬戶。 6.2乙方協(xié)助甲方辦理與本次股票發(fā)行相關(guān)工作而發(fā)生的實際開支（包括但不限于交通費、食宿費、推介材料制作費、股份登記費、信息披露費等）均由甲方承擔，憑合法、有效的憑證由甲方予以報銷。 6.3 乙方指定的銀行收款賬戶開戶行：建行北京分行安慧支行戶 名：首創(chuàng)證券有限責任公司賬 號：1100 1018 5000 5900 07846.4 本協(xié)議提前終止的，甲方應按雙方協(xié)商的標準向乙方支付其已提供相關(guān)服務(wù)的服務(wù)報酬。 第七條 保密責任 7.1甲、乙雙方對因簽署和履行本協(xié)

13、議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息負有嚴格的保密義務(wù)：（1）本協(xié)議的各項條款；（2）協(xié)議一方提供給對方的涉及提供方專屬的、未公開的或需保密的信息和數(shù)據(jù)，不論該信息和數(shù)據(jù)以何種形式提供。 7.2在下列情況下，協(xié)議雙方可披露前款所述之信息：（1）依照有關(guān)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)指引的規(guī)定予以披露；（2）依照有權(quán)的政府主管部門或監(jiān)管機構(gòu)的要求予以披露；（3）為在訴訟或仲裁、政府主管部門或監(jiān)管機構(gòu)的調(diào)查中進行辯護或為提出索賠所需時予以披露；（4）在取得甲方書面同意后，乙方對其專業(yè)顧問進行披露，但該等專業(yè)顧問須被告知相關(guān)信息的保密性，并遵守本條款所約定的保密義務(wù)；（5

14、）甲、乙雙方事先就信息的披露達成書面認可。 7.3本協(xié)議各方對于以下信息不承擔保密義務(wù)：（1）非因任何一方過錯而進入公眾領(lǐng)域的信息；（2）在提供時已為公眾所知悉的信息；（3）雖不為公眾所知悉但已不再是秘密的信息；（4）雖在提供后才為公眾所知悉但并非因違反本協(xié)議而成為公眾所知悉的信息。 7.4 乙方向甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的書面或口頭建議(包括任何意見或報告)，或者乙方和甲方之間就本項目工作相關(guān)事項進行交流的任何信息，應僅能由甲方所使用及依賴。除非有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則另有規(guī)定，或事先經(jīng)乙方書面同意，甲方不得將其向除甲方所聘請的專業(yè)顧問之外的其他任何第三方透露（該等專業(yè)顧問亦不得直接依據(jù)該等建議或

15、信息行事）。 7.5本條款的適用不因本協(xié)議的終止而失效。除本條另有約定外，其效力及于雙方因本項目工作而獲知保密事項之后至有關(guān)保密信息成為公開信息之日止。 第八條 免責條款 8.1 在本協(xié)議約定事項全部完成前的任何時候，如果發(fā)生對其不能預見、不能避免并不能克服的下列客觀情勢或重大變故，而這種客觀情勢或重大變故已經(jīng)或者可能對甲方的業(yè)務(wù)狀況、財務(wù)狀況、公司前景和本協(xié)議約定的合作事項產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響或障礙，則乙方可與甲方協(xié)商決定中止執(zhí)行或終止本協(xié)議。經(jīng)雙方協(xié)商并達成書面協(xié)議后，雙方均免除繼續(xù)履行本協(xié)議的義務(wù)，并不承擔相應違約責任：（1）地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力之情形；（2）新的法律、法

16、規(guī)的頒布、實施和現(xiàn)行法律、法規(guī)的修改或有權(quán)機構(gòu)對現(xiàn)行法律、法規(guī)的解釋的變動；（3）國際或國內(nèi)的政治、經(jīng)濟、軍事等情況的重大變化；（4）其它不可預見、不可避免的意外事件。 8.2前款所列示的客觀情勢或重大變故所形成的影響或障礙必須客觀真實，其中一方須及時以書面形式通知對方并向?qū)Ψ教峁┫鄳姆苫蛘C明文件材料或以其它適當方式證明之。 8.3發(fā)生以下情形時，乙方不承擔責任：（1）甲方或其董事、監(jiān)事、高級管理人員故意隱瞞重大事實導致本項目工作無法按時完成，且乙方及其委派的項目組已履行勤勉盡責義務(wù)。（2）甲方未履行或未及時履行本協(xié)議規(guī)定的通知義務(wù)，致使乙方無法履行勤勉盡責義務(wù)的。（3）中國證監(jiān)會、全

17、國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司等監(jiān)管部門或機構(gòu)以及證券行業(yè)自律組織通過直接或間接方式認定乙方免責的其他情形。 第九條 違約責任9.1 除本協(xié)議第8條第8.1款約定的不可抗力導致本協(xié)議中止或終止執(zhí)行外，若因甲方違反本協(xié)議任何規(guī)定和保證（包括但不限于因本項目相關(guān)申請文件出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）、或因甲方違反與本協(xié)議或與本項目相關(guān)的任何法律規(guī)定或業(yè)務(wù)規(guī)則、或因乙方根據(jù)本協(xié)議提供服務(wù)，從而導致乙方或其他受補償方遭受損失、責任和費用，甲方應對乙方或其他受補償方給予賠償(包括但不限于償付乙方或其他受補償方就本賠償條款進行調(diào)查、準備、抗辯所支出的所有費用支出)，以使乙方或其他受補償方免受損害

18、，除非受補償方有欺詐、故意不當行為或疏忽。9.2 除本協(xié)議第8條第8.1款和第8.3款所述情形外，若因乙方違反了其在本協(xié)議的義務(wù)而導致甲方遭受損失（包括但不限于甲方就本賠償條款進行調(diào)查、準備、抗辯所支出的所有費用支出)，乙方應予以賠償，但乙方承擔上述賠償責任的前提條件為由于乙方的欺詐、故意不當行為或疏忽而導致甲方遭受上述損失、損害或責任。 第十條 法律適用和爭議解決 10.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國法律。 10.2由本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應盡最大努力協(xié)商解決；協(xié)商不成，可向中國證券業(yè)協(xié)會證券糾紛調(diào)解中心申請調(diào)解。經(jīng)調(diào)解仍無法就糾紛達成一致的，任何

19、一方均有權(quán)將爭議提請中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，并適用該會當時有效的仲裁規(guī)則和有關(guān)證券爭議仲裁的特別規(guī)定。仲裁裁決是終局的，對雙方當事人均具有法律約束力。仲裁費由敗訴方支付。仲裁地點在北京。 第十一條 通知與送達11.1 本協(xié)議項下的所有通知或其他通訊均應以中文的書面形式作出，由本協(xié)議一方以專人遞送給另一方，或以傳真、郵遞或電子郵件方式發(fā)出。該等通知若以專人遞送方式發(fā)出，則于遞交時視為送達；若以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機顯示傳真業(yè)已發(fā)出時視為送達；若以郵遞方式發(fā)出，則于郵件寄出后的第三個工作日視為送達；若以電子郵件方式發(fā)出，則于收到對方電子郵件回執(zhí)時視為送達。任何通知一經(jīng)送達即行生效。

20、11.2 本協(xié)議各當事人的通知地址如下：甲方：浙江匯購科技股份有限公司收件人：徐厚鳳地 址：杭州市濱江區(qū)濱盛路1505號銀豐大廈806室電話真乙 方：首創(chuàng)證券有限責任公司 收件人：劉裕生 地 址：北京市西城區(qū)德勝門外大街115號 郵 編：100088 電 話：0105936 6180 傳 真：0105936 6280 第十二條 協(xié)議的生效、變更和終止 12.1本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表有效簽署及加蓋公章后生效。 12.2本協(xié)議非經(jīng)雙方一致同意，不得轉(zhuǎn)讓，但雙方之合法承繼人可以依法承繼。 12.3 存在下列情形之一時，甲、乙雙方可對本

21、協(xié)議的相關(guān)條款進行變更：（1）依據(jù)公司法、證券法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法、非上市公眾公司監(jiān)管指引、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及指引等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則進行的最新修訂或新頒布的有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，對本協(xié)議與新修訂或新頒布的相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則相抵觸的有關(guān)條款進行變更；（2）雙方經(jīng)協(xié)商一致，另行簽訂其他相關(guān)協(xié)議中對本協(xié)議的相關(guān)條款進行變更。 12.4發(fā)生如下情況，本協(xié)議雙方均有權(quán)在項目運作結(jié)束日前，向另一方發(fā)出書面通知終止其在本協(xié)議項下的責任：（1）本協(xié)議簽署后，如果發(fā)生對其不能預見、不能避免并不能克服的客觀情勢或重大變故（不論屬于自然災害或政治、經(jīng)濟、金融、法律等原

22、因），則乙方可以與甲方協(xié)商決定暫緩執(zhí)行或終止本協(xié)議，但該等影響或障礙必須真實，并須向甲方提供相應的法律或政府證明文件或以其他適當方式證明之。（2）本協(xié)議簽署后，若甲方發(fā)生了與本項目相關(guān)，包括但不限于甲方生產(chǎn)、經(jīng)營狀況方面的重大變化，以至使得本項目的繼續(xù)進行成為不可能，甲方應及時通知乙方，乙方有權(quán)解除本協(xié)議。（3）任何一方在本協(xié)議履行完畢前，違反或不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，致使本協(xié)議之目的無法實現(xiàn)。（4）不論由于何種原因，任何一方在本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾，因嚴重失實或具有誤導成份導致本協(xié)議無法履行。（5）雙方協(xié)商一致就本協(xié)議約定事項另行簽訂其他相關(guān)協(xié)議的，甲、乙雙方均有權(quán)按照相關(guān)協(xié)議的約定提前解除或終止本協(xié)議的相關(guān)條款。除上述情形外，未經(jīng)對方書面同意，任何一方均不得擅自提前解除或終止本協(xié)議。第十三條 其他約定 13.1本協(xié)議中的各條款都是單獨成立的。如果本協(xié)議中某條款無效或不具強制執(zhí)行力，其他條款不受任何影響。 13.2如果按照任何有關(guān)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司業(yè)務(wù)規(guī)則及相關(guān)指引，本協(xié)議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或無法執(zhí)行，雙方應立即將上述無效、非法或不可執(zhí)行的條款代之以