1、飲食行業(yè)勘察設計單位改制策略培訓一、股份制改造的根本概念和內(nèi)涵一、股份制改造的根本概念和內(nèi)涵二、股份制改造重組的程序二、股份制改造重組的程序 三、股份制企業(yè)類型的選擇三、股份制企業(yè)類型的選擇 四、股份制改造的策略四、股份制改造的策略 六、股份制企業(yè)的約束機制六、股份制企業(yè)的約束機制七、股份制企業(yè)的鼓勵機制七、股份制企業(yè)的鼓勵機制l 1 1產(chǎn)權的根本含義產(chǎn)權的根本含義 l l 產(chǎn)權的定義產(chǎn)權的定義 l l 產(chǎn)權的兩大根本內(nèi)容產(chǎn)權的兩大根本內(nèi)容ll企業(yè)法人財產(chǎn)權企業(yè)法人財產(chǎn)權l(xiāng)l出資人所有權出資人所有權l(xiāng)l債權人的債權債權人的債權l(xiāng) 資資 產(chǎn)產(chǎn) 負債負債 + + 權益權益 流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)： 負

2、負 債：債：l 現(xiàn)金、存款現(xiàn)金、存款 貸款貸款 l 庫存庫存 應付款、預收款應付款、預收款 l 應收款、預付款應收款、預付款 企業(yè)債券等企業(yè)債券等l 有價證券，等有價證券，等l 固定資產(chǎn)：固定資產(chǎn)： 所有者權益所有者權益( (凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)) )：l 設備、設施、車輛設備、設施、車輛 資本金：資本金：l 房屋、建筑房屋、建筑 國家資本金國家資本金l 在建工程在建工程 法人資本金法人資本金 l 長期投資，等長期投資，等 個人資本金個人資本金 l 無形資產(chǎn)：無形資產(chǎn)： 外商資本金外商資本金l 商標、商譽、專利商標、商譽、專利 公積金公積金l 專有技術、訣竅專有技術、訣竅 公益金公益金l 土地使用權，

3、等土地使用權，等 未分配利潤，等未分配利潤，等l 總計：總計： 總計：總計： l兩權合一型企業(yè)兩權合一型企業(yè)ll兩權相對分開型企業(yè)兩權相對分開型企業(yè)ll兩權完全分開型企業(yè)兩權完全分開型企業(yè) 1國有企業(yè)的產(chǎn)權界定國有企業(yè)的產(chǎn)權界定 2 集體企業(yè)的產(chǎn)權界定集體企業(yè)的產(chǎn)權界定 1、核銷呆壞帳：應收款預付款對外投資款等等；2、核銷報廢庫存；3、核銷報廢設施設備；4、加大折舊比例和速度；5、待攤費用和遞延資產(chǎn)；6、扣減應付職工的工資、獎金、福利、社保、集資借款及利息、補貼，離退休人員費用等等；7、扣減職工的安置費身份買斷費或解除勞動關系補償費；8、扣減累積虧損；9、扣減應付稅款；10、扣減或有債務準備金

4、：擔保、訴訟、賠償?shù)龋?1、扣減改制政策優(yōu)惠：職工安置費或身份費政策性獎勵國資轉讓價格優(yōu)惠分期支付國資轉讓金國資轉為企業(yè)負債土地的處置等等。1MBO管理層收購2ESOP職工共同收購3經(jīng)營者收購4外部企業(yè)收購5國有控股和職工參股6職工控股和國資參股l1 1、準備階段、準備階段l2 2、調(diào)研設計階段、調(diào)研設計階段l3 3、改造重組階段、改造重組階段l4 4、股份制公司組建階段、股份制公司組建階段 l5 5、新公司運行和完善階段、新公司運行和完善階段 ll探討改造重組的必要性、可能性探討改造重組的必要性、可能性ll建立領導機構和工作機構建立領導機構和工作機構 l 確定改造重組的策略和目標確定改造重組

5、的策略和目標ll現(xiàn)狀和相關政策調(diào)研現(xiàn)狀和相關政策調(diào)研l(wèi)l改造重組方案設計改造重組方案設計ll方案討論、咨詢與修訂方案討論、咨詢與修訂 l 職代會通過方案職代會通過方案ll清產(chǎn)核資清產(chǎn)核資ll資產(chǎn)評估資產(chǎn)評估ll產(chǎn)權界定產(chǎn)權界定ll 股份制股份制改造重組方案報批改造重組方案報批ll人員、資產(chǎn)、債務和股權調(diào)整變更人員、資產(chǎn)、債務和股權調(diào)整變更ll新公司股本、資產(chǎn)到位驗資新公司股本、資產(chǎn)到位驗資ll成立并召開新三會成立并召開新三會ll通過公司章程通過公司章程ll產(chǎn)生公司新經(jīng)營班子產(chǎn)生公司新經(jīng)營班子 l 工商登記注冊工商登記注冊1 1、有限責任公司、有限責任公司2 2、 股份股份3 3、股份合作制股份

6、合作制4 4、中外合資公司、中外合資公司5、國有獨資國有獨資公司公司1、整體式改造2、分立式改造按主輔分立、按產(chǎn)業(yè)分立、按區(qū)域分立等等3、剝離式改造非經(jīng)營資產(chǎn)剝離、不良資產(chǎn)剝離、債務剝離等等4、母子式改造、集團式改造1、股東會2、董事會3、監(jiān)事會4、總經(jīng)理ll法律約束法律約束ll獨立董事約束獨立董事約束ll股東約束股東約束ll媒體輿論約束媒體輿論約束 l 敵意收購約束敵意收購約束l1、股份制企業(yè)的主要鼓勵機制類型、股份制企業(yè)的主要鼓勵機制類型l年薪鼓勵年薪鼓勵l效益分享鼓勵效益分享鼓勵l股權鼓勵股權鼓勵ll風險股風險股ll技術股技術股ll業(yè)績股業(yè)績股ll崗位股崗位股ll虛擬股虛擬股ll期股期股

7、 l 期權期權l(xiāng)l 成都政策成都政策ll 深圳政策深圳政策ll 廈門政策廈門政策 我國自我國自19931993年起，在深圳、上海、年起，在深圳、上海、杭州、武漢等地試行企業(yè)杭州、武漢等地試行企業(yè)“股份期權股份期權鼓勵方式，從試點比較成熟的企業(yè)看，鼓勵方式，從試點比較成熟的企業(yè)看，期權鼓勵機制的模式主要有以下幾種期權鼓勵機制的模式主要有以下幾種 : : 上海某公司實行經(jīng)營者競爭上崗，該公司資產(chǎn)額為上海某公司實行經(jīng)營者競爭上崗，該公司資產(chǎn)額為500500萬元人民幣，競爭上崗者要拿出萬元人民幣，競爭上崗者要拿出3030萬元個人財產(chǎn)風萬元個人財產(chǎn)風險抵押金來經(jīng)營企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以凈資產(chǎn)利險抵押

8、金來經(jīng)營企業(yè)，并與企業(yè)簽訂契約，以凈資產(chǎn)利潤率作為企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的考核指標。如果到年末凈資潤率作為企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的考核指標。如果到年末凈資產(chǎn)利潤率為零，那么以產(chǎn)利潤率為零，那么以1 1：1 1的比例從經(jīng)營者交納的的比例從經(jīng)營者交納的3030萬萬元個人風險抵押金中扣除，扣完元個人風險抵押金中扣除，扣完3030萬元，企業(yè)經(jīng)營者具萬元，企業(yè)經(jīng)營者具有選擇權，既可以選擇追加個人風險抵押金繼續(xù)經(jīng)營企有選擇權，既可以選擇追加個人風險抵押金繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業(yè)的經(jīng)營權，業(yè)，也可以不追加風險抵押金，但放棄對企業(yè)的經(jīng)營權，離開企業(yè)經(jīng)營者崗位；當企業(yè)年末凈資產(chǎn)利潤率大于零離開企業(yè)經(jīng)營

9、者崗位；當企業(yè)年末凈資產(chǎn)利潤率大于零時，契約約定可以按實際利潤數(shù)額的時，契約約定可以按實際利潤數(shù)額的1010以現(xiàn)金形式獎以現(xiàn)金形式獎勵給經(jīng)營者個人。勵給經(jīng)營者個人。 杭州市期權鼓勵主要在已改制和正在改制中的國有及國有控股工商企業(yè)中試行，鼓勵對象為企業(yè)主要經(jīng)營者，原那么上是董事長、總經(jīng)理。鼓勵方式為購置國有股權或期權。這種在經(jīng)營者任期內(nèi)不上市、不交割的期權，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購置或預付定金方式來獲取。市政府規(guī)定，到達或超過全市平均凈資產(chǎn)利潤的企業(yè)經(jīng)營者，必須以現(xiàn)金方式購置；有盈利但達不到資產(chǎn)利潤率和暫時虧損的企業(yè)經(jīng)營者，以預付定金方式購置。購置時，可以是一次性付款，也可以分期付款

10、。但無論采用哪種方式，除暫時虧損的經(jīng)營者以外，首期出資額不得低于10萬元。值得指出的是，杭州市實行期權鼓勵方式，并不是憑空給企業(yè)經(jīng)營者一塊“肥肉。按規(guī)定，只有國企“當家人在本企業(yè)任期屆滿，經(jīng)考核經(jīng)營業(yè)績到達契約規(guī)定的，擁有的期權才可以按評估后的凈資產(chǎn)變現(xiàn)；如未能到達要求或弄虛作假的，那么將按照“責權對等的原那么，對期權“大打折扣直至取消。 武漢市國資公司出臺的獎懲方法規(guī)定，國資公司對控股、武漢市國資公司出臺的獎懲方法規(guī)定，國資公司對控股、全資企業(yè)法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風全資企業(yè)法人代表全部實行年薪制。年薪制由基薪收入、風險收入、年功收入、特別年薪獎勵四局部組成。其中，風險險

11、收入、年功收入、特別年薪獎勵四局部組成。其中，風險收入根據(jù)企業(yè)完成凈利潤情況核實，國資公司將其中收入根據(jù)企業(yè)完成凈利潤情況核實，國資公司將其中3030以以現(xiàn)金形式當年兌付，現(xiàn)金形式當年兌付，7070轉化為股票期權。對上市公司來說，轉化為股票期權。對上市公司來說，按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業(yè)法定按該公司年報公布后一個月的股票平均價，用當年企業(yè)法定代表人的代表人的7070風險收入購入該公司一定數(shù)量的股票，同時，風險收入購入該公司一定數(shù)量的股票，同時，由企業(yè)法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這由企業(yè)法定代表人與武漢市國資公司簽訂股票托管協(xié)議，這局部股票的表決暫由國資公司

12、行使，且股票不能上市流通。局部股票的表決暫由國資公司行使，且股票不能上市流通。前不久，武漢國資公司對下屬前不久，武漢國資公司對下屬2121家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)家控股、全資企業(yè)兌現(xiàn)19981998年度企業(yè)法人代表年薪時，武漢中商董事長獲年度企業(yè)法人代表年薪時，武漢中商董事長獲16167 7萬元年萬元年薪，其中的薪，其中的7 7萬多元以該公司的萬多元以該公司的80008000股股票支付。股股票支付。 上海儀電控股上海儀電控股( (集團集團) )公司從公司從19961996年起就探索對所屬的年起就探索對所屬的兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董事長、總兩家上市公司金陵股份公司和貝嶺股份公司的董

13、事長、總經(jīng)理、書記試行期股獎勵，根據(jù)每年的凈資產(chǎn)收益率，企經(jīng)理、書記試行期股獎勵，根據(jù)每年的凈資產(chǎn)收益率，企業(yè)從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合業(yè)從當年未分配利潤中提取不同金額的獎金，并按一個合理的股價，折成等值的股權獎勵給經(jīng)營者。當獲獎者任職理的股價，折成等值的股權獎勵給經(jīng)營者。當獲獎者任職滿兩年，且期權余額達滿兩年，且期權余額達5 5萬元以上時，可申請兌現(xiàn)超額局萬元以上時，可申請兌現(xiàn)超額局部的部的2020。期權分配獲獎者在任期中因個人原因離開企業(yè)，。期權分配獲獎者在任期中因個人原因離開企業(yè)，那么喪失未兌現(xiàn)的期權；那么喪失未兌現(xiàn)的期權； 倘假設任期屆滿，或到退休倘假設任期屆滿，

14、或到退休年齡，或組織調(diào)離，經(jīng)過嚴格審計后，經(jīng)營者可以離開企年齡，或組織調(diào)離，經(jīng)過嚴格審計后，經(jīng)營者可以離開企業(yè)一年后按規(guī)定兌現(xiàn)期權或視隱性損失予以扣減期權。業(yè)一年后按規(guī)定兌現(xiàn)期權或視隱性損失予以扣減期權。 深圳某有限責任公司在股權結構設置中，深圳某有限責任公司在股權結構設置中，3030為為國有股、國有股、3030為社會法人股、為社會法人股、3030是職工持股、是職工持股、1010是經(jīng)營者持股。經(jīng)營者持股中，是經(jīng)營者持股。經(jīng)營者持股中，1 13 3是用現(xiàn)金購是用現(xiàn)金購置，置，1 13 3是通過賒賬方式取得，另外是通過賒賬方式取得，另外1 13 3是崗位股。是崗位股。經(jīng)營者的崗位股為虛設股，只享有

15、紅利分配，不具經(jīng)營者的崗位股為虛設股，只享有紅利分配，不具有所有權，也不出資購置。當經(jīng)營者離開經(jīng)營崗位，有所有權，也不出資購置。當經(jīng)營者離開經(jīng)營崗位，就喪失崗位股的股權，經(jīng)營者的其余就喪失崗位股的股權，經(jīng)營者的其余6 66767股權必股權必須預付須預付4040的定金購置，賒欠局部用每年分得的紅的定金購置，賒欠局部用每年分得的紅利歸還給公司。利歸還給公司。l 其主要內(nèi)容是：國有資產(chǎn)投資方與經(jīng)營者簽訂經(jīng)營合同，明其主要內(nèi)容是：國有資產(chǎn)投資方與經(jīng)營者簽訂經(jīng)營合同，明確經(jīng)營績效指標和相應的獎勵額度：當企業(yè)超額完成投資方規(guī)定確經(jīng)營績效指標和相應的獎勵額度：當企業(yè)超額完成投資方規(guī)定的經(jīng)營績效指標后，其超額盈利局部按合同規(guī)定的比例歸經(jīng)營者，的經(jīng)營績效指標后，其超額盈利局部按合同規(guī)定的比例歸經(jīng)營者，但經(jīng)營者不能直接拿走，而是但經(jīng)營者不能直接拿走，而是“記賬掛著，對掛賬局部經(jīng)營者記賬掛著，對掛賬局部經(jīng)營者可享受類似企業(yè)股的紅利收益，如果第二年經(jīng)營不善，完不成投可享受類似企業(yè)股的紅利收益，如果第二年經(jīng)營不善，完不成投資方規(guī)定的績效指標，其受罰局部應從上年紅利中扣回，缺乏局資方規(guī)定的績效指標，其受罰局部應從上年紅利中扣回，缺乏局部再扣部再扣“掛賬局部。當經(jīng)營者在合同經(jīng)營期滿，且完成經(jīng)營績掛賬局部。當經(jīng)營者在合同經(jīng)營期滿，且完成經(jīng)營績效，要求離