1、公司”投資人”投資金額”預(yù)計(jì)上市”投資股份”目前投資估值可轉(zhuǎn)讓性”投資人的權(quán)利陳述與保證”保密”排他性”成本和費(fèi)用董事會(huì)席位本條款清單概述了潛在投資者（投資人”）投資于xxxx有限公司（公司”）的擬議的主要條款。本清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，并不構(gòu)成有約束力的協(xié)議。xxxx有限公司，成立于中華人民共和國(guó)的有限責(zé)任公司深圳市xxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司及其他一致行動(dòng)人所管理的資金（以下簡(jiǎn)稱“x創(chuàng)投”）¥xxxxxxxx元人民幣其中，“xxJ投"投資¥xxxxxxxx元人民幣預(yù)期公司”股份最晚將于201x年12月31日以前于中國(guó)國(guó)內(nèi)證券交易所（證交所”上市（首

2、次公開發(fā)行）相當(dāng)于完全攤薄后公司”總股本的x%完全攤薄及包含投資人”投入資金之估值為¥xxxxxxxxxx元人民幣投資人”可在公司”上市后根據(jù)中國(guó)證交所”上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分股份投資人”將享有所有的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供予公司管理層之所有信息的權(quán)利于重要的事項(xiàng)上，如組織及資格、財(cái)務(wù)報(bào)表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)所要求報(bào)告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項(xiàng)、保險(xiǎn)充足性、與協(xié)議及章程條款無(wú)沖突性、資本化、沒(méi)有重大的不利改變等事情上，由公司”所作出的慣例性的陳述與保證；投資人”及公司免于對(duì)投資前的財(cái)務(wù)報(bào)表中未反映的稅收和負(fù)債

3、承擔(dān)責(zé)任，公司現(xiàn)有股東同意承擔(dān)由此所引起的全部責(zé)任；除非經(jīng)投資人”同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在公司”及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)/權(quán)威機(jī)構(gòu)（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密于預(yù)期的結(jié)束日期200x年x月xx日之前，被投資方現(xiàn)有股東及其任何職員、董事、雇員、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、經(jīng)紀(jì)人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對(duì)于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購(gòu)融資計(jì)劃，以及就此與投資方以外的任何其他方進(jìn)行談判。作為對(duì)應(yīng)，投資方如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時(shí)間決定不執(zhí)行投資計(jì)劃，應(yīng)立即通知被投資方股東代表投資完成后由融資方支付此輪融資的所有

4、費(fèi)用（財(cái)務(wù)審計(jì)或調(diào)查、法律調(diào)查及其他必要費(fèi)用），但不高于人民幣xx萬(wàn)元。如果此輪融資最終未實(shí)現(xiàn)，由公司”和投資人”承擔(dān)其各自相應(yīng)的費(fèi)用投資人有權(quán)任命一名董事（投資人提名董事“）在公司”董事會(huì)（董事精選董事會(huì)會(huì)議”監(jiān)事會(huì)席位”監(jiān)事會(huì)會(huì)議”管理層股東和公司義務(wù)”【注：投資人有權(quán)選擇退還投資款或調(diào)整股份】?jī)?yōu)先購(gòu)買權(quán)股份回購(gòu)會(huì)”），包括投資人提名董事”在內(nèi)，董事會(huì)由不超過(guò)（）名董事組成董事會(huì)”至少每半年召開一次會(huì)議投資人有權(quán)任命一名監(jiān)事（投資人提名監(jiān)事”）在公司”監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事會(huì)”），包括投資人提名監(jiān)事”在內(nèi)，監(jiān)事會(huì)由不超過(guò)3名監(jiān)事組成。其他兩名監(jiān)事由一名職工代表和一名外部監(jiān)事組成監(jiān)事會(huì)”每半年召開一次

5、會(huì)議本次增資擴(kuò)股完成后，各方股東、管理層股東和公司共同為公司設(shè)定了200x年度稅后利潤(rùn)¥（沅人民幣的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果公司200x年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤(rùn)低于¥（）元人民幣，則公司須以200x年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅后利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照（）倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的目前投資估值”，投資人可選擇：1、調(diào)整后各方股東所占股權(quán)比例保持不變，但公司須在審計(jì)結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)退還本輪投資人”相應(yīng)多付的投資款。投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分退款；2、管理層股東或原股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓部份股份給投資人。同時(shí)，管理層

6、股東和公司共同為公司設(shè)定了200y年度稅后利潤(rùn)¥（）元人民幣的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。公司有義務(wù)盡力實(shí)現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，管理層股東有義務(wù)盡職管理公司，確保公司實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。如果公司200y年度經(jīng)審計(jì)的稅后利潤(rùn)低于¥（）元人民幣，則公司須以200y年度經(jīng)審計(jì)的實(shí)際稅后利潤(rùn)為基礎(chǔ)，按照（）倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的目前投資估值”，投資人可選擇：1、調(diào)整后各方股東所占股權(quán)比例保持不變，但公司須在審計(jì)結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)退還本輪投資人”相應(yīng)多付的投資款。投資人按照各自相應(yīng)的投資比例獲得此部分退款。2、管理層股東或原股東無(wú)償轉(zhuǎn)讓部份股份給投資人。上述稅后利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益以后的稅后利潤(rùn)投資人

7、”有權(quán)參與公司”未來(lái)權(quán)益證券（或購(gòu)買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）的發(fā)行，以便在首次公開發(fā)行前維持其在公司”的完全攤薄后股權(quán)比例。這一權(quán)利將不適于：1、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購(gòu)權(quán)計(jì)劃、股票購(gòu)買計(jì)劃，或類似的福利計(jì)劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；2、做為公司”購(gòu)買、或合并其它企業(yè)的對(duì)價(jià)而發(fā)行證券如果公司不能在201x年12月31日之前在資本市場(chǎng)上市；或預(yù)計(jì)上市后投資人”的股份無(wú)法流通，且在投資人”投資滿三年后，投資人”有權(quán)利要求公司或公司現(xiàn)有股東回購(gòu)?fù)顿Y人”所持有的股份。公司或公司股東在收到股份回購(gòu)”的書面通知當(dāng)日起兩個(gè)月內(nèi)需付清全部金額；精選共同賣股權(quán)強(qiáng)制賣股權(quán)反攤?。涸蓶|的先買權(quán)

8、”公司的清算”省格的首次公開發(fā)行”資金用途”唯一性和不競(jìng)爭(zhēng)”競(jìng)業(yè)禁止”如果公司對(duì)投資人”股份的回購(gòu)行為受法律的限制，公司現(xiàn)有股東則應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購(gòu)?fù)顿Y人”的股份；股份回購(gòu)價(jià)格按以下兩者最大者確定：1）投資人”按年復(fù)合投資回報(bào)率（）計(jì)算的投資本金和收益之和（包括支付給投資方稅后股利）；2）回購(gòu)時(shí)投資人”股份對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)投資人”享有共同賣股權(quán)。若管理層股東（賣方”）打算轉(zhuǎn)讓其股份給第三方（需經(jīng)投資人同意），投資人”被賦予以下選擇權(quán)：1、按第三方給出的相同的條款和條件購(gòu)買出售股份”或2、按照賣方”及投資人”當(dāng)時(shí)的各自持股比例共同出售股份當(dāng)出現(xiàn)下列重大事項(xiàng)時(shí)，投資人”

9、有權(quán)利要求公司現(xiàn)有股東提前回購(gòu)?fù)顿Y人所持有的全部股份：1）公司于201x年12月31日前沒(méi)有合格的首次公開發(fā)行；2）公司累計(jì)新增虧損達(dá)到投資方介入時(shí)公司凈資產(chǎn)的20%;3）公司現(xiàn)有股東出現(xiàn)重大個(gè)人誠(chéng)信問(wèn)題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時(shí)，投資人”將有權(quán)要求出售公司”任何種類的權(quán)益股份給有興趣的買方，包括任何戰(zhàn)略投資者；在不止一個(gè)有興趣的買方的情況下，這些股份將按照令投資者滿意的條款和條件出售給出價(jià)最高的買方。投資后，無(wú)論公司以何種方式引進(jìn)新的投資者，應(yīng)經(jīng)投資人書面同意，并應(yīng)確保新投資者的投資價(jià)格不低于本輪投資的價(jià)格。投資人”在執(zhí)行其共同賣股權(quán)”第2條或強(qiáng)制賣股權(quán)”時(shí)，原股東在接

10、受與其它買方相同的條款和條件下有優(yōu)先購(gòu)買這些股份的權(quán)力公司進(jìn)行清算時(shí)，投資人”有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者流動(dòng)證券形式的投資本金后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配合格的首次公開發(fā)行定義如下：公司”在201x年12月31日前于中國(guó)國(guó)內(nèi)證券交易所（證交所”上市（首次公開發(fā)行）公司”將此次私募所得的資金用于本次私募融資說(shuō)明書承諾的進(jìn)行：xx、xx、xx及補(bǔ)充流動(dòng)資金等公司”是擁有其（技術(shù)、業(yè)務(wù)及從事相關(guān)活動(dòng)的唯一實(shí)體公司主要管理人員、技術(shù)人員與公司簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)精選活

11、動(dòng)，在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；未經(jīng)投資人書面同意，公司現(xiàn)有股東不得單獨(dú)設(shè)立或參與設(shè)立新的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，管理層股東不得在其他企業(yè)兼職公司的股權(quán)維持除合格的首次公開發(fā)行的情況外，公司”在獲得投資人”書面認(rèn)可之前不會(huì)降低其在各子公司”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制”：從完成投資”起至合格的首次公開發(fā)行前，除非經(jīng)投資人同意，管理層股東不得出售或轉(zhuǎn)讓其起初持有的股份；前提條件”：本初步條款清單以及此清單包含的權(quán)利義務(wù)的有效性取決于：1 .在公司”協(xié)助下令投資人”滿意地完成對(duì)公司”業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)及法律的盡職調(diào)查；2 .該交易取得所有相關(guān)的同意和批準(zhǔn)，包括公司”內(nèi)部和其它第三方的批準(zhǔn)，投

12、資人”的投資委員會(huì)批準(zhǔn)、所有相關(guān)監(jiān)管團(tuán)體及政府部門的批準(zhǔn)；3 .在內(nèi)容和形式上均令公司”和投資人”雙方接受的所有有關(guān)的投資文檔已完成及簽署；4 .法律意見書認(rèn)為，投資的法律架構(gòu)符合當(dāng)?shù)胤珊推渌摰冉灰椎膽T例或投資人”的其它合理要求；5 .公司”無(wú)重大不利變化；6 .投資人”的內(nèi)部投資委員會(huì)委員的完全批準(zhǔn)；7 .基于盡職調(diào)查，被要求要需滿足的其它合理?xiàng)l件投資人的知情權(quán)”：投資人”將被提供及可以取得提供給董事會(huì)”成員的財(cái)務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料。投資人”將有權(quán)向公司”管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。特別地，公司”將提供給投資人”：1、 每日歷季度最后一日起30天內(nèi)，提供月度合并管理帳，含利

13、潤(rùn)表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表；2、 每日歷年結(jié)束后45天內(nèi)，提供公司”的年度合并管理帳；3、 每日歷年結(jié)束后120天內(nèi)，提供公司”的年度合并審計(jì)帳；4、 每日歷年/財(cái)務(wù)年度結(jié)束前至少30天，提供公司”的年度業(yè)務(wù)計(jì)戈IJ、年度預(yù)算和預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)報(bào)表；5、 在投資人”收到管理帳后的30天內(nèi)，提供機(jī)會(huì)供投資人”與公司”就管理帳進(jìn)行討論及審核；以及6、 按照投資人”要求的格式提供其它統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)、其它交易和財(cái)務(wù)信息，以便他們被適當(dāng)告知公司”信息及保護(hù)其自身權(quán)益。公司主要交易需投資：在首次公開發(fā)行前，以下主要事項(xiàng)需要經(jīng)公司投資人提名董事的投票確人提名董事同意之決認(rèn)：精選定”1.公司”的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)

14、活動(dòng)重大改變；2. 并購(gòu)，和處置（包括購(gòu)買及處置）超過(guò)100萬(wàn)元的主要資產(chǎn)；3. 任何關(guān)于商標(biāo)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買、出售、租賃、及其他處置事宜；4. 批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃或就已批準(zhǔn)年度業(yè)務(wù)計(jì)劃做重大修改；5. 在聘任投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過(guò)200萬(wàn)元或年累計(jì)1000萬(wàn)元的額外債務(wù)；6. 公司”對(duì)外提供擔(dān)保；7. 公司”對(duì)外提供貸款；8. 對(duì)公司”及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補(bǔ)、修改或刪除；9. 將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；10. 股息或其它分配的宣派，及公司”股息政策的任何改變；11. 訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易12. 提起或和解金額超過(guò)50萬(wàn)元的任何重大法律訴訟；13. 聘請(qǐng)及更換公司”審計(jì)師；14. 批準(zhǔn)發(fā)展計(jì)劃和年度預(yù)算/業(yè)務(wù)計(jì)劃；15. 公司”清算或解散16. 設(shè)立超過(guò)30萬(wàn)元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；17. 擴(kuò)展新的業(yè)務(wù)；18. 投資人提名董事”獲聘任后，1個(gè)以上的董事會(huì)席位的數(shù)量變化；19. 超過(guò)經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算1