1、1x x 科技有限責(zé)任公司科技有限責(zé)任公司股權(quán)方案設(shè)計股權(quán)方案設(shè)計（機密）（機密）x x 公司公司20222022 年年 5 5 月月 8 8 日日21方案設(shè)計基礎(chǔ)方案設(shè)計基礎(chǔ).31.1方案的業(yè)務(wù)基礎(chǔ).31.2方案的財務(wù)基礎(chǔ).31.3方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ).41.3.1產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)與控制權(quán)分配格局.41.3.2人員結(jié)構(gòu)、報酬體系與激勵現(xiàn)狀.42方案設(shè)計的基本原則方案設(shè)計的基本原則.53方案操作環(huán)節(jié)說明方案操作環(huán)節(jié)說明.63.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份總額與股份來源.63.1.1股份總額.63.1.2股份來源.63.2轉(zhuǎn)讓股權(quán)的授予對象和持股比例.63.2.1授予對象.63.2.2持股比例.73.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限.8

2、3.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓的授予主體.83.5股權(quán)股份價格.83.6認股權(quán)的權(quán)利.93.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行權(quán)與行權(quán)期.93.8股權(quán)受讓人行權(quán)購股的信貸支持.93.9股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行權(quán)約束.93.10 股份變現(xiàn)與配售.103.11 股權(quán)受讓人的服務(wù)協(xié)定.113.12 股權(quán)執(zhí)行過程中的績效評價.123.13 股權(quán)管理機構(gòu).123.14 方案實施后的激勵效果.13方案實施后對杰賽科技有限責(zé)任公司原股東的影響.143.16 方案涉及的工商、稅務(wù)問題.153.17 方案涉及的主要法律文件.154方案的實施程序方案的實施程序.165附件附件.175.1廣州杰賽科技有限責(zé)任公司認股權(quán)協(xié)議.175.2廣州杰賽科技有限責(zé)任公司服務(wù)

3、協(xié)定.2131 1方案設(shè)計基礎(chǔ)方案設(shè)計基礎(chǔ)廣州杰賽科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“杰賽科技” ）原名廣州金蜂電子有限公司，經(jīng)電子工業(yè)部（現(xiàn)信息產(chǎn)業(yè)部）第七研究所（94）所經(jīng)字第 166 號文批準，于 1994 年 11 月 19 日注冊成立，注冊資本 500 萬元。1999 年 12 月信息產(chǎn)業(yè)部電子第七研究所（以下簡稱“七所” ）以貨幣資金 900 萬元和實物資產(chǎn)600 萬元對其進行增資，增資后公司的注冊資本為 2000 萬元，并改名為現(xiàn)在的“廣州杰賽科技發(fā)展有限公司” 。公司現(xiàn)有在職員工？人，其中骨干人員約？人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的目標是： 一、認可七所關(guān)鍵人員對杰賽公司創(chuàng)立，成長與發(fā)展的歷史貢獻二

4、、長期激勵杰賽公司關(guān)鍵管理者和技術(shù)骨干三、穩(wěn)定現(xiàn)有骨干隊伍，最大限度地發(fā)揮其潛在能力四、吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，為公司的長遠發(fā)展服務(wù)本方案即要圍繞上述基本任務(wù)來設(shè)計和實施。1.1方案的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)方案的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)目前，杰賽 8 個業(yè)務(wù)部中三部是公司主要的現(xiàn)金來源，一部、二部經(jīng)過1.21.2方案的財務(wù)基礎(chǔ)方案的財務(wù)基礎(chǔ)杰賽科技有限責(zé)任公司？注冊，注冊資金為？，總資產(chǎn)為？萬元人民幣，經(jīng)過？年發(fā)展， 2001 年營業(yè)額為，總資產(chǎn)？，凈資產(chǎn)？各增長了？。預(yù)計未來的業(yè)績?nèi)缦拢?5年預(yù)測主要財務(wù)數(shù)據(jù)0200040006000年萬元防火墻銷售收入20003000300025002000系統(tǒng)集成銷售收入100030

5、00350040004500凈利潤639.181199.31187.91887.08586.25凈資產(chǎn)1639.182838.484026.394913.475499.722001年2002年2003年2004年2005年資料來源：新華新訪談與分析41.3方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)方案的治理結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)1.3.11.3.1 產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)與控制權(quán)分配格局產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)與控制權(quán)分配格局根據(jù)七所的決策，杰賽公司正進行股份制改造，期望 2003 年首次發(fā)行上市。股東為七所、？公司和杰賽和七所關(guān)鍵員工， 流通股。各方出資額和出資方式如下：A. ？有限公司以現(xiàn)金形式投入資金 9？萬元。B. ？公司以現(xiàn)金形式投入資金？萬元。C.

6、 員工持股，以現(xiàn)金形式投入資金？萬元。1.3.21.3.2 目前杰賽人員結(jié)構(gòu)、報酬體系與激勵現(xiàn)狀目前杰賽人員結(jié)構(gòu)、報酬體系與激勵現(xiàn)狀公司現(xiàn)在共 23 人，高層經(jīng)理 2 人，中層經(jīng)理 4 人，其他員工 17 人。公司核心骨干人員由項目經(jīng)理、部門經(jīng)理以上人員組成，共計約 5 人。公0 05 50 0年年收收入入水水平平( (萬萬元元) )核核心心人人員員類類別別CI員員工工激激勵勵水水平平需需要要加加強強三三維維柱柱形形圖圖 1 11 12 28 88 8北北京京/ /上上海海薪薪酬酬平平均均值值/ /中中值值3 33 31 16 6. .5 53 34 4高高級級經(jīng)經(jīng)理理研研發(fā)發(fā)經(jīng)經(jīng)理理銷銷售售

7、經(jīng)經(jīng)理理公司現(xiàn)有籌備員工23人 1 11 3 1 2 1 3 常務(wù)副總1人資料來源：海問分析5司骨干人員的工作報酬主要以現(xiàn)金形式支付，其年度收入水平與廣州經(jīng)理人才市場的薪酬差距較大？。由此可見，公司要穩(wěn)住現(xiàn)有骨干隊伍，吸引更多的優(yōu)秀人才加盟，還需適當加大激勵力度。2 2方案設(shè)計的基本原則方案設(shè)計的基本原則根據(jù)股票期權(quán)激勵的基本邏輯和國際經(jīng)驗，同時全面考察杰賽科技有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)、財務(wù)基礎(chǔ)和治理基礎(chǔ)，我們認為，股票期權(quán)激勵相對于其他激勵手段而言，對杰賽科技有限責(zé)任公司更有適用性。但杰賽科技有限責(zé)任公司的股票期權(quán)激勵必須充分結(jié)合國情和公司本身的實際，因此在方案設(shè)計時必須遵循以下幾條基本原則：

8、1. 使員工在獲得年度工資和獎金收入的同時，還可獲得由股權(quán)所帶來的剩余索取權(quán)，從而使員工個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯(lián)系，以最大限度地發(fā)揮其潛在能力；2. 員工由剩余索取權(quán)所衍生的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合；3. 員工在獲得剩余索取權(quán)的同時，根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，也必須付出一定的成本，并承擔(dān)一定的風(fēng)險；4. 本次激勵安排的基本任務(wù)除了針對公司現(xiàn)有員工外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題。63 3方案操作說明方案操作說明3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份總額與股份來源股權(quán)轉(zhuǎn)讓股份總額與股份來源3.1.13.1.1 股份總額股份總額本著有效激勵和公司控股權(quán)適當

9、讓渡的原則，在本方案中，考慮從公司現(xiàn)有全部 100%股權(quán)中（對應(yīng)帳面凈資產(chǎn)？萬元，實收資本？萬元，為了敘述方便，在此按每股 2 元計，將全部凈資產(chǎn)折股？萬股）拿出 20%即 400萬元（對應(yīng) 200 萬股）來作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的備用股份。方案執(zhí)行時，上述 20%所對應(yīng)凈資產(chǎn)數(shù)額和相應(yīng)折成的股數(shù)尚需根據(jù)獨立的會計師事務(wù)所或資產(chǎn)評估事務(wù)所審核、調(diào)整后的報表數(shù)來確定。3.1.23.1.2 股份來源股份來源由于目前公司全部股權(quán)（對應(yīng)？萬元帳面凈資產(chǎn)）由？持有，因此，在不增加實收資本的情況下，上述 200 萬備用股份即 20%的股權(quán)需要由這？股東從其持有的現(xiàn)有股權(quán)中讓渡出來。其中，？讓渡？萬股。3.2認股

10、權(quán)的授予對象和持股比例認股權(quán)的授予對象和持股比例3.2.13.2.1 授予對象授予對象根據(jù)國際和國內(nèi)創(chuàng)業(yè)型高科技小企業(yè)的普遍慣例和法規(guī)及杰賽的具體情況，本方案設(shè)計的期權(quán)授予對象為？的關(guān)鍵員工。 。？人員結(jié)構(gòu)與部門設(shè)置如下：73.2.23.2.2 持股比例持股比例根據(jù)考察研究。在全部認股權(quán)價值總額中（300 萬元） ，各崗位所獲認股權(quán)的比例如下：崗位人數(shù)每個人可持有認股權(quán)%各崗位可持有認股權(quán)合計%每個人全部行權(quán)后所持公司股份%各崗位全部行權(quán)后所持公司股份合計%每個人可持期權(quán)價值（萬元）各崗位所持期權(quán)價值合計（萬元）總經(jīng)理110%10%3%3%3030副總經(jīng)理（總工）38%24%24%72%247

11、2項目經(jīng)理/部門經(jīng)理84%32%12%96%1296其他人員580.5862%34%0176%102%176102合計70100%30%300需要指出的是，上述持股結(jié)構(gòu)根據(jù)崗位重要性，歷史貢獻和未來發(fā)展所需公司未來崗位設(shè)置為70人 3 技術(shù)副總1人 35 1 20 5 3 常務(wù)副總1人 1 資料來源：新華新訪談與分析8任職能力而設(shè)計的。至于具體到某一名員工在行權(quán)后能夠獲得多少股權(quán)，至少還取決于以下三個因素：第一；第二，？/是否稱職；第三？。3.3認股權(quán)的授予期認股權(quán)的授予期？3.4認股權(quán)的授予主體認股權(quán)的授予主體按照國際通行做法，股票期權(quán)的授予主體為經(jīng)理層所服務(wù)的公司本身，即公司股東大會下設(shè)立

12、薪酬委員會，每年由薪酬委員會確定員工應(yīng)獲得的認股權(quán)數(shù)量，到行權(quán)時，員工根據(jù)其行權(quán)數(shù)量和預(yù)先約定的行權(quán)價格以現(xiàn)金向公司購買股份（庫存股） 。從國內(nèi)目前的法律環(huán)境看， 公司法規(guī)定公司不允許有庫存股，公司除了注銷資本外，不允許回購本公司股份，因此杰賽科技有限責(zé)任公司不能直接作為股票期權(quán)的授予主體。在本方案中，由于 200 萬元（股）備用股份來源為杰賽科技有限責(zé)任公司原股東讓渡，在股權(quán)授予但未轉(zhuǎn)讓前，該等股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認股權(quán)持有人行權(quán)，在這種情況下，杰賽科技有限責(zé)任公司的原有股東就是授予主體（如行權(quán)，實際上為股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓） 。3.5股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格行權(quán)價格是指認股權(quán)持有人到期

13、行使權(quán)利購買杰賽科技有限責(zé)任公司股份所應(yīng)支付的購買價格。由于杰賽科技有限責(zé)任公司為非上市公司，因此，其行權(quán)價格的確定沒有二級市場股價作為參照。在本方案中，行權(quán)價格按照每股凈資產(chǎn)值來確定比較合理。93.6股權(quán)受讓的權(quán)利股權(quán)受讓的權(quán)利認股權(quán)為無償授予，即納入本次股票期權(quán)激勵范圍的公司員工無需支付成本即可獲得公司所授予的認股權(quán)。認股權(quán)持有人享有按照預(yù)先約定的行權(quán)價格認購公司股份的權(quán)利。也就是說，當認股權(quán)進入行權(quán)期時， 如果認股權(quán)持有人要求按照預(yù)先約定的行權(quán)價格從原股東處購買公司的股份時， 在沒有其他約束條件的情況下，杰賽科技有限責(zé)任公司原股東必須無條件滿足認股權(quán)持有人的這種要求。當然，認股權(quán)持有人到

14、期也可以放棄這種權(quán)利，這時，杰賽科技有限責(zé)任公司原股東也不得以任何理由要求認股權(quán)持有人購買該等股份（行權(quán)定金強制執(zhí)行部分除外） 。認股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務(wù)。認股權(quán)由于只是一種選擇權(quán)，還不是完全真實的股份，因此，認股權(quán)不具有分紅權(quán)，也不具有投票權(quán)。b 認股權(quán)行權(quán)后，認股權(quán)持有人所購買的股份享有與杰賽科技有限責(zé)任公司原股東所持股份同等的權(quán)利，包括分紅權(quán)、投票權(quán)、送配權(quán)等等。3.7股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行權(quán)與行權(quán)期股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行權(quán)與行權(quán)期的組成和職責(zé)等下文將有專門論述。3.8股權(quán)受讓人購股的信貸支持股權(quán)受讓人購股的信貸支持3.9股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行權(quán)約束股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行權(quán)約束行權(quán)約束的基本考慮是：員工

15、在獲得股權(quán)受讓權(quán)的同時，必須向杰賽科技有限責(zé)任公司預(yù)先繳納相當于認股權(quán)價值總額的 5%的自有資金作為行權(quán)定金。該等定金繳付后由杰賽科技有限責(zé)任公司按同期國債利率計息，到行權(quán)期截止日，如果認股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購股資金；如果認股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價格強制部分行權(quán)。10在行權(quán)期內(nèi)，如果公司某個崗位的員工未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由公司認股權(quán)管理機構(gòu)根據(jù)年度業(yè)績考評決定。 在行權(quán)期內(nèi)，對于授予新員工的認股權(quán)的行權(quán)約束和在職員工由于在授予期被降職發(fā)生的行權(quán)約束，詳見“認股權(quán)的授予期”

16、部分有關(guān)說明。 行權(quán)期內(nèi)，由于認股權(quán)持有人發(fā)生自動離職、退休、解雇、喪失行為能力、死亡等情況或杰賽科技有限責(zé)任公司出現(xiàn)并購、清盤等情況時，認股權(quán)持有人的行權(quán)約束詳見“服務(wù)協(xié)定”部分有關(guān)說明。 認股權(quán)持有人提前行權(quán)的行權(quán)約束見“認股權(quán)的行權(quán)與行權(quán)期”部分有關(guān)說明。3.10 行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售行權(quán)后的股份變現(xiàn)與配售實行股票期權(quán)計劃必須考慮認股權(quán)受讓人行權(quán)后所購股份的變現(xiàn)問題，這樣才能使認股權(quán)真正起到激勵作用。由于杰賽科技有限責(zé)任公司為非上市公司，并準備上市，若上市成功？；若上市失??？股權(quán)受讓人所購股份為非流通股，因此，其變現(xiàn)途徑有二：A. 由杰賽科技有限責(zé)任公司原股東回購，回購價格以回購時扣除

17、合理估計的壞帳準備（如應(yīng)收帳款余額的 5%）的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)來確定；B. 由認股權(quán)持有人向其他認股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。在本方案中，認股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式。但在此之前必須按誠實信用原則向杰賽科技有限責(zé)任公司通報，而且對認股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，杰賽科技有限責(zé)任公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓。當股權(quán)受讓人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的 3 年內(nèi)，認股權(quán)持有人都有權(quán)要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準備11（如應(yīng)收帳款余額的 5%

18、）后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該等員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進度來確定。具體執(zhí)行方法如下：（1） 回購時要求回購的認股權(quán)持有人（X）所獲得的差價收益（Y）=（要求回購時扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值 行權(quán)價格）* 轉(zhuǎn)讓的股份總數(shù)；（2） 回購后杰賽科技有限責(zé)任公司原股東應(yīng)向 X 遞延支付的差價收益（Z）=W*Q*Y；（3） 回購時杰賽科技有限責(zé)任公司原股東應(yīng)向 X 即時支付現(xiàn)金額=Y- Z公司鼓勵員工長期持有公司股份。行權(quán)截止日后如認股權(quán)持有人書面承諾在未來 10 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則原股東按行權(quán)價格折扣

19、10%向其長期持有股份按 10：1 配售股份，配售股份來源仍然為公司原股東讓渡。3.11 股權(quán)受讓人的服務(wù)協(xié)定股權(quán)受讓人的服務(wù)協(xié)定公司員工在獲得股票認股權(quán)時必須和公司簽署服務(wù)協(xié)定，對服務(wù)年限、崗位職責(zé)和崗位績效要求等有關(guān)條款作出明確約定。服務(wù)協(xié)定還應(yīng)對認股權(quán)持有人自動離職、退休、解雇、喪失行為能力或死亡以及公司發(fā)生并購、清盤等情況帶來的行權(quán)問題作出明確的約定：A. 自動離職： B. 退休： C. 解雇： D. 喪失行為能力或死亡： E. 并購： F. 清盤：G. 服務(wù)協(xié)定的具體內(nèi)容見附件二。123.12 股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的績效評價股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的績效評價在本方案中，對員工的績效評價主要在以下兩個

20、層次上得到了反映：A. 以扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)來確定行權(quán)價格和回購價格，從而反映了公司對員工作為一個團隊的績效要求。因為在不派發(fā)現(xiàn)金紅利的情況下，公司員工為公司所創(chuàng)造的利潤以盈余公積或未分配利潤的形式進入了公司帳面凈資產(chǎn)。B. 在行權(quán)時，公司對員工行權(quán)提出了個人崗位的業(yè)績要求，當未能達到要求，期行權(quán)部分的認股權(quán)數(shù)量需要作出相應(yīng)扣減，這就將團隊績效評價和個人績效評價有效的結(jié)合在一起。C. 對于新進公司的員工，在授予認股權(quán)時，還要考察其年度業(yè)績。值得注意的是，以每股凈資產(chǎn)值作為績效評價標準時，對正常經(jīng)營引起的凈資產(chǎn)增值和由于評估、捐贈、溢價發(fā)行等引起的凈資產(chǎn)增值要加以區(qū)分。

21、也就是說，在回購時，后者應(yīng)從增值中予以扣除。3.13 股票股權(quán)管理機構(gòu)股票股權(quán)管理機構(gòu)公司在董事會或執(zhí)行董事會下設(shè)立薪酬委員會，專門負責(zé)對認股權(quán)進行管理；薪酬委員會由 35 人組成，其成員由公司股東會選派獨立的外部專家和公司內(nèi)部薪酬專員組成。薪酬委員會主任由？董事長擔(dān)任，公司綜合辦為其日常辦事機構(gòu)。薪酬委員會的主要職責(zé)是：A負責(zé)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理（包括發(fā)放認股權(quán)證、登記名冊、凈資產(chǎn)記帳、行權(quán)登記、紅利分配等） ；B向董事會或執(zhí)行董事報告股票認股權(quán)的執(zhí)行情況；C在董事會或執(zhí)行董事授權(quán)下根據(jù)認股權(quán)管理規(guī)則有權(quán)變更股票認股權(quán)計劃，甚至中止該計劃。133.14 方案實施后的激勵效果方案實施后的激勵效果本方

22、案實施后，目前在職的公司員工除獲得目前的正常年度工薪報酬外，還可獲得以下利益：A在 2003 年以前還可無償獲得一項按照預(yù)先約定的行權(quán)價格從杰賽科技有限責(zé)任公司原股東處購買公司股份的權(quán)利（選擇權(quán)） 。BC2006 年到 2008 年，如果凈資產(chǎn)繼續(xù)保持增長，員工在第 5 年末轉(zhuǎn)讓股份（回購） ，至少還可以獲得差價收益 Y=（要求回購時扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值- 行權(quán)價格）* 所持股份總數(shù)。詳細數(shù)據(jù)如下表所示。也就是說，34.25（普通員工）-583.8 萬元（總經(jīng)理） （每股凈資產(chǎn) 20.46 元)。如果公司能夠兩年之后上市，且 P/E 值保守按照 10 估計，差價收益可達152

23、.42-2598 萬元。(每股收益 87.6 元)此外，如果貸款不計利息，還可回補到從行權(quán)至轉(zhuǎn)讓這一段時期由行權(quán)所購股份所帶來的紅利收入。D. 與上述收益相比，員工可能的損失只是認股權(quán)總值 5%強制購股額可能發(fā)生的因凈資產(chǎn)減值帶來的貶值風(fēng)險。本方案實施后，新進入公司的骨干員工除獲得正常薪酬外， ，因此有利于吸引并留住人才。143.15 方案實施后對杰賽科技有限責(zé)任公司原股東的影響方案實施后對杰賽科技有限責(zé)任公司原股東的影響方案實施后，杰賽科技有限責(zé)任公司原股東在杰賽科技有限責(zé)任公司所占股份的股權(quán)份額要減少 20%，但由于員工行權(quán)后個人持股比例最高也只占到公司總股本的？%，而且公司原股東對員工轉(zhuǎn)

24、讓股份有優(yōu)先認購權(quán)和敵意收購的阻止權(quán)，因此，杰賽科技有限責(zé)任公司原股東的絕對控股權(quán)不會受到影響；本方案實施后，從股權(quán)轉(zhuǎn)讓行權(quán)之日起，原股東對讓渡的30%的股權(quán)的分紅權(quán)也同時讓渡給了員工，但由于按照該計劃，員工要最終從股票期權(quán)中獲得較大利益，還必須把公司的利潤做上去，因此，原股東讓渡一部分股權(quán)及其分紅權(quán)所失去的利益從長期看是可以從公司利潤增量中獲得補足的。實施期權(quán)方案5年后,公司原有股東的凈資產(chǎn)將是未實施時凈資產(chǎn)的(20458*0.7)/5499=2.6倍。0 01 10 00 00 00 02 20 00 00 00 03 30 00 00 00 0萬萬元元年年是是否否實實施施期期權(quán)權(quán)計計劃劃

25、的的凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)增增長長預(yù)預(yù)測測期期權(quán)權(quán)實實施施前前凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)1 16 63 39 9. .2 22 28 83 38 8. .5 54 40 02 26 6. .4 44 49 91 13 3. .5 55 54 49 99 9. .7 7期期權(quán)權(quán)實實施施后后凈凈資資產(chǎn)產(chǎn)1 16 63 39 9. .2 23 32 28 83 3. .4 46 64 41 17 7. .6 61 11 16 69 98 82 20 04 45 59 92 20 00 01 1年年2 20 00 02 2年年2 20 00 03 3年年2 20 00 04 4年年2 20 00 05 5年年15此外，就分紅

26、而言，由于原股東控股，因此，決定年度分紅與否，原股東幾乎有絕對的控制權(quán)，因此，原股東對其現(xiàn)存利益的讓渡多少仍然具有調(diào)控能力。3.16 方案涉及的工商、稅務(wù)問題方案涉及的工商、稅務(wù)問題方案實施中，可以考慮將股權(quán)受讓人的購股定金在其年度工資報酬中扣付，從而進入成本費用科目，獲得稅收上的好處；方案實施中，如果由原股東提供購股信貸支持，可以考慮由杰賽科技有限責(zé)任公司提供貼息，貼息部分進入公司財務(wù)費用，從而獲得稅收上的好處；方案實施過程中，但由于股東人數(shù)仍在 50 人以下，公司作為有限責(zé)任公司的性質(zhì)不變，實收資本總額也不變（公司增加注冊資本的情況除外） 。3.17 方案涉及的主要法律文件方案涉及的主要法

27、律文件本方案涉及的主要法律文件有兩個：一是經(jīng)董事會批準，公司與認股權(quán)持有人簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ；二是股權(quán)受讓人與公司簽署的服務(wù)協(xié)議 。171股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款包括：0 01 10 00 00 00 02 20 00 00 00 03 30 00 00 00 04 40 00 00 00 0萬萬元元年年實實施施期期權(quán)權(quán)計計劃劃后后的的業(yè)業(yè)績績預(yù)預(yù)測測防防火火墻墻及及新新產(chǎn)產(chǎn)品品銷銷售售額額2 20 00 00 04 40 00 00 06 60 00 00 08 80 00 00 01 10 00 00 00 0系系統(tǒng)統(tǒng)集集成成銷銷售售額額1 10 00 00 02 20 00 00 06

28、60 00 00 01 16 60 00 00 03 38 80 00 00 0凈凈利利潤潤6 63 39 9. .1 18 8 1 16 64 44 4. .2 2 3 31 13 34 4. .3 3 5 52 28 80 0. .3 3 8 87 76 60 0. .9 92 20 00 01 12 20 00 02 22 20 00 03 32 20 00 04 42 20 00 05 516A授予時機、條件B股份來源與授予數(shù)量C行權(quán)價格與資產(chǎn)評估D行權(quán)與行權(quán)期、行權(quán)約束、行權(quán)方式與信貸支持E股份轉(zhuǎn)讓與變現(xiàn)與配售F認股權(quán)管理機構(gòu)G協(xié)議變更、解除、終止與爭議的解決等。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本詳見

29、附件一。172服務(wù)協(xié)定的主要條款包括：A服務(wù)年限及離職處理B崗位職責(zé)與績效評價標準C勞動條件、崗位培訓(xùn)、崗位報酬與福利D協(xié)定的變更、解除、終止、續(xù)定E獎懲與爭議的解決等服務(wù)協(xié)定范本詳見附件二。4 4方案的實施程序方案的實施程序本方案的實施程序分為以下幾步：第一步：成立杰賽科技有限責(zé)任公司薪酬委員會；第二步：由薪酬委員會公布杰賽科技有限責(zé)任公司股票期權(quán)激勵方案，并進行說明、講解和動員；第三步：完善公司有關(guān)管理規(guī)章、崗位職責(zé)及考核標準、考核程序；第四步：實施方案，分期授予認股權(quán)，登記造冊并簽署認股權(quán)協(xié)議和服務(wù)協(xié)定 ；第五步：管理認股權(quán)175 5附件附件5.1廣州杰賽科技有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議廣州

30、杰賽科技有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：七所有限公司（發(fā)起人）公司（發(fā)起人）（發(fā)起人）身份證號碼：廣州杰賽科技有限責(zé)任公司乙方：身份證號碼：為激勵廣州杰賽科技有限責(zé)任公司員工努力工作，并把公司的長遠利益與員工的長遠利益結(jié)合起來，共同發(fā)展，雙方就如下廣州杰賽科技有限責(zé)任公司股票期權(quán)協(xié)議達成一致意見：1、 授予期與授予條件乙方所在崗位所對應(yīng)的股票權(quán)的授予期為 2 年，其中 2？年初授予XX%。到 2001 年末，如果乙方繼續(xù)在崗，并達到績效要求，則再授予？%。到2002 年末按同樣的條件，再授予余下的？%。如聘任后第二年或第三年業(yè)績不達標，則分兩種情況處理：（1）如不在原崗位任職，（2）如果繼續(xù)在原

31、崗位任職，在授予期內(nèi)，如果乙方發(fā)生升職的情況，則自升職之日起，在授予期內(nèi)，如果乙方發(fā)生降職的情況，則自降職之日起，2、 股份來源與授予數(shù)量若乙方行權(quán)，則股份來源于甲方發(fā)起人的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。認股權(quán)授予但未行權(quán)前，該等股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供乙方行權(quán)。對應(yīng)于甲方的崗位，股票期權(quán)授予數(shù)量共為 萬元。3、 行權(quán)價格與資產(chǎn)評估18行權(quán)價格確定為？元/股。當遇有不可控外部因素劇烈影響行權(quán)時的公司每股凈資產(chǎn)值時，經(jīng)公司認股權(quán)管理機構(gòu)提議，股東會批準，行權(quán)價格可適當調(diào)整。4、 行權(quán)期、行權(quán)約束、行權(quán)方式與信貸支持行權(quán)期內(nèi)，認股權(quán)持有人發(fā)生自動離職、退休、解雇、喪失行為能力、死亡或杰賽科技有限責(zé)任公司出現(xiàn)并

32、購、清盤等情況時，認股權(quán)持有人的行權(quán)處理詳見“服務(wù)協(xié)定”部分有關(guān)說明。根據(jù)本方案，認股權(quán)持有人也可提前行權(quán)，但除特殊情況（如離職、死亡等）外，提前行權(quán)需按照下列條件執(zhí)行：（1）須向公司認股權(quán)管理機構(gòu)提出書面申請，經(jīng)認股權(quán)管理機構(gòu)批準后方可執(zhí)行（2）提前行權(quán)時，認股權(quán)持有人所持有的提前行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需作相應(yīng)的扣減，即提前 1 年行權(quán)扣減 25%，提前 2 年行權(quán)扣減 50%，提前 3 年行權(quán)扣減 75%；（3）提前行權(quán)后，認股權(quán)持有人如果自動離職，其持有的包括已提前行權(quán)的部分認股權(quán)的行權(quán)問題比照“自動離職” （詳見“服務(wù)協(xié)定”部分）的情況進行處理。在行權(quán)期內(nèi)，如認股權(quán)持有人發(fā)生升職的情況，則

33、作為獎勵，其未到期部分認股權(quán)可以順次提前 6 個月行權(quán)。在行權(quán)期內(nèi)，對于授予新員工的認股權(quán)的行權(quán)問題，詳見“認股權(quán)的授予期”部分有關(guān)說明。在本方案中，認股權(quán)持有人必須以現(xiàn)金方式行權(quán)，即以現(xiàn)金向杰賽科技有限責(zé)任公司原股東購買股份（協(xié)議轉(zhuǎn)讓） ，當然對于支付能力不足的認股權(quán)持有人，經(jīng)書面申請，杰賽科技有限責(zé)任公司或公司發(fā)起人股東可以提供信貸支持。在授予期和行權(quán)期內(nèi)，杰賽科技有限責(zé)任公司應(yīng)聘請專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)或會計師事務(wù)所對公司每一會計年度末的凈資產(chǎn)進行評估，并由公司認股權(quán)管理機構(gòu)對帳面值、評估值、授予日和行權(quán)日逐筆記帳。認股權(quán)持有人行權(quán)購股所需資金除自籌一部分(不低于 40%)外，余下的部分可以考

34、慮由杰賽科技有限責(zé)任公司原股東提供貸款支持。19認股權(quán)持有人在還清貸款之前，其所購股份只有分紅權(quán)，沒有投票權(quán)。員工在獲得認股權(quán)的同時，必須向杰賽科技有限責(zé)任公司預(yù)先繳納相當于認股權(quán)價值總額的 5%的自有資金作為行權(quán)定金。該等定金繳付后由杰賽科技有限責(zé)任公司按同期國債利率計息，到行權(quán)期截止日，如果認股權(quán)持有人行權(quán)，則該筆定金本息等額抵減行權(quán)購股資金；如果認股權(quán)持有人放棄行權(quán)，則該筆定金本息自動轉(zhuǎn)入原股東帳戶，并按行權(quán)價格強制部分行權(quán)。在行權(quán)期內(nèi)，如果公司某個崗位的員工未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權(quán)部分認股權(quán)數(shù)量需要作出一定的扣減，扣減幅度由公司認股權(quán)管理機構(gòu)根據(jù)年度業(yè)績考評決定。行權(quán)期

35、內(nèi)，由于認股權(quán)持有人發(fā)生自動離職、退休、解雇、喪失行為能力、死亡等情況或杰賽科技有限責(zé)任公司出現(xiàn)并購、清盤等情況時，認股權(quán)持有人的行權(quán)約束詳見“服務(wù)協(xié)定”部分有關(guān)說明。5、 股份轉(zhuǎn)讓與變現(xiàn)、配售股份轉(zhuǎn)讓可以采取以下兩種方式：（1） 由杰賽科技有限責(zé)任公司原股東回購，回購價格以回購時扣除合理估計的壞帳準備的每股凈資產(chǎn)為依據(jù)來確定；（2） 由認股權(quán)持有人向其他認股權(quán)持有人或公司以外的第三方協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格協(xié)商確定。在本方案中，認股權(quán)持有人在行權(quán)截止日后有權(quán)按照自己的意愿選擇其所持股份的變現(xiàn)方式。但在此之前必須按誠實信用原則向杰賽科技有限責(zé)任公司通報，而且對認股權(quán)持有人所轉(zhuǎn)讓的股份，在同等情況下，

36、杰賽科技有限責(zé)任公司原股東有優(yōu)先購買權(quán)。此外，當遇到有敵意收購發(fā)生時，公司原股東有權(quán)阻止該等轉(zhuǎn)讓。當認股權(quán)持有人對其所持股份無法找到外部變現(xiàn)途徑時，在行權(quán)后的 3 年內(nèi)，認股權(quán)持有人都有權(quán)要求公司原股東按要求回購時扣除合理估計的壞帳準備后的每股凈資產(chǎn)值回購其所持股份，但回購產(chǎn)生的差價支付進度要根據(jù)該等員工任期內(nèi)公司新增應(yīng)收帳款的回收進度來確定。具體執(zhí)行方法如下：20公司鼓勵員工長期持有公司股份。行權(quán)截止日后如認股權(quán)持有人書面承諾在未來 10 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司全部或部分股份，并放棄要求回購權(quán)，則發(fā)起人股東按行權(quán)價格折扣 10%向其長期持有股份按 10：1 配售股份，配售股份來源仍然為公司發(fā)起