1、全民所有制企業(yè)改制程序法律規(guī)定4全民所有制企業(yè)改制程序法律規(guī)定一、法律依據(jù)全民所有制企業(yè)改制的法律依據(jù)主要有：（一）、全國人大常委會法律：1、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法，人大常委會制定， 2009年5月1日生效；2、中華人民共和國公司法，人大常委會制定，2006年1 月1日生效；（二）、國務(wù)院部門規(guī)章：1、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于 規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)2003 96號文件）， 國務(wù)院國資委制定，2003年11月30日生效；2、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國資委、財(cái)政部令 第3號令），國務(wù)院財(cái)政部、國資委制定，2004年2月1日生效;3、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)

2、向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 200578號文件），財(cái)政部、國務(wù)院國資委制定，2005年4月1 日生效；4、關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見（國辦 發(fā)200560號文件），國務(wù)院國資委制定、國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)，2005年12月19日生效;5、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于進(jìn)一步貫徹落實(shí)國 務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施 意見的通知的通知（國資發(fā)改革2006131號文件），國務(wù)院國 資委制定，2006年7月21日生效。二、“改制”的內(nèi)涵與外延現(xiàn)有法律、法規(guī)對國有企業(yè)改制的內(nèi)涵并無明確界定。就其 外延而言，國辦發(fā)2003 96號文件第一條規(guī)定“國有企業(yè)改制應(yīng) 采

3、取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán) 和股份制、股份合作制等多種形式進(jìn)行”，中華人民共和國企業(yè) 國有資產(chǎn)法第三十九條規(guī)定：“本法所稱企業(yè)改制是指：1、國 有獨(dú)資企業(yè)改為國有獨(dú)資公司；2、國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公 司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；3、國有資 本控股公司改為非國有資本控股公司?！睋?jù)此，廣義的國有企業(yè)改制應(yīng)包括:企業(yè)組織形式的變更（如 全民所有制企業(yè)改制為公司）、資產(chǎn)重組、增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、聯(lián) 合、兼并、租賃、承包經(jīng)營、合資等等；其實(shí)質(zhì)是企業(yè)組織形式 及國有成份的變更。凡在前述外延內(nèi)的“改制”行為均應(yīng)受本文第一部分所述法 律依據(jù)之約束。三、全民所有制企業(yè)

4、改制為有限責(zé)任公司的法律程序全民所有制企業(yè)改制，最常見的是清產(chǎn)核資、資產(chǎn)剝離、優(yōu) 化重組后，改制為有限責(zé)任公司。此過程中，可以不引入第三方，原股東不變，直接改制為國有獨(dú)資公司；也可以引入民間或其他 國有股東，改變原企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提高資 本效率。依據(jù)本文第一部分所提法律規(guī)定，一般而言，無論采取 何種改制方式，均應(yīng)遵循以下程序：注：1、“國辦發(fā)2003 96號”文件對改制當(dāng)中的方案制定、審批、 清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、金融債權(quán)的落實(shí)、職代會審議 及通過等事項(xiàng)作出了明確規(guī)定；“國辦發(fā)200560號”文件重申 前述要求、并做了特別強(qiáng)調(diào)，同時(shí)提出改制方案必須由律師或法 律顧問出

5、具法律意見；“國資發(fā)改革2006131號”文件再次重申 并強(qiáng)調(diào)了上述要求。2、2009年5月1日生效的中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn) 法第四十一條、四十二條再次明確要求：企業(yè)改制涉及重新安 置企業(yè)職工的，應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者 職工大會審議通過；企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù) 審計(jì)、資產(chǎn)評估，準(zhǔn)確界定和核實(shí)資產(chǎn)，客觀、公正地確定資產(chǎn) 的價(jià)值。四、重視財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估除涉及國資資產(chǎn)監(jiān)管外，還涉及公司注 冊管理制度，在國企改制中應(yīng)給與特別重視。首先，本文第一、三部分所述國企改制的規(guī)定，多數(shù)為強(qiáng)制 性規(guī)范，從國企改制監(jiān)管角度看，應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶袷?。其次，公司法?/p>

6、二十七條第二款規(guī)定，“對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)?！惫咀再Y本登記管理規(guī)定第十七條規(guī)定“非公司企業(yè) 按公司法改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)， 折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格 的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。”中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號一一驗(yàn)資第十四條 第4項(xiàng)規(guī)定：“以凈資產(chǎn)折合實(shí)收資本的，或以資本公積、盈余 公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實(shí)收資本的，應(yīng)當(dāng)在審計(jì)的基 礎(chǔ)上按照國家有關(guān)規(guī)定審驗(yàn)其價(jià)值?！睋?jù)此規(guī)定，改制為公司時(shí)，從公司法要求的資本充實(shí)及驗(yàn)資、 注

7、冊登記管理等角度看，均要求審計(jì)、評估。五、改制中的管理層入股及民間資本引入問題（一）國家允許探索管理層入股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定明確：可以探索中 小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓除必須 滿足企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法外，還應(yīng)滿足以下條件：1、嚴(yán)格按規(guī)定進(jìn)行審計(jì)；2、管理層不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制訂、清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、 資產(chǎn)評估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)；3、管理層應(yīng)當(dāng)與其他擬受讓方平等競買，在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開進(jìn)行，并在充分披露相關(guān)信息；4、不得將職工安置費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另 有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格；5、管理層受讓企業(yè)國

8、有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源 的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融 資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、 抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。管理層存在下列情形的，不得受讓標(biāo)的企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)：1、對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；2、故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過程中通過關(guān)聯(lián)交易 影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的；3、向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真， 或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估結(jié)果以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格 的；4、違反有關(guān)規(guī)定，參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此 相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委 托等重大事項(xiàng)的。5、無法提供受讓資金來

9、源相關(guān)證明的。（二）國家鼓勵(lì)改制重組中引入民間資本2012年5月23日，國務(wù)院國資委印發(fā)關(guān)于國有企業(yè)改制 重組中積極引入民間投資的指導(dǎo)意見，鼓勵(lì)國企改制中積極引入民間投資，按其規(guī)定，引入民間資本應(yīng)當(dāng):1、符合國家對國有經(jīng)濟(jì)布局與結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體要求。2、通過產(chǎn)權(quán)市場、媒體和互聯(lián)網(wǎng)廣泛發(fā)布擬引入民間投資 項(xiàng)目的相關(guān)信息。3、應(yīng)當(dāng)優(yōu)先引入業(yè)績優(yōu)秀、信譽(yù)良好和具有共同目標(biāo)追求 的民間投資主體。4、民間投資主體可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn) 權(quán)、土地使用權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的方式出資。5、民間投資主體可以通過出資入股、收購股權(quán)、認(rèn)購可轉(zhuǎn) 債、融資租賃等方式進(jìn)行。6、可以共同設(shè)立股權(quán)投資基金，參與

10、改制重組，共同投資 戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，開展境外投資。7、國有企業(yè)改制上市或國有控股的上市公司增發(fā)股票時(shí)， 應(yīng)當(dāng)積極引入民間投資。全陪導(dǎo)游工作制度項(xiàng)章制度全陪導(dǎo)游60要出團(tuán)準(zhǔn)備要充分，接團(tuán)時(shí)間要保證；歡 迎致辭要精彩，行程安排要講明；提出要求要中肯，致辭完畢要鞠躬；行車安全要提醒，沿途路標(biāo)要記清；臨近景區(qū)要介紹，游 客印象要加深；地接接頭要接準(zhǔn)，工作銜接要細(xì)心；食宿行程要 計(jì)劃，事權(quán)責(zé)任要?jiǎng)澐郑蛔∷薹址恳咝?，先易后難要理順；查 驗(yàn)房間要標(biāo)準(zhǔn)，遇到問題要盡心；餐飲安排要早定，查實(shí)質(zhì)量要 衛(wèi)生；游客口味要詢問，問題若大要調(diào)整；游覽觀光要操心，頻 繁集中要點(diǎn)名；地陪講解要督促，故事傳說要生動；扶老攜幼要 安全，確保游客要開心；景點(diǎn)數(shù)量要到位，規(guī)定時(shí)間要保證；購 物加點(diǎn)要把握，偽劣假貨要提醒；意外事件要補(bǔ)償，全陪地陪要 溝通；難題大事要請示，處理解決要冷靜；避免爭執(zhí)要靈活，原 則問題要慎重；講話辦事要分寸，遇有差錯(cuò)要取輕；游客權(quán)