1、知識目標1理解企業(yè)的特征及構(gòu)成要素。2了解企業(yè)的基本分類。3掌握公司的設(shè)立、合并、分立、重整和終止。4掌握現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容和形式。5掌握現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的構(gòu)成。技能目標1能夠正確識別企業(yè)的類型。2能夠依法設(shè)立公司。任務(wù)一 認識企業(yè)一、企業(yè)的構(gòu)成與特征1企業(yè)的概念企業(yè)是社會化大生產(chǎn)的產(chǎn)物，也是商品生產(chǎn)社會中最基本的經(jīng)濟單位。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)是指從事生產(chǎn)、流通或服務(wù)等活動，為滿足社會需要進行自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展，而依法設(shè)立的經(jīng)濟組織。2企業(yè)構(gòu)成企業(yè)的構(gòu)成要素主要包括以下幾個方面。（1）人力資源。（2）物力資源。（3）財力。（4）信息。3企業(yè)特征（1）營利性。（2）法人性。（3）

2、社會性。（4）自主性。二、企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展隨著生產(chǎn)力的發(fā)展和社會的進步，企業(yè)形式也在不斷地發(fā)展完善。企業(yè)的演變主要經(jīng)歷以下幾個時期。（1）工場手工業(yè)時期。16世紀至17世紀，工場手工業(yè)是企業(yè)的雛形。（2）工廠制時期。19世紀3040年代，工廠制度在英、德等國家普遍建立。（3）現(xiàn)代企業(yè)時期。19世紀末20世紀初。三、企業(yè)的類型1按企業(yè)制度劃分（1）個人業(yè)主制企業(yè)。個人業(yè)主是由業(yè)主個人出資興辦，由業(yè)主自己經(jīng)營的企業(yè)。業(yè)主個人擁有企業(yè)的全部資產(chǎn)，完全自主經(jīng)營，享有全部經(jīng)營所得，同時承擔無限責任。（2）合伙制企業(yè)。合伙企業(yè)是由兩個或兩個以上的個人聯(lián)合經(jīng)營的企業(yè)。合伙人共同投資，共同分享企業(yè)所得，共同承

3、擔經(jīng)營風(fēng)險，每個合伙人都要擔負無限連帶清償責任。（3）合作制企業(yè)。合作制企業(yè)是指以資金、勞動，或其他資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）投入進行合作，共同經(jīng)營的企業(yè)。比較典型的合作制企業(yè)有兩種：城鎮(zhèn)小型工商企業(yè)實行的股份合作制和中外合作經(jīng)營企業(yè)。（4）公司制企業(yè)。公司制企業(yè)又叫股份制企業(yè)，是指由1個以上投資人（自然人或法人）依法出資組建，有獨立法人財產(chǎn)，自主經(jīng)營，自負盈虧的法人企業(yè)。公司制企業(yè)的特點表現(xiàn)在以下幾個方面。 具有法人資格。 實行有限責任。 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。2按企業(yè)所屬的行業(yè)分根據(jù)國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T 4754-2011），我國企業(yè)按所屬的國民經(jīng)濟行業(yè)可以分為以下19類。A農(nóng)、林、牧、漁業(yè)

4、；B 采礦業(yè)；C 制造業(yè)；D 電力、熱力、燃氣及水生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè)；E 建筑業(yè)；F 批發(fā)和零售業(yè)；G 交通運輸、倉儲和郵政業(yè)；H 住宿和餐飲業(yè)；I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)；J 金融業(yè)；K 房地產(chǎn)業(yè)；L 租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)；M 科學(xué)研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)；N 水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)；O 居民服務(wù)、修理和其他服務(wù)業(yè)；P 教育；Q 衛(wèi)生和社會工作；R 文化、體育和娛樂業(yè)；S 公共管理、社會保障和社會組織。3按照生產(chǎn)要素的密集程度分（1）勞動密集型企業(yè)。此類企業(yè)的技術(shù)裝備比較低，吸收勞動力較多，產(chǎn)品成本中活勞動的比重比較大的企業(yè)，如服裝廠、鞋廠和玩具廠等。（2）資金密集型企業(yè)。此類企業(yè)的技術(shù)裝備較高，

5、用人較少，如鋼鐵、汽車制造、石油化工等以機械化、自動化為主的企業(yè)。（3）知識密集型企業(yè)。此類企業(yè)是運用先進科學(xué)技術(shù)的企業(yè)，如信息產(chǎn)業(yè)、生物工程和宇航業(yè)等。行業(yè)名稱指標名稱計量單位大型中型小型微型農(nóng)林牧漁業(yè)營業(yè)收入（Y）萬元Y20 000500Y20 00050Y500Y50工業(yè)*從業(yè)人員（X）人X1 000300X1 00020X300X20營業(yè)收入（Y）萬元Y40 0002 000Y40 000300Y2 000Y300建筑業(yè)營業(yè)收入（Y）萬元Y80 0006 000Y80 000300Y6 000Y300資產(chǎn)總額（Z）萬元Z80 0005 000Z80 000300Z5 000Z300批發(fā)

6、業(yè)從業(yè)人員（X）人X20020X2005X20X5營業(yè)收入（Y）萬元Y40 0005 000Y40 0001 000Y5 000Y1 000大中小企業(yè)劃型標準行業(yè)名稱指標名稱計量單位大型中型小型微型零售業(yè)從業(yè)人員（X）人X30050X30010X50X10營業(yè)收入（Y）萬元Y20 000500Y20 000100Y500Y100交通運輸業(yè)*從業(yè)人員（X）人X1 000300X1 00020X300X20營業(yè)收入（Y）萬元Y30 0003 000Y30 000200Y3 000Y200倉儲業(yè)從業(yè)人員（X）人X200100X20020X100X20營業(yè)收入（Y）萬元Y30 0001 000Y30

7、000100Y1 000Y100郵政業(yè)從業(yè)人員（X）人X1 000300X1 00020X300X20營業(yè)收入（Y）萬元Y30 0002 000Y30 000100Y2 000Y100住宿業(yè)從業(yè)人員（X）人X300100X30010X100X10營業(yè)收入（Y）萬元Y10 0002 000Y10 000100Y2 000Y100餐飲業(yè)從業(yè)人員（X）人X300100X30010X100X10營業(yè)收入（Y）萬元Y10 0002 000Y10 000100Y2 000Y100信息傳輸業(yè)*從業(yè)人員（X）人X2 000100X2 00010X100X10營業(yè)收入（Y）萬元Y100 0001 000Y100

8、 000100Y1 000Y100軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)從業(yè)人員（X）人X300100X30010X100X10營業(yè)收入（Y）萬元Y10 0001 000Y10 00050Y1 000Y50房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營營業(yè)收入（Y）萬元Y200 0001 000Y200 000100Y1 000Y100資產(chǎn)總額（Z）萬元Z10 0005 000Z10 0002 000Z5 000Z2 000物業(yè)管理從業(yè)人員（X）人X1 000300X1 000100X300X100營業(yè)收入（Y）萬元Y5 0001 000Y5 000500Y1 000Y500租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)從業(yè)人員（X）人X300100X30010X100X

9、10資產(chǎn)總額（Z）萬元Z120 0008 000Z120 000100Z8 000Z100其他未列明行業(yè)*從業(yè)人員（X）人X300100X30010X100X10續(xù)表任務(wù)二 公司的設(shè)立與終止一、公司的設(shè)立1公司設(shè)立的條件公司設(shè)立又稱公司開辦，是指公司設(shè)立人依照法定的條件和程序，為組建公司并取得法人資格而必須采取和完成的法律行為。公司設(shè)立的本質(zhì)在于使一個尚不存在或正在形成中的公司逐漸具備條件并取得法律的主體資格。（1）公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人。創(chuàng)辦人就是籌備組建公司，并在公司章程上簽名或蓋章的人。自然人資格的創(chuàng)辦人必須是具有完全行為能力的人。法人資格的創(chuàng)辦人可以是有權(quán)代表國家投資的政府部門和機構(gòu)、

10、企業(yè)法人、事業(yè)法人、社會團體法人。 黨政機關(guān)、黨政機關(guān)法人不能以黨政機關(guān)名義作為公司的創(chuàng)辦人。有限責任公司由50個以下股東出資設(shè)立；股份有限公司，應(yīng)當有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上（或過半數(shù)）的發(fā)起人在中國境內(nèi)擁有住所。（2）公司設(shè)立必須訂立章程。公司章程，是指關(guān)于公司組織及行動基本規(guī)劃的書面文件，是公司存在和活動的基本依據(jù)。公司章程主要記載公司從產(chǎn)生到消滅的主要事項，其中包括公司所享有的權(quán)利、承擔的義務(wù)和責任以及組織機構(gòu)的構(gòu)成和職責范圍等。股東應(yīng)當在公司章程上進行簽名和蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有約束力。（3）公司設(shè)立必須要公司名稱、組織機構(gòu)和公

11、司住所。公司必須具有完備的組織機構(gòu)。規(guī)范的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是公司法人不同于很多其他法人組織的重要標志之一。公司健全的組織機構(gòu)是公司法人意志得以實現(xiàn)的組織保證，它包括公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)。2公司設(shè)立的程序（1）訂立發(fā)起人協(xié)議。（2）訂立公司章程。（3）必要的行政審批。（4）股東繳納出資。（5）確立公司組織機構(gòu)。（6）申請設(shè)立登記。二、公司的合并公司的合并是指兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定或合同約定合并為一個公司的法律行為。公司合并分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。1吸收合并（兼并）吸收合并是指一個或一個以上的公司加入另一個公司，加入方解散，接納方存續(xù)，加入方財產(chǎn)將轉(zhuǎn)給存續(xù)公司

12、。與此同時，吸收方或稱兼并方往往保留公司的原有名稱、機構(gòu)、品牌等，以充分發(fā)揮無形資產(chǎn)的作用。2新設(shè)合并新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立成一個新的公司，原合并各方解散，因此，又稱“創(chuàng)設(shè)合并”。在新設(shè)合并方式下，參與合并的各方公司均被解散，失去原有的法人資格，它們共同組成一個新的法人實體。三、公司的分立公司分立是指一個公司按照法律法規(guī)的規(guī)定分成兩個或兩個以上具有獨立法人資格的公司的法律行為。公司分立是與公司合并相反的一種法律行為。按照原公司是否存續(xù)，我們可以將公司的分立行為分為新設(shè)分立和派生分立兩種形式。1新設(shè)分立新設(shè)分立，又稱解散分立。是指公司將其全部財產(chǎn)進行分割，新設(shè)立兩個或兩個以上的

13、公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進行解散清算。2派生分立派生分立是指一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)和注冊資本等方面發(fā)生變化。四、公司的重整公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整制度一般僅限于股份有限公司，其他類型的公司不適用。公司重整結(jié)束后，重整結(jié)果大致有兩種：重整終止和重整完成。1重整終止在重整的過程中，由于某些原因，公司的重整不能繼續(xù)進行，而由法院做出終止重整的行為。2重整完成在重整的預(yù)期目標已如期達到的

14、條件下，經(jīng)法院裁決可以結(jié)束重整的法律行為。五、公司的終止公司終止是指公司根據(jù)法定程序徹底結(jié)束經(jīng)營活動并使公司的法人資格歸于消滅的事實狀態(tài)和法律結(jié)果。1破產(chǎn)破產(chǎn)是指債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，為了維護債權(quán)人的利益，法院對債務(wù)人的所有財產(chǎn)依法進行強制性的公平清償與分配的一種法律行為。2解散解散是指業(yè)已成立的公司，因發(fā)生法律或章程規(guī)定的解散事由，而停止其積極的業(yè)務(wù)活動，并開始處理未了結(jié)事務(wù)的法律行為。公司解散有自愿解散和強制解散兩種。自愿解散是公司的發(fā)起人或股東大會主動解散公司的法律行為。強制解散是因主管機關(guān)決定或法院判決而導(dǎo)致公司解散，包括命令解散、判決解散和宣告破產(chǎn)等。任務(wù)三 設(shè)計企業(yè)治理結(jié)構(gòu)一、

15、現(xiàn)代企業(yè)制度現(xiàn)代企業(yè)制度是指為適應(yīng)社會化大生產(chǎn)的需要，反映社會主義市場經(jīng)濟的要求，以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ)，以有限責任為標志，以公司制為主要形態(tài)，以科學(xué)管理為保證的企業(yè)組織形態(tài)、產(chǎn)權(quán)安排和治理結(jié)構(gòu)。1我國現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征（1）產(chǎn)權(quán)清晰。（2）權(quán)責明確。（3）政企分開。（4）管理科學(xué)。2現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)容企業(yè)制度是指以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制度。它包括產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度。其中，產(chǎn)權(quán)制度是決定企業(yè)組織制度和管理制度的基礎(chǔ)，組織制度和管理制度在一定程度上反映著企業(yè)財產(chǎn)權(quán)利的安排，三者共同構(gòu)成了企業(yè)制度。（1）現(xiàn)代企業(yè)法人制度。（2）現(xiàn)代企業(yè)組織制度。（3）現(xiàn)代企

16、業(yè)管理制度。二、現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)，是在資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)相分離的情況下，關(guān)于所有者與代理人之間關(guān)系的一種制度安排。從本質(zhì)意義上講，法人治理結(jié)構(gòu)是指所有者與代理人之間的關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理和外部治理。內(nèi)部公司治理是公司法所確認的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)。外部治理是外在市場的倒逼機制，市場的競爭壓迫公司要有適應(yīng)市場壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動場所主要體現(xiàn)在資本市場、產(chǎn)品市場、勞動力市場、國家法律和社會輿論等方面。1公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員4個部分組成。（1）股東大會。股東大會的職權(quán)如下。 決定公司的經(jīng)營方

17、針和投資計劃。 決定公司增加或減少資本以及公司債券的發(fā)行。 選舉或罷免公司董事和監(jiān)事。 決定公司的分立、合并、終止和清算。 審議批準公司的利潤分配方案和年度財務(wù)結(jié)算。 修改公司章程。 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（2）董事會。董事會的職權(quán)如下。 執(zhí)行股東大會決議。 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 擬定公司的財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案。 制訂公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案。 擬定公司合并、分立、終止和清算的方案。 聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員、并決定其報酬。（3）經(jīng)理層。公司的執(zhí)行機構(gòu)是指以總經(jīng)理為首的執(zhí)行班子。總經(jīng)理作為公司法人代表的代理人及公司行政工作的首腦，必須對董事會負

18、責。其主要職權(quán)如下。 組織實施董事會決議。 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃。 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度。 制訂公司的具體規(guī)章。 提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務(wù)負責人。 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案、決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。（4）監(jiān)事會。監(jiān)事會是依照法律規(guī)定設(shè)置的，以檢查公司財務(wù)狀況、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理行為、維護股東和公司利益為主要職責的監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會的職權(quán)如下。 檢查公司的經(jīng)營和財務(wù)活動。 對董事、經(jīng)理履行職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。 提議召開臨時股東大會。 列席董事會會議。 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2公司外部治理結(jié)構(gòu)公司的有效運行和科學(xué)決策，不僅需要有股東（大）會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會發(fā)揮作用的法人治理結(jié)構(gòu)，而且需要一系列通過資本市場、控制權(quán)市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場等發(fā)揮作用的市場治理，以及通過