1、高級(jí)財(cái)務(wù)管理第四章 公司財(cái)務(wù)治理案例六 招商銀行與民生銀行公司治理對(duì)比提綱張 然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識(shí)二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示知識(shí)結(jié)構(gòu)4.14.24.3公司治理與財(cái)務(wù)治理公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)財(cái)務(wù)治理機(jī)制利益相關(guān)者的財(cái)務(wù)關(guān)系4.4公司治理與財(cái)務(wù)治理公司治理是如何產(chǎn)生的？?jī)蓹?quán)分離提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率降低總的社會(huì)交易成本代理人風(fēng)險(xiǎn)治理風(fēng)險(xiǎn) 好處問題公司治理結(jié)構(gòu)與公司管理的區(qū)別123 公司治理概念公司治理又名公司管治、企業(yè)管治，是一套程序、慣例、 政策、法律及機(jī)構(gòu)，影響著如何帶領(lǐng)、管理及控制公司 意為公司權(quán)力機(jī)關(guān)的設(shè)置、運(yùn)行及權(quán)力機(jī)關(guān)之間的法 權(quán)關(guān)系契科爾認(rèn)為：公司管理是運(yùn)營(yíng)

2、公司；公司治理是確保這種運(yùn)營(yíng)處于正常的軌道之上。公司治理與公司管理戴頓認(rèn)為：公司治理與公司管理是相輔相成，互相促進(jìn)的。從法學(xué)與經(jīng)濟(jì)學(xué)角度分析，包括兩個(gè)層次： 外部治理 內(nèi)部治理公司治理框架公司治理與財(cái)務(wù)治理公司治理與財(cái)務(wù)治理公司治理框架公司治理結(jié)構(gòu)公司治理機(jī)制 公司治理與財(cái)務(wù)治理 財(cái)務(wù)治理是公司治理的核心，也是公司治理的深化。其基本構(gòu)成與公司治理結(jié)構(gòu)相一致，是公司高級(jí)管理層對(duì)財(cái)務(wù)控制的權(quán)利和責(zé)任關(guān)系的一種制度安排，是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人員、監(jiān)事會(huì)之間對(duì)財(cái)務(wù)控制權(quán)的配置、制衡、激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制。公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)公司財(cái)務(wù)分層管理架構(gòu) 公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)出資者財(cái)務(wù)1 以股東大會(huì)和董事會(huì)決議的方式，依

3、法行使公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。2 經(jīng)營(yíng)者以董事會(huì)、經(jīng)理層為代表的高管層，依據(jù)公司章程和授權(quán)條款，行駛對(duì)公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)的決策權(quán)。3 以CFO為代表的財(cái)審團(tuán)隊(duì)行使對(duì)公司決策的執(zhí)行權(quán)，負(fù)責(zé)日常財(cái)務(wù)管理活動(dòng)及執(zhí)行統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理，這屬于專業(yè)理財(cái)。經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù) 公司財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)分層次理財(cái)?shù)臋?quán)利安排與流程股東大會(huì)出資者財(cái)務(wù)最高財(cái)務(wù)戰(zhàn)略決議與監(jiān)督機(jī)構(gòu)董事會(huì)經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)財(cái)務(wù)戰(zhàn)略、戰(zhàn)術(shù)、決策專業(yè)委員會(huì)財(cái)務(wù)參謀機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)總監(jiān)或經(jīng)理專業(yè)理財(cái)財(cái)務(wù)組織、戰(zhàn)略實(shí)施 財(cái)務(wù)治理機(jī)制財(cái)務(wù)決策機(jī)制安排 1.激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)原則： （1）依法操作；（2） 公正性；（3）客觀性；（4）激勵(lì)性 2.激勵(lì)方式選擇： 年

4、薪制；業(yè)績(jī)股票；股 票期權(quán)；虛擬股票；股 票增值權(quán)；限制性股票；延期支付。 1.獨(dú)立董事制度其作用： （1）有利于公司的 專業(yè)化運(yùn)作； （2）有利于檢查和評(píng)審； （3）有利于監(jiān)督約束， 完善法人治理結(jié)構(gòu)。2.審計(jì)委員會(huì) 制度要求：是股東大會(huì)決 議設(shè)立的專門機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé)公司內(nèi)外部審計(jì)的 溝通、監(jiān)督和檢查工作。 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)；必須具有獨(dú)立資格性質(zhì)。有三個(gè)主要特征： 1.存在一個(gè)核心決策者； 2.權(quán)力邊界清晰； 3.下級(jí)服從上級(jí)。決策機(jī)制監(jiān)督機(jī)制激勵(lì)機(jī)制 利益相關(guān)者的財(cái)務(wù)關(guān)系企業(yè)的權(quán)益相關(guān)者企業(yè)社區(qū)政府客戶供應(yīng)商投資者債權(quán)人雇員提綱張 然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識(shí)二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)

5、分析四.總結(jié)與啟示民生銀行一.民生銀行概況1996年1月12日中國(guó)民生銀行成立，是我國(guó)首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國(guó)性股份制商業(yè)銀行 2000年12月19日中國(guó)民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市 2005年10月26日中國(guó)民生銀行成功完成股權(quán)分置改革，成為國(guó)內(nèi)首家完成股權(quán)分置改革的商業(yè)銀行 2007年12月31日民生銀行總資產(chǎn)規(guī)模9198億元,凈利潤(rùn)63億元,不良貸款率1.22%二、控股股東關(guān)聯(lián)方名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 比例（%） 是否控制民生加銀基金管理有限公司 控股子公司 60.00 是 彭州民生村鎮(zhèn)銀行有限責(zé)任公司 控股子公司36.36 是 慈溪民生村鎮(zhèn)銀行股份有限公司 控股子公司35.

6、00 是 民生金融租賃股份有限公司 控股子公司81.25 是 三、控股子公司民生銀行紀(jì)事2000年12月19日，中國(guó)民生銀行A股股票（600016）在上海證券交易所掛牌上市。2002年6月，上市公司雜志評(píng)出的2001年度“上市公司50強(qiáng)”，民生銀行由上升為第8位。 2003年全球競(jìng)爭(zhēng)力組織對(duì)中國(guó)上市公司企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力評(píng)價(jià)中，中國(guó)民生銀行位居第三位。2004年在“中國(guó)最具生命力企業(yè)”評(píng)選中，中國(guó)民生銀行排名第十八位，獲得了“2004年中國(guó)最具生命力百?gòu)?qiáng)企業(yè)”稱號(hào)。 2005年度中國(guó)企業(yè)信息化500強(qiáng)中，中國(guó)民生銀行排名第22位。在“2006民營(yíng)上市公司100強(qiáng)”中位列第一名在福布斯中文版評(píng)選的“20

7、06中國(guó)頂尖企業(yè)十強(qiáng)榜”上，民生銀行位列第七名。 2008年7月，民生銀行榮獲“2008年中國(guó)最具生命力百?gòu)?qiáng)企業(yè)”第三名。四、行業(yè)地位民生銀行的公司治理民生銀行組織結(jié)構(gòu)圖民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構(gòu)，明確并嚴(yán)格規(guī)定了“三會(huì)”和高級(jí)管理層的職責(zé)：股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)；董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議，決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長(zhǎng)；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)銀行財(cái)務(wù)以及董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督；行長(zhǎng)對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理全面負(fù)責(zé)。民生銀行公司治理民生銀行超前的公司治理在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內(nèi)率先聘請(qǐng)外部董事，也就是

8、后來的獨(dú)立董事。 2003年，公司參照國(guó)際經(jīng)驗(yàn)制定通過了董事會(huì)議事規(guī)則和股東大會(huì)議事規(guī)則兩個(gè)規(guī)定。按法定程序設(shè)立了董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展及風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)及關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)。 2004年，民生銀行高級(jí)管理人員實(shí)行新的年薪制管理辦法，進(jìn)一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。董事會(huì)治理目前民生銀行的第四屆董事會(huì)共有董事成員18名，其中董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)2名，股東董事9名，獨(dú)立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會(huì)下設(shè)包括戰(zhàn)略發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)管理、審計(jì)、提名、薪酬與考核、關(guān)聯(lián)交易控制六個(gè)專門委員會(huì)，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)，其他五個(gè)專門委員會(huì)都是由獨(dú)立董事?lián)沃飨?。民生銀行董事會(huì)下設(shè)

9、6個(gè)專門委員會(huì)，其中5個(gè)委員會(huì)主席是由獨(dú)立董事?lián)蔚?。高尚全，原?guó)家體改委副主任，現(xiàn)任中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)會(huì)長(zhǎng)；吳志攀，曾任北京大學(xué)副校長(zhǎng)，現(xiàn)任北京大學(xué)常務(wù)副書記；張克，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事長(zhǎng)；王松奇，中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究員、金融研究中心副主任。梁金泉，曾任中央統(tǒng)戰(zhàn)部常務(wù)副部長(zhǎng)、中共云南省委副書記；王聯(lián)章，曾是香港恒生銀行總行大中華業(yè)務(wù)區(qū)總裁，曾就職于東京銀行、加拿大皇家銀行等多個(gè)跨國(guó)銀行。獨(dú)立董事“豪華陣容”招商銀行一、招商銀行概況 1987年4月， 作為金融改革的一個(gè)實(shí)驗(yàn)品，在深圳一個(gè)最小的地方蛇口誕生，當(dāng)時(shí)只有一億資本金，一個(gè)網(wǎng)店，三間房，三十幾個(gè)人。招商局

10、袁賡先生和時(shí)任央行行長(zhǎng)陳幕華先生，因?yàn)楫?dāng)時(shí)銀行都是政府獨(dú)資的，沒有企業(yè)的的銀行，當(dāng)時(shí)要成立一個(gè)企業(yè)法人銀行，所以黨中央國(guó)務(wù)院就支持了這個(gè)想法，又因?yàn)楫?dāng)時(shí)想力圖體制外推動(dòng)體制內(nèi)改革，所以招商銀行便成為中國(guó)歷史上第一個(gè)完全由企業(yè)法人持股的商業(yè)銀行。一、招商銀行概況 1987年3月31日CMB在深圳注冊(cè)成立，注冊(cè)資本1億RMB； 中國(guó)第一家完全由企業(yè)法人所擁有的商業(yè)銀行；1989年注冊(cè)資本增加至4億RMB； 1994年進(jìn)行股份私募，改制為股份制銀行； 1999年進(jìn)行第二次股份私募，注冊(cè)資本擴(kuò)充到42億RMB； 2002年4月9日在上交所上市，公開發(fā)行15億股； 2005年末 從地區(qū)性銀行發(fā)展成為以資

11、產(chǎn)總值計(jì)第六大的中國(guó)商業(yè)銀行； 預(yù)計(jì)股改后總股本達(dá)到約88億RMB。組織機(jī)構(gòu)設(shè)置圖：二、招商銀行的公司治理（一）招商銀行內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)圖1.股權(quán)結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代公司治理理論認(rèn)為，通過優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，適當(dāng)分散股權(quán)和股東類型多元化，可以形成有效的制衡機(jī)制，提高公司治理效率。 目前，招商銀行無控股股東及實(shí)際控制人。股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，但絕大多數(shù)還是國(guó)有控股。 股東名稱持股數(shù)（萬(wàn)股）占總股比（%）股份類別股東性質(zhì)香港中央結(jié)算（代理人）有限公司384637.1317.83 H股/招商局輪船股份有限公司 267561.2612.40 無限售條件A股國(guó)有法人中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司128414.025.85 無限

12、售條件A股國(guó)有法人深圳市晏清投資發(fā)展有限公司63678.852.95無限售條件A股國(guó)有法人廣州海運(yùn)（集團(tuán)）有限公司63128.782.93無限售條件A股國(guó)有法人深圳市楚源投資發(fā)展有限公司55633.362.58 無限售條件A股國(guó)有法人中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司38344.541.78無限售條件A股國(guó)有法人上海汽車工業(yè)有限公司36808.001.71 無限售條件A股國(guó)有法人中海石油投資控股有限公司30159.311.40無限售條件A股國(guó)有法人河北港口集團(tuán)有限公司25847.081.20無限售條件A股國(guó)有法人中國(guó)海運(yùn)（集團(tuán)）總公司25847.081.20無限售條件A股國(guó)有法人山東省國(guó)有資產(chǎn)投資控股有

13、限公司25847.081.20無限售條件A股國(guó)有法人招商銀行前十大股東2.董事會(huì) 董事會(huì)是公司治理的核心。招商銀行實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的行長(zhǎng)負(fù)責(zé)制，實(shí)行多元化的董事結(jié)構(gòu)和董事會(huì)專門委員會(huì) 董事會(huì)的設(shè)置下設(shè)6個(gè)專門委員會(huì) 戰(zhàn)略委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)與資本管理委員會(huì) 提名委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)數(shù)量風(fēng)險(xiǎn)管理職能獨(dú)立董事占大多數(shù)3.監(jiān)事會(huì)相比于招商銀行強(qiáng)大的董事會(huì)陣容，監(jiān)事會(huì)的表現(xiàn)就略微差強(qiáng)人意。 招商銀行監(jiān)事會(huì)構(gòu)成情況近5年內(nèi)沒有變化。外部監(jiān)事比例22.22%，股東監(jiān)事比例44.44%，職工監(jiān)事比例33.33%。 外部監(jiān)事的比例最低，比百?gòu)?qiáng)企業(yè)的均值要低得多。這說明招商銀行監(jiān)事會(huì)

14、的獨(dú)立性較差。4.管理層招商銀行的高級(jí)管理人員的配備主要通過內(nèi)部選拔和外部招聘。絕大多數(shù)高級(jí)管理人員都是從分行行長(zhǎng)、行長(zhǎng)助理一步一步培養(yǎng)起來的內(nèi)部員工。外部招聘的高管均在銀行或金融領(lǐng)域享有很高的地位，這些影響力強(qiáng)大的管理力量的注入有助于管理層更好地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。招商銀行CEO馬蔚華提綱張 然曹慧敏郅姣姣閆江瑾一.基礎(chǔ)知識(shí)二.公司治理概況三.公司治理結(jié)構(gòu)分析四.總結(jié)與啟示公司治理結(jié)構(gòu)分析一、民生銀行公司治理分析（一）、正確區(qū)分“三會(huì)一層”的職責(zé)界面 通過不斷的修訂公司章程，劃分并明晰“三會(huì)一層”職責(zé)邊界及其基本工作機(jī)制。 董事會(huì)經(jīng)理層戰(zhàn)略管理風(fēng)險(xiǎn)管控績(jī)效管理制定執(zhí)行公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、強(qiáng)大的董事

15、會(huì) 民生銀行第四屆董事會(huì)共有董事成員18名兩大運(yùn)作主題高效透明提高科學(xué)決策水平公司治理結(jié)構(gòu)分析 民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)：董事會(huì)有多強(qiáng)，商業(yè)銀行才有多強(qiáng)！公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會(huì)專業(yè)委員會(huì) 戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì) 董文標(biāo) 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì) 薪酬與考核委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)獨(dú)立董事公司治理結(jié)構(gòu)分析（三）、完善的董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)專業(yè)委員會(huì)開會(huì)次數(shù)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)10投資管理委員會(huì)10風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)5審計(jì)委員會(huì)7關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)7提名委員會(huì)4薪酬與考核委員會(huì)32009年各專業(yè)委員會(huì)召開會(huì)議次數(shù)統(tǒng)計(jì)公司治理結(jié)構(gòu)分析二、招商銀行公司治理分析（一）、招商銀行在公司治理方面取得的成

16、就 在甫瀚咨詢與中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治所公司治理研究中心共同發(fā)布的2010中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)報(bào)告中，招商銀行以出色的表現(xiàn)在“2010年度中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)20強(qiáng)”和“2010年度金融業(yè)上市公司治理評(píng)價(jià)10強(qiáng)”中榮登榜首。2010年度中國(guó)上市公司治理評(píng)價(jià)10強(qiáng)名單43公司治理排名市值排名公司名稱19 招商銀行股份有限公司217 中國(guó)民生銀行股份有限公司311 中信銀行股份有限公司413 興業(yè)銀行股份有限公司554 招商局地產(chǎn)控股股份有限公司64 中國(guó)銀行股份有限公司741 蘇寧電器股份有限公司83 中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司932 北京銀行股份有限公司105 中國(guó)石油化工股份有限公司 2010年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià) 中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心與甫瀚咨詢公司聯(lián)合發(fā)布 公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、治理結(jié)構(gòu)分析董事會(huì)招商銀行董事會(huì)會(huì)議情況統(tǒng)計(jì) 公司治理結(jié)構(gòu)分析 獨(dú)立董事從成員構(gòu)成來看，公司的獨(dú)立董事隊(duì)伍專業(yè)構(gòu)成多元化，至少有一半成員具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)或銀行方面的從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。2006至2010年5年內(nèi)，獨(dú)立董事均未提出過異議。公司治理結(jié)構(gòu)分析監(jiān)事會(huì)履行責(zé)任情況招商銀行歷年監(jiān)事會(huì)列席董事會(huì)會(huì)議的情況并不樂觀，監(jiān)事會(huì)基本處于缺位狀態(tài)，流于形式。公司治理結(jié)構(gòu)分析三、民生與招行治理結(jié)構(gòu)比較（一）、股權(quán)結(jié)構(gòu)民生銀行招商銀行公司治理結(jié)構(gòu)分析（二）、董事會(huì)結(jié)構(gòu)總