1、33/34第十七章股本證券股份期權(quán)打算第十七章的適用范圍17.01(1)以下條文（經(jīng)適當修訂后）適用于所有涉及上市發(fā)行人或其任何附屬公司向有關(guān)打算的指定參與人或為其利益授出期權(quán)以購買該上市發(fā)行人或其任何附屬公司新股或其它新證券的所有打算（在本章中，如參與人屬全權(quán)信托，參與人的意思包括任何全權(quán)托管的對象）。凡涉及向參與人授出期權(quán)以購買上市發(fā)行人或其任何附屬公司新股或其它新證券，而本交易所認為有關(guān)安排與第17.01條所述之股份期權(quán)打算相似，有關(guān)安排必須遵守本章的規(guī)定。(2)如上市發(fā)行人或其有關(guān)附屬公司的股份或其它證券同時于另一證券交易所或創(chuàng)業(yè)板上市，而本章的規(guī)定與該另一證券交易所或創(chuàng)業(yè)板的規(guī)定出現(xiàn)

2、沖突或不一致，應(yīng)以較嚴格者作為適用規(guī)定。(3)授出及授予一詞包含提供、發(fā)行以及該打算用以描述授出期權(quán)的任何其它詞匯。(4)有關(guān)集團內(nèi)如包括兩名或以上的上市發(fā)行人，每名上市發(fā)行人均須就本身的打算及其各附屬公司（不論有關(guān)的附屬公司是否在本交易所上市）的打算遵守本章的條文。尤其是條文規(guī)定打算或任何相關(guān)事宜須經(jīng)上市發(fā)行人的股東獨立非執(zhí)行董事批準，而有關(guān)上市發(fā)行人的控股公司亦于本交易所上市，有關(guān)打算或事宜必須同時獲有關(guān)上市發(fā)行人之控股公司的股東獨立非執(zhí)行董事批準。采納新打算17.02(1)(a)上市發(fā)行人或其任何附屬公司的打算必須獲上市發(fā)行人的股東在股東大會上批準。上市發(fā)行人必須在決定是否采納打算的股東

3、大會進行后的下一個營業(yè)日，在報章刊登股東大會的決議結(jié)果。(b)新申請人于上市前采納的打算毋須在上市后經(jīng)股東批準。只是，該打算的所有條款必須在招股章程中清晰列明。假如該打算不符合本章的條文，新申請人在上市前授出的期權(quán)可在上市后接著有效（行使該等期權(quán)所發(fā)行的證券須經(jīng)本交易所批準才取得上市地位），但新申請人在上市后不可再依照該打算授出期權(quán)。新申請人亦必須在招股章程中全面披露有關(guān)所有已授出但未行使的期權(quán)的詳情、該等期權(quán)于公司上市后可能對持股量造成的攤薄阻礙，以及該等期權(quán)于行使時對每股盈利的阻礙。注：(1)本交易所保留按個不情況審議和考慮這些事宜的權(quán)利。(2)新申請人如屬上市發(fā)行人的附屬公司，其打算須經(jīng)

4、該上市發(fā)行人的股東在股東大會上批準。打算的條款必須遵守本章條文，包括及尤其是第17.03(9)條（厘定行使價的基準）。(2)上市發(fā)行人不一定要將打算文件發(fā)給股東傳閱；但若沒有發(fā)給股東傳閱，上市發(fā)行人則必須在股東大會進行前許多于14天內(nèi)把打算文件存放在一個位于香港的地點以供查閱，股東大會當天亦須在會上提供打算文件以供查閱。股東決議案所批準的條款必須是上市發(fā)行人發(fā)給股東傳閱的打算摘要。向股東發(fā)出的通函必須包括以下數(shù)據(jù)：(a)第17.03條所述之條文；(b)解釋打算條款（尤其是第17.03(6)、(7)及(9)條所述的條文）如何能達致打算文件中所載的打算目的；(c)有關(guān)任何身兼打算信托人又或直接或間

5、接持有信托人利益的上市發(fā)行人董事的資料；及(d)以附錄一B部第2段所載形式作出的聲明。(3)假如打算涉及上市證券的期權(quán)，本交易所鼓舞上市發(fā)行人在通函中披露依照打算可授出的所有期權(quán)的價值，猶如該等期權(quán)在打算獲批準前的最后實際可行日期差不多授出。假如上市發(fā)行人認為不適宜作有關(guān)披露，必須在通函內(nèi)講明緣故。上市發(fā)行人應(yīng)以柏力克 舒爾斯期權(quán)定價模式(Black-Scholes option pricing model)、二項式期權(quán)定價模式(binomial model)或其它通用方法，計算期權(quán)價值。第17.08條附注(1)、(2)及(4)所述的資料亦須作披露。應(yīng)采納最后實際可行日期為計算日。(4)本章所

6、規(guī)定的所有通函和公告必須在有關(guān)通函的首頁或公告的頂部（視情況而定）顯著和清晰地載有以下免責聲明：香港聯(lián)合交易所有限公司對本通函公告的內(nèi)容概不負責，對其準確性或完整性亦不發(fā)表任何聲明，并明確表示概不就因本通函公告全部或任何部份內(nèi)容而產(chǎn)生或因倚賴該等內(nèi)容而引致之任何損失承擔任何責任。(5)上市發(fā)行人必須向所有參與打算的參與人提供打算條款摘要（以及向索取打算文件的參與者提供有關(guān)文件）。在打算的整段有效期內(nèi)，打算條款如有任何變更，發(fā)行人必須在變更生效后立即向所有參與人提供有關(guān)變更的全部詳情。打算條款17.03打算文件必須包括下列條文及或關(guān)于以下內(nèi)容的條文（視情況而定）：(1)打算的目的；(2)打算的參

7、與人和厘定參與人資格的基準；注：上市發(fā)行人應(yīng)就公司條例中有關(guān)于招股章程的規(guī)定尋求法律意見，尤其是在打算的參與人并不限于行政人員和雇員時，更應(yīng)尋求法律意見。(3)可于所有依照打算授出的期權(quán)予以行使時發(fā)行的證券總數(shù)，連同該數(shù)目于打算批準日占已發(fā)行股本的百分比；注：(1)可于所有依照打算及任何其它打算授出的期權(quán)予以行使時發(fā)行的證券總數(shù)，合計不得超過上市發(fā)行人（或有關(guān)附屬公司）于打算批準日已發(fā)行的有關(guān)類不證券的10%。厘定這10%限額時，依照打算條款已失效的期權(quán)不予計算。上市發(fā)行人可召開股東大會尋求股東批準，更新打算的10%限額。只是，更新限額后可于上市發(fā)行人（或附屬公司）打算授出的所有期權(quán)予以行使時

8、發(fā)行的證券總數(shù)不得超過批準限額日的已發(fā)行有關(guān)類不的證券的10%。厘定更新限額時，先前依照打算授出的期權(quán)（包括未行使、已注銷、依照打算已失效或已行使的期權(quán)）將不予計算。上市發(fā)行人必須向股東發(fā)出通函，內(nèi)載第17.02(2)(d)條規(guī)定的數(shù)據(jù)和第17.02(4)條規(guī)定的免責聲明。上市發(fā)行人可另行召開股東大會尋求股東批準，授出超過10%限額的期權(quán)，但超過限額之數(shù)目只能授予上市發(fā)行人在獲得有關(guān)股東批準前已特不指定的參與人。上市發(fā)行人必須向股東發(fā)出通函，內(nèi)載獲授期權(quán)的指定參與人的一整體性的簡介、授予期權(quán)的數(shù)目及條件、向指定參與人授予期權(quán)的目的和解釋期權(quán)的條款如何達到有關(guān)目的，以及第17.02(2)(d)條

9、規(guī)定的數(shù)據(jù)和第17.02(4)條規(guī)定的免責聲明。(2)可于打算及任何其它打算所有已授出但未行使的期權(quán)予以行使時發(fā)行的證券數(shù)目，不得超過上市發(fā)行人（或有關(guān)附屬公司）不時已發(fā)行的有關(guān)類不證券的30%。如依照上市發(fā)行人（或附屬公司）的任何打算授出期權(quán)，會導(dǎo)致所發(fā)行證券超過限額，則概不得授出有關(guān)期權(quán)。(4)打算中每名參與人可獲授權(quán)益上限；注：除非以本附注所載形式獲股東批準，否則每名參與人在任何12個月內(nèi)獲授的期權(quán)（包括已行使或未行使的期權(quán)）予以行使時所發(fā)行及將發(fā)行的證券不得超過上市發(fā)行人（或有關(guān)附屬公司）已發(fā)行的有關(guān)類不證券的1%。若向參與人再授予期權(quán)會導(dǎo)致上市發(fā)行人在截至并包括再授出當天的12個月內(nèi)

10、授予及將授予參與人的所有期權(quán)（包括已行使、已注銷及尚未行使的期權(quán)）全部行使后所發(fā)行及將發(fā)行的證券超過已發(fā)行的有關(guān)類不證券的1%，則上市發(fā)行人必須另行召開股東大會尋求股東批準（會上參與人及其聯(lián)系人必須放棄投票權(quán)）。上市發(fā)行人必須向股東發(fā)出通函，披露參與人的身份、將授予的期權(quán)（以及以往授予該參與人的期權(quán)）的數(shù)量和授出條件以及第17.02(2)(d)條規(guī)定的數(shù)據(jù)和第17.02(4)條規(guī)定的免責聲明。授予參與人的期權(quán)數(shù)量和授出條件（包括行使價）必須在股東批準前訂定。在依照第17.03(9)條附注(1)厘定行使價時，將以提出再次授出期權(quán)議案的董事會會議日期作為授出期權(quán)之日。聯(lián)系人的意思于此應(yīng)與第一章第1

11、.01條關(guān)于任何董事、行政總裁或要緊股東（以個人而言）所界定者相同。(5)必須行使期權(quán)認購證券的期限（由授出日起計不得超過10年）；(6)期權(quán)行使之前必須持有的最短期限（如有）；(7)行使期權(quán)之前必須達致的表現(xiàn)目標（如有）；如沒有此項規(guī)定，則應(yīng)作出否定聲明；(8)申請或接納期權(quán)須付金額（如有）以及付款或通知付款的期限或償還申請期權(quán)貸款的期限；(9)行使價的厘定基準；注：(1)除第17.03(9)條附注(2)另有規(guī)定外，行使價須至少為下列兩者中的較高者：(i)有關(guān)證券在期權(quán)授予日期（必須為營業(yè)日）的收市價（以本交易所日報表所載者為準）；及(ii)該等證券在期權(quán)授予日期前5個營業(yè)日的平均收市價（收

12、市價同樣以本交易所日報表所載者為準）。若發(fā)行人上市不足5個營業(yè)日，計算行使價時應(yīng)以新發(fā)行價作為上市前營業(yè)日的收市價。(2)假如上市發(fā)行人附屬公司的證券并非在本交易所上市，第17.03(9)條附注(1)的規(guī)定不適用于該附屬公司的股份期權(quán)打算。然而，打算必須規(guī)定，在發(fā)行人打算將該附屬公司分拆在本交易所、創(chuàng)業(yè)板或海外交易所上市后直至附屬公司上市之日止期間授予的期權(quán)，其行使價不得低于新發(fā)行價（如有）。在提交A1表格（又或在創(chuàng)業(yè)板或海外交易所上市所須的同性質(zhì)表格）前6個月直至附屬公司上市之日止期間授出的期權(quán)尤其須遵守此項規(guī)定。因此，打算必須訂明，在此期間所授予期權(quán)的行使價可在有需要時作出調(diào)整，確?？刹荒?/p>

13、低于新發(fā)行價。(10)有關(guān)證券在投票、股息、轉(zhuǎn)讓及其它方面所享有的權(quán)利（包括因上市發(fā)行人清盤而產(chǎn)生的權(quán)利），以及（如適用）期權(quán)本身在任何此等方面所享有的權(quán)利；(11)打算的有效期（不得超過10年）；(12)期權(quán)將自動失效的情況；(13)上市發(fā)行人如作出資本化發(fā)行、供股、分拆或合并股份又或削減股本時，已授出的期權(quán)和打算本身所涉及證券的行使價或數(shù)目須予調(diào)整的條文；注：任何依照第17.03(13)條而作出的調(diào)整均須確保參與人所占的股本比例，與其于調(diào)整前應(yīng)得者相同，但任何此等調(diào)整不得導(dǎo)致股份以低于面值的價格發(fā)行。發(fā)行證券作為交易代價可不能視為一種須作調(diào)整的情況。除進行資本化發(fā)行所作調(diào)整外，任何其它有關(guān)

14、調(diào)整均須由獨立財務(wù)顧問或上市發(fā)行人的核數(shù)師以書面方式向董事確認有關(guān)調(diào)整符合本附注的規(guī)定。(14)有關(guān)注銷已授出但尚未行使的期權(quán)的條文；注：假如上市發(fā)行人注銷期權(quán)，然后向同一期權(quán)持有人發(fā)行新期權(quán)，只可依照第17.03(3)條附注(1)所述經(jīng)股東批準的限額中尚有未發(fā)行期權(quán)（不包括已注銷）的打算發(fā)行新期權(quán)。(15)除非打算所涉及的證券與其它證券完全相同，否則必須訂明打算所涉及的證券須另予指明；(16)如有條文容許期權(quán)有效期結(jié)束之前終止打算運作，則須訂明打算終止時如何處理已授出但尚未行使的期權(quán)；注：有關(guān)依照打算已授出的期權(quán)（包括已行使或尚未行使的期權(quán)）以及（如適用）因打算終止而失效或不可行使的期權(quán)，必

15、須在有關(guān)打算終止后首個要求股東批準的新打算的致股東通函內(nèi)詳細披露。(17)期權(quán)能否轉(zhuǎn)讓；及注：依照打算授予的期權(quán)必須只屬個不獲授人所有，不得轉(zhuǎn)讓。(18)打算中可由董事或打算治理人更改而毋須經(jīng)上市發(fā)行人股東在股東大會上批準的特定條款。注：(1)關(guān)于本第17.03條所列事宜的條文未經(jīng)上市發(fā)行人股東在股東大會上批準，不得作出有利于參與人的修訂。(2)上市發(fā)行人或其任何附屬公司的期權(quán)打算的條款細則如有重大修改，又或已授出期權(quán)的條款有任何修改，均須經(jīng)上市發(fā)行人股東批準，除非有關(guān)更改是依照打算的既有條款自動生效，則當不論。(3)修訂后的打算或期權(quán)條款必須仍然符合本第十七章的相關(guān)規(guī)定。(4)董事或打算治理

16、人修改打算條款的權(quán)力如有任何更動，必須經(jīng)上市發(fā)行人股東在股東大會上批準。向上市發(fā)行人董事、行政總裁或要緊股東或其各自聯(lián)系人士授予期權(quán)17.04除第17.03(3)條附注1及第17.03(4)條附注所載的股東批準外，每次依照上市發(fā)行人或其任何附屬公司的打算向上市發(fā)行人的董事、行政總裁或要緊股東或其各自聯(lián)系人授予期權(quán)時，也須同時遵守本第17.04條的規(guī)定。每向任何此等人士授予期權(quán)之前，必須先得上市發(fā)行人的獨立非執(zhí)行董事批準（任何獲授期權(quán)的獨立非執(zhí)行董事不計算在內(nèi)）。如向上市發(fā)行人的要緊股東或獨立非執(zhí)行董事又或其任何聯(lián)系人授予期權(quán)，會令計至有關(guān)人士獲授期權(quán)當日止的12個月內(nèi)所有已授予或?qū)⑹谟璧钠跈?quán)（

17、包括已行使、已注銷以及尚未行使的期權(quán)）予以行使后所發(fā)行及將發(fā)行的證券：(a)合計超過有關(guān)類不已發(fā)行證券的0.1%；及(b)（若有關(guān)證券在本交易所上市）按授出期權(quán)當天的收市價計算的總值超逾港幣500萬元。則該等再次授予期權(quán)的建議須經(jīng)上市發(fā)行人的股東批準。上市發(fā)行人須向股東發(fā)出通函。在該股東大會上，所有關(guān)連人士須放棄投票權(quán)，除非該關(guān)連人士會投票反對有關(guān)決議，并已在通函中表明其意向。會上任何有關(guān)是否通過授予期權(quán)的表決均須以投票方式進行。通函內(nèi)必須載有：(1)向每名參與人授予期權(quán)的數(shù)目及條款(包括行使價)詳情；授予參與人的期權(quán)數(shù)目及授予條款必須在股東會議前訂定，而依照第17.03(9)條附注(1)厘定

18、行使價時，應(yīng)以提出再次授出期權(quán)議案的董事會會議日期作為授出期權(quán)之日；注：期權(quán)的條款必須包括第17.03(5)至17.03(10)條所規(guī)定的數(shù)據(jù)。(2)上市發(fā)行人獨立非執(zhí)行董事(獲授期權(quán)的獨立非執(zhí)行董事不計算在內(nèi))向獨立股東作出的投票建議；及(3)第17.02(2)(c)及(d)條規(guī)定的數(shù)據(jù)以及第17.02(4)條規(guī)定的免責聲明。注：(1)凡修改向本身是上市發(fā)行人要緊股東或獨立非執(zhí)行董事又或其任何聯(lián)系人的參與人授予期權(quán)的條款，亦須按第17.04條規(guī)定經(jīng)由股東批準。(2)若參與人只是獲提名出任上市發(fā)行人的董事或行政總裁，第17.04條關(guān)于向上市發(fā)行人的董事或行政總裁授予期權(quán)的規(guī)定并不適用。授予期權(quán)

19、的時刻限制17.05上市發(fā)行人在可能阻礙股價的情況發(fā)生后，或已就可能阻礙股價的事項作出決定時，不得授出期權(quán)，直至該等可能阻礙股價的數(shù)據(jù)在報章刊登為止；尤其是從以下兩者（以較早者作準）之前一個月開始：(1)董事會為通過上市發(fā)行人中期或年度業(yè)績而進行會議的日期（即上市發(fā)行人依照上市協(xié)議第12段最先通知本交易所將進行的董事會會議日期）；及(2)發(fā)行人依照上市協(xié)議規(guī)定公布中期或年度業(yè)績的期限，至上市發(fā)行人公布業(yè)績當天止的期間內(nèi)，上市發(fā)行人不得授出期權(quán)。注：限制授出期權(quán)的期間，將包括延遲公布業(yè)績的期間。寄發(fā)通函以及刊發(fā)公告17.06有關(guān)期權(quán)打算詳情以及本章規(guī)定的通函及或公告的稿本，到相當接近最后定稿時，

20、須盡快呈交本交易所批閱。上市發(fā)行人須待本交易所確定沒有進一步意見后，才可發(fā)出通函或公告。上市發(fā)行人最遲必須于按本章規(guī)定發(fā)出為決定是否通過打算或有關(guān)事項而召開股東大會的通告日期向股東寄發(fā)通函。披露規(guī)定17.07上市發(fā)行人的年報及中期報告須就上市發(fā)行人或其任何附屬公司的每個打算披露(i)上市發(fā)行人每名董事、行政總裁或要緊股東又或其各自的聯(lián)系人；(ii)每名獲授期權(quán)超逾個人限額的參與人；(iii)按雇傭條例所指的連續(xù)合約工作的雇員的總數(shù)；(iv)貨品或服務(wù)供貨商的總數(shù)；及(v)所有其它參與人合計的下列數(shù)據(jù)：(1)財政年度期間開始及終結(jié)時尚未行使的期權(quán)數(shù)據(jù)，包括期權(quán)的數(shù)目、授出日期、有效期、行使期以及

21、行使價；(2)財政年度期間內(nèi)授出的期權(quán)資料，包括期權(quán)的數(shù)目、授出日期、有效期、行使期、行使價以及（若期權(quán)涉及的是上市證券）有關(guān)證券在緊接期權(quán)授出日期之前的收市價；(3)財政年度期間內(nèi)行使的期權(quán)數(shù)目，連同行使價及（若期權(quán)涉及的是上市證券）有關(guān)證券在緊接期權(quán)行使日期之前的加權(quán)平均收市價；(4)財政年度期間內(nèi)注銷的期權(quán)數(shù)目，連同所注銷期權(quán)的行使價；及(5)按打算的條款于財政年度期間內(nèi)失效的期權(quán)數(shù)目。17.08關(guān)于財政年度期間內(nèi)就上市證券授出的期權(quán)，本交易所鼓舞上市發(fā)行人在年報及中期報告中披露其于有關(guān)財政年度期間內(nèi)向第17.07條所載的(i)至(v)項參與人授出的期權(quán)價值，以及有關(guān)期權(quán)的會計政策。若上

22、市發(fā)行人認為不宜披露其于有關(guān)財政年度期間內(nèi)授出的期權(quán)的價值，則須在年報或中期報告中講明其理由。注：上市發(fā)行人于年報或中期報告披露授出期權(quán)的價值時，應(yīng)使用柏力克 舒爾斯期權(quán)定價模式(Black-Scholes option pricing model)、二項式期權(quán)定價模式(binomial model)或其它類似通用方法計算期權(quán)的價值。上市發(fā)行人亦應(yīng)于年報或中期報告中披露下列資料：(1)估算期權(quán)價值所用的模式及重要假設(shè)，當中包括無風險利率、預(yù)期有效期、預(yù)期波幅及預(yù)期股息（如適用）；(i)若計算價值須參考無風險利率，該利率應(yīng)是國家發(fā)行的債務(wù)證券的利率；舉例來講，若是香港的實體，則能夠是外匯基金債券。(ii)上市發(fā)行人應(yīng)載列計算價值所用的預(yù)期波幅，若偏離有關(guān)證券的歷史波幅，則應(yīng)附以解釋。上市發(fā)行人可選擇其認為適合的時段來計算該等歷史波幅，但涉及的期間不得少于一年；若證券上市的時刻（從該等證券開始買賣日期計算）不足一年，則必須將證券開始買賣日期至計算當日之間的時刻完全包括在內(nèi)。(iii)預(yù)期股息應(yīng)以歷史股息為基準；若因有公開數(shù)據(jù)顯示證券日后的表現(xiàn)專門可能會與過往表現(xiàn)不同而須作調(diào)整，則應(yīng)一并闡釋。(2)計算的日期（應(yīng)是授出