1、.：.； 湖南啟元律師事務所關于飛翼股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書 二一四年五月湖南啟元律師事務所關于飛翼股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書致：飛翼股份湖南啟元律師事務所以下簡稱“本所接受飛翼股份以下簡稱“飛翼股份或“公司的委托，擔任公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌以下簡稱“本次掛牌的專項法律顧問。本所根據(jù)以下簡稱“、以下簡稱“和以下簡稱“等有關法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務規(guī)范、品德規(guī)范和勤勉盡責精神，對公司本次掛牌的有關事項進展法律核對，并出具以下簡稱“本法律意見書。為出具本法律意見書，本所及本所指派經(jīng)辦公司

2、本次掛牌的律師以下簡稱“本所律師特作如下聲明：1、本所及經(jīng)辦律師根據(jù)、和等規(guī)定及本法律意見書出具日以前曾經(jīng)發(fā)生或存在的現(xiàn)實，嚴厲履行了法定職責，遵照了勤勉盡責和老實信譽原那么，進展了充分的核對驗證，保證本法律意見書所認定的現(xiàn)實真實、準確、完好，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛偽記載、誤導性陳說或艱苦脫漏，并承當相應法律責任。2、本所贊同公司在其出具的中部分或全部援用本法律意見書的內容，但公司作上述援用時，不得因援用而導致法律上的歧義或曲解。3、本所出具本法律意見書，是基于公司已保證向本所律師提供了本所發(fā)表法律意見所必需的、真實的原始書面資料、副本資料或口頭證言。4、本所及經(jīng)辦律師對公司提

3、供的與出具本法律意見書有關的一切文件資料及證言進展審查判別，以某項事項應適用的法律、法規(guī)為根據(jù)認定該事項能否合法、有效，并據(jù)此出具法律意見，對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的現(xiàn)實，本所依賴有關政府部門、審計師、評價師、公司股東、公司或其他單位出具的文件及本所律師的核對發(fā)表法律意見。5、本所及經(jīng)辦律師僅就與公司本次掛牌有關的法律問題發(fā)表意見，而不對有關會計、審計及資產(chǎn)評價等專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關財務報告、審計報告和資產(chǎn)評價報告書中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所及經(jīng)辦律師對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證。6、本所贊同將本法律意見書作為公

4、司本次掛牌所必備的法律文件，伴隨其他資料一同上報，并情愿承當相應的法律責任。7、本法律意見書僅供公司本次掛牌之目的運用，不得用作任何其他目的。釋 義在本法律意見書中，除非另有闡明，以下詞語具有下述特定含義：飛翼股份、公司指飛翼股份飛翼集團指飛翼集團，系公司原控股股東，已注銷飛翼電子指湖南飛翼電子科技，系公司控股子公司本次掛牌指公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌本法律意見書指湖南啟元律師事務所關于飛翼股份在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌之法律意見書東北證券指東北證券股份天健所指天健會計師事務所特殊普通合伙本所指湖南啟元律師事務所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法管理方法指業(yè)務

5、規(guī)那么指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)那么試行中國證監(jiān)會指中華人民共和國證券監(jiān)視管理委員會全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司公司章程指飛翼股份章程指經(jīng)天健所審計并出具規(guī)范無保管意見的公司2021年度、2021年度財務報表及其附注指天健所就本次掛牌出具的【天健審20212-207 號】號工商局指工商行政管理局中國指中華人民共和國元指人民幣元正 文本次掛牌的同意和授權2021年【5】月【5】日，飛翼股份召開第【二】屆董事會第【六】次會議，審議經(jīng)過了、等議案。2021年【5】月【20】日，飛翼股份召開2021年第【二】次暫時股東大會，審議經(jīng)過了上述議案，贊同飛翼股份懇求股

6、票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，授權董事會全權辦理本次掛牌的相關事宜。截至飛翼股份向全國股份轉讓系統(tǒng)公司懇求股票公開轉讓之日，公司股東人數(shù)為22 人，未超越200 人，符合第三十六條規(guī)定的豁免向中國證監(jiān)會懇求核準股票公開轉讓的條件，飛翼股份本次掛牌尚待獲得全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)贊同掛牌的審查意見。據(jù)此，本所以為，飛翼股份已依法定程序作出同意本次掛牌的決議，決議的內容合法、有效；股東大會授權公司董事會辦理本次掛牌有關事宜，授權范圍及程序合法、有效；本次掛牌除尚需全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)贊同掛牌的審查意見外，已獲得現(xiàn)階段必要的同意和授權。本次掛牌的主體資歷如本法律意見書之“4. 公司的設立、“

7、7. 公司的股本及其演化所述，飛翼股份是由飛翼集團、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗發(fā)起設立的股份，于2021年12月21日在長沙市工商局辦理工商設立登記，并領取。公司現(xiàn)持有長沙市工商局頒發(fā)的注冊號430100000110491的，住所：寧鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道飛翼股份辦公樓；法定代表人：張澤武；注冊資本和實收資本：1億元；運營范圍：礦山機械、建筑工程機械、液壓設備、電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關技術咨詢；電子設備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關技術咨詢；高新技術產(chǎn)品的研發(fā)。不含前置審批和答應工程，涉及行政答應的憑答應證運營據(jù)此，本

8、所以為，飛翼股份是依法設立且合法存續(xù)的非上市股份，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)定而該當終止運營的情形，具備本次掛牌的主體資歷。本次掛牌的本質條件如本法律意見書之“4. 公司的設立、“7. 公司的股本及其演化所述，飛翼股份是于2021年12月21日發(fā)起設立的股份，截至本法律意見出具之日，飛翼股份依法設立且有效存續(xù)已滿兩年，符合第2.1條第一項的規(guī)定。根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，公司主營業(yè)務為礦山綠色充填開采、尾礦處置、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設計及成套設備以及稀油光滑站和公用電機定轉子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售和效力，最近兩年未發(fā)生變化，公司運營

9、方式和盈利方式系基于行業(yè)特點所設，符合行業(yè)規(guī)律，具有繼續(xù)運營才干。根據(jù)公司2021年度、2021年度財務報告及天健所出具的，公司2021年度、2021年度、2021年第一季度主營業(yè)務收入分別為【244,756,097.77】元和、【180,728,433.01】元、35,918,211.77元，均分別占當年度期營業(yè)收入的【95.23】%、【90.74】%、96.89%，主營業(yè)務突出，業(yè)務明確，符合第2.1條第二項的規(guī)定。公司自設立以來已依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會，制定、等一系列規(guī)章制度，并遵照執(zhí)行相關程序。根據(jù)公司的闡明并經(jīng)本所律師核對，公司自發(fā)起設立以來，股東大會、董事會、監(jiān)事會運轉良

10、好，相關機構和人員可以根據(jù)法律法規(guī)及公司內部制度的規(guī)定履行職責，根據(jù)公司主要監(jiān)管政府機關出具的證明，公司合法合規(guī)運營，符合第2.1條第三款的規(guī)定。根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核對，公司自2021年12月21日設立至今，歷次股份轉讓及變卦事項，均履行了相關股東大會的決策，并依法簽署了股份轉讓協(xié)議等，股東的意思表示真實，公司歷次的股權變卦合法、有效。根據(jù)飛翼股份各股東出具的書面聲明，股東所持股份均不存在質押、凍結或其他有爭議的情況，不存在代持景象，不存在現(xiàn)實和潛在的權屬糾紛。公司股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，符合第2.1條第四項的規(guī)定。經(jīng)核對，飛翼股份已聘請東北證券擔任本次掛牌的引薦機構

11、，雙方已簽署了，由東北證券為公司提供引薦掛牌并繼續(xù)督導效力，符合第2.1條第五項的規(guī)定。據(jù)此，本所以為，飛翼股份本次掛牌符合、和等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的本質條件。公司的設立公司是由飛翼集團、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗于2021年12月21日發(fā)起設立的股份。2021年12月1日，國家工商行政管理總局核發(fā)國登記內名預核字2021第2117號，核準“飛翼股份企業(yè)稱號。2021年12月16日，公司全體發(fā)起人簽署。2021年12月16日，飛翼股份召開創(chuàng)立大會，代表10,000萬股股份的股東或股東代表出席了會議，占飛翼股份股份總數(shù)的100%。

12、大會審議經(jīng)過了如下決議：、等議案；選舉張澤武、何石江、郭碧強、黃士兵、張林為飛翼股份第一屆董事會董事；選舉吳永康、譚美麗為飛翼股份第一屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事，與職工代表監(jiān)事張亞芬組成飛翼股份第一屆監(jiān)事會。2021年12月16日，飛翼股份第一屆董事會召開第一次會議，選舉張澤武為公司董事長和法定代表人；聘請何石江為公司總經(jīng)理；聘請郭碧強為公司財務總監(jiān)和董事會秘書；并審議經(jīng)過了公司組織機構設置方案。2021年12月16日，飛翼股份第一屆監(jiān)事會第一次會議召開，會議選舉吳永康為公司監(jiān)事會主席。2021年12月18日，開元信德會計師事務所出具開元信德湘驗字2021第036號，截至2021年12月18日止，飛

13、翼股份籌已收到全體股東交納的首期出資2,000萬元，均為貨幣出資。2021年12月21日，飛翼股份在長沙市工商局登記注冊，長沙市工商局核發(fā)了注冊號為430100000110491的。據(jù)此，本所以為，公司發(fā)起設立時，各發(fā)起人均具備法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的主體資歷，的方式和內容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件之規(guī)定，不會引致公司設立行為存在潛在糾紛。公司系發(fā)起設立的股份，設立方式符合和有關規(guī)范性文件的規(guī)定。公司設立履行了必要的內部決策程序，并履行了評價、驗資等必要的工商登記法律程序，公司的設立在程序、資歷、條件、方式等方面符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司的獨立性公司的業(yè)務獨立根據(jù)公司闡明并經(jīng)本

14、所律師核對，公司主營業(yè)務為礦山綠色充填開采、尾礦處置、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設計及成套設備以及稀油光滑站和公用電機定轉子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售和效力。公司擁有獨立完好的采購、消費、銷售系統(tǒng)，公司的業(yè)務獨立于控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)，具有完好獨立的業(yè)務體系。公司的資產(chǎn)獨立根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，公司具備與消費運營有關的消費系統(tǒng)、輔助消費系統(tǒng)和配套設備，合法擁有與其業(yè)務有關的土地、廠房、機器設備、設備以及與其消費運營有關的商標、專利的一切權或運用權，其資產(chǎn)獨立完好。公司的人員獨立根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務擔任人和董事會

15、秘書等高級管理人員均未在公司的控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務，且均未在公司的控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；公司的財務人員也未在公司的控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。公司的財務獨立根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，公司已設立獨立的財務部門，配備了專職的財務會計人員，并已建立了獨立的財務核算體系，可以獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對子公司、分公司的財務管理制度；公司獨立設立銀行賬戶，不存在與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情況。公司的機構獨立根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，公司建立健全了內部運營管理機構，

16、聘請了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書等高級管理人員，并設置了營銷管理部、研討院、工程部、消費管理部、物資供應部、質量管理部、財務部、董事會辦公室、審計部、人力資源部、行政辦等職能部門。公司獨立行使運營管理職權，與控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)不存在機構混同的情形。據(jù)此，本所以為，公司業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立于控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)，獨立核算、獨立承當責任和風險。公司的發(fā)起人、股東及實踐控制人公司發(fā)起人和股東根據(jù)公司提供的資料及本所律師核對，公司發(fā)起人股東共12名，其中11名自然人股東和1名法人股東。公司發(fā)起人及持股情況如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出

17、資額(元)出資比例飛翼集團75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00012,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王 建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%

18、合計100,000,000100,000,000100.00%飛翼集團，成立于2001年2月16日，并于2021年12月4日注銷。注銷前持有注冊號為430124000005351的，住所：寧鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道，法定代表人：張澤武，注冊資歷和實收資本：5,000萬元，公司類型：有限責任公司自然人獨資，運營范圍：建筑工程機械、通訊設備、電器產(chǎn)品的制造、銷售、維修，水泥制品的加工銷售，房地產(chǎn)、根底設備、交通能源、酒店業(yè)的投資與管理，高新技術產(chǎn)品的研討與開發(fā)。張澤武自2021年11月20日起持有其100%股權。何石江，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證

19、住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)書院路17號9棟116號。郭碧強，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)中洲路中洲村9棟1號。黃士兵，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省株洲市荷塘區(qū)趙家村12棟304號。石玉鋒，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為長沙市天心區(qū)勞動西路175號5棟405房。吳永康，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)書院路17號9棟317號。

20、張彩群，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省湘潭市岳塘區(qū)中洲路解放村194棟5號。王建，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為長沙市岳麓區(qū)桐梓坡64棟204房。張厚晚，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省湘潭市雨湖區(qū)護潭鄉(xiāng)韶山東路47號。劉云林，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省長沙縣星沙鎮(zhèn)涼塘路楚天家園陽光閣B座903號。劉立仁，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份

21、證住址為湖南省寧鄉(xiāng)縣大成橋鎮(zhèn)大成橋村二組。譚美麗，中國公民，無中國境外永久居留權，公民身份證住址為湖南省湘潭縣云湖橋鎮(zhèn)熊家村老屋組316號。根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所核對，公司發(fā)起人何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗均為住所地在中國境內的中國公民，發(fā)起人飛翼集團為內資企業(yè)。據(jù)此，本所以為，各發(fā)起人對公司的出資均真實、有效。發(fā)起人對公司的投資以及持股關系和比例合法合規(guī)、真實、有效，不存在法律妨礙或潛在風險。發(fā)起人和股東投入公司的資產(chǎn)如本法律意見書之“4. 公司的設立所

22、述，公司是由飛翼集團、何石江、郭碧強、黃士兵、石玉鋒、吳永康、張彩群、王建、張厚晚、劉云林、劉立仁、譚美麗于2021年12月21日發(fā)起設立的股份。發(fā)起人首期出資均為貨幣出資，并經(jīng)開元信德會計師事務所出具開元信德湘驗字2021第036號予以審驗；發(fā)起人第二期出資為實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和貨幣出資，并經(jīng)開元資產(chǎn)評價出具開元湘評報字2021第073號予以評價，以及天健會計師事務所湖南開元分所出具天健湘驗20213號予以審驗。據(jù)此，本所以為，發(fā)起人已投入公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權關系明晰，不存在法律妨礙或風險。公司的實踐控制人如本法律意見書第二節(jié)正文之“7. 公司的股本及演化所述，自公司設立以來，張澤武直接持股或者

23、經(jīng)過全資控制飛翼集團間接持股，不斷實踐持有公司60%以上的股份，并擔任公司董事長，對公司艱苦運營決策和日常運營管理均具有艱苦影響，為公司的控股股東和實踐控制人。據(jù)此，本所以為，公司實踐控制人為張澤武，最近兩年未發(fā)生變化。公司的股本及其演化公司設立暨首期出資公司設立暨首期出資詳見本法律意見書第二節(jié)正文之“四、公司的設立。公司設立時的股本構造如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例飛翼集團75,000,000075.00%何石江17,500,00012,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石

24、玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王 建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,00020,000,000100.00%歷次變卦2021年2月，第二期出資2021年1月12日，公司股東大會經(jīng)審議一致贊同，公司股東交納第二期出資8,000萬元，其中飛翼集團增資7,500萬元，何石江增資500萬元，并經(jīng)過

25、公司章程修正案。2021年12月20日，開元資產(chǎn)評價出具開元湘評報字2021第073號，以2021年11月30日為評價基準日，資產(chǎn)評價值為7,091.10萬元。2021年2月25日，天健會計師事務所湖南開元分所出具天健湘驗20213號，截至2021年2月24日止，公司已收到股東交納的第二期出資8,000萬元，均為貨幣出資，其中何石江以貨幣出資500萬元，飛翼集團以實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和貨幣出資75,046,824.47元。飛翼集團經(jīng)開元湘評報字2021第073號以2021年11月30日為評價基準日的實物評價價值為7,091.10萬元，以及570萬元貨幣資金，合計7,661.10萬元。飛翼集團在資

26、產(chǎn)交割日2021年12月31日的實踐投入資產(chǎn)的賬面價值為5,206.57萬元，評價價值為7,504.68萬元。2021年2月25日，本期增資在長沙市工商局辦理了工商登記。本期出資后，公司的股本構造如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例飛翼集團75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,00017,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,00

27、00.50%王 建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%2021年11月，第一次股份轉讓2021年11月7日，飛翼集團與張澤武簽署，將其所持公司股份7,500萬股以1元/股的價錢全部轉讓給張澤武。本次股份轉讓后，公司股本構造如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例張澤武75,000,00075,000,00075.00%何石江17,500,000

28、17,500,00017.50%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%石玉鋒1,000,0001,000,0001.00%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王 建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.30%劉云林300,000300,0000.30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%2021年12月，公司住所和運營范圍變卦2

29、021年11月7日，公司2021年第一次暫時股東大會作出決議，贊同公司住所變卦為寧鄉(xiāng)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)大道，運營范圍變卦為礦山工程機械、建筑工程機械、通訊設備、電機電器設備的研發(fā)、制造、銷售、維修；高新技術產(chǎn)品的研討與開發(fā)，并經(jīng)過修正公司章程的議案。2021年12月7號，本次公司住所和運營范圍變卦在長沙市工商局辦理了工商登記。2021年12月，第二次股份轉讓2021年12月16日，張澤武分別與李書生、何干君、石玉鋒、劉云林簽署，以1.5元/股的價錢分別轉讓給李書生320萬股、何干君200萬股、石玉鋒100萬股、劉云林50萬股。本次股份轉讓后，公司股本構造如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元

30、)出資比例張澤武68,300,00068,300,00068.30%何石江17,500,00017,500,00017.50%李書生3,200,0003,200,0003.20%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%石玉鋒2,000,0002,000,0002.00%何干君2,000,0002,000,0002.00%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%劉云林800,000800,0000.80%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王 建500,000500,0000.50%張厚晚300,000300,0000.

31、30%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%合計100,000,000100,000,000100.00%2021年12月，運營范圍變卦2021年12月16日，公司2021年第二次暫時股東大會作出決議，贊同公司運營范圍變卦為礦山機械、建筑工程機械、液壓設備、通訊設備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、維修；高新技術產(chǎn)品的研討與開發(fā)，并經(jīng)過修正公司章程的議案。2021年12月27日，本次運營范圍變卦在長沙市工商局辦理了工商登記。2021年1月，運營范圍變卦2021年12月31日，公司2021年第三次暫時股東大會作出決議，贊同公司運營范圍變卦為礦山機械、

32、建筑工程機械、液壓設備、電子設備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、維修效力；高新技術產(chǎn)品的研討與開發(fā)，并經(jīng)過修正公司章程的議案。2021年1月11日，本次運營范圍變卦在長沙市工商局辦理了工商登記。2021年5月，運營范圍變卦2021年5月25日，公司2021年第一次暫時股東大會作出決議，贊同公司運營范圍變卦為礦山機械、建筑工程機械、液壓設備及電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、技術咨詢及效力；電子設備的研發(fā)、制造、銷售、維修、技術咨詢及效力；高新技術產(chǎn)品的研討與開發(fā)，并經(jīng)過修正公司章程的議案。2021年5月29日，本次運營范圍變卦在長沙市工商局辦理了工商登記。2021年6月，第三次股份轉讓20

33、21年6月25日，張澤武分別與王新民、張厚晚、張林、廖偉、徐楓、劉翼君、姜寄、齊學民簽署，以1.5元/股的價錢分別轉讓給王新民200萬股、張厚晚120萬股、張林100萬股、廖偉70萬股、徐楓60萬股、劉翼君50萬股、姜寄50萬股、齊學民10萬股。2021年6月25日，何石江與李彪簽署，將代持的200萬股復原給李彪。該等股份系基于何石江與李彪2021年12月15日簽署的，李彪委托何石江代持其所持公司200萬股。2021年6月25日，石玉鋒與廖偉簽署，將代持的30萬股復原給廖偉。該等股份系基于石玉鋒與廖偉2021年12月15日簽署的，廖偉委托石玉鋒代持其所持公司30萬股。本次股份轉讓后，公司股本構

34、造如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例張澤武61,700,00061,700,00061.70%何石江15,500,00015,500,00015.50%李書生3,200,0003,200,0003.20%郭碧強2,300,0002,300,0002.30%何干君2,000,0002,000,0002.00%王新民2,000,0002,000,0002.00%李 彪2,000,0002,000,0002.00%石玉鋒1,700,0001,700,0001.70%黃士兵1,500,0001,500,0001.50%張厚晚1,500,0001,500,0001.50%張 林1,0

35、00,0001,000,0001.00%廖 偉1,000,0001,000,0001.00%劉云林800,000800,0000.80%徐 楓600,000600,0000.60%吳永康500,000500,0000.50%張彩群500,000500,0000.50%王 建500,000500,0000.50%劉翼君500,000500,0000.50%姜 寄500,000500,0000.50%劉立仁300,000300,0000.30%譚美麗300,000300,0000.30%齊學民100,000100,0000.10%合計100,000,000100,000,000100.00%公司的

36、股份情況根據(jù)公司及各股東的闡明并經(jīng)本所律師核對，發(fā)起人和股東合法持有公司的股份，不存在委托、信托持有公司股份的情形，不存在權屬糾紛；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質押、凍結或被采取其他強迫措施的情形。據(jù)此，本所以為，公司設立時的股權設置、股本構造合法有效；發(fā)起人和股東持有的公司股份不存在質押、凍結或被采取其他強迫措施的情形；發(fā)起人和股東不存在委托、信托持有公司股份的情形。公司的業(yè)務公司的運營范圍根據(jù)公司章程及公司的，公司的運營范圍為：礦山機械、建筑工程機械、液壓設備、電器產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售、安裝、維修、相關技術咨詢；電子設備的研發(fā)、制造、銷售、維修及相關技術咨詢；高新技術產(chǎn)品的研發(fā)。不含

37、前置審批和答應工程，涉及行政答應的憑答應證運營。公司的業(yè)務資質根據(jù)公司闡明及提供的資料，公司現(xiàn)持有25項礦用產(chǎn)品平安標志證書，詳細如下：序號安標編號產(chǎn)品稱號產(chǎn)品型號標識類型有效期限MAB120498礦用隔爆兼本質平安型電氣控制箱KXJ-120/1140(660)MA2021.9.13-2021.9.13MAK120017礦用本安型瞬變電磁儀YCS160MA2021.3.2-2021.3.2MAK130128礦用本安型瞬變電磁儀YCS160DMA2021.8.8-2021.8.8MCM130001煤礦用混凝土攪拌機MJS2400MA2021.1.10-2021.1.10MCO130002煤礦用錘

38、式破碎機PCKM-1212MA2021.1.10-2021.1.10MEE090849煤礦用混凝土泵HBMG30/21-110SMA2021.12.1-2021.11.18MEE130885濕式混凝土放射機SPB-8JMA2021.10.17-2021.10.17MEE130886濕式混凝土放射機SPB-6JMA2021.10.17-2021.10.17MEF120210煤礦用泵送式混凝土濕噴機HSPM08/07-15MA2021.3.21-2021.3.21MEF120211轉子式混凝土放射機PS5IMA2021.6.28-2021.6.28MEF120262煤礦用混凝土泵HBMG80/18

39、-320SMA2021.7.30-2021.7.30MEF130208煤礦用混凝土泵HBMG200/14-630SMA2021.5.31-2021.5.31煤礦用混凝土泵HBMG150/14-500SMAMEI100019煤礦用清倉機MQC-90MA2021.10.11-2021.10.11MEI120026煤礦用清倉機MQC-45MA2021.3.21-2021.3.21KAB130021礦用隔爆兼本質平安型電氣控制箱KXJ-120/1140(660)KA2021.7.5-2021.9.13KCM130001煤礦用混凝土攪拌機MJS2400KA2021.7.5-2021.1.10KCO130

40、002煤礦用錘式破碎機PCKM-1212KA2021.7.5-2021.1.10MEE090849煤礦用混凝土泵HBMG30/21-110SKA2021.12.1-2021.11.18KEF130006轉子式混凝土放射機PS5IKA2021.7.5-2021.6.28KEF130007煤礦用混凝土泵HBMG80/18-320SKA2021.7.5-2021.7.30KEF130008煤礦用混凝土泵HBMG150/14-500SKA2021.7.5-2021.5.31KEF130009煤礦用混凝土泵HBMG200/14-630SKA2021.7.5-2021.5.31KEF130010煤礦用泵送

41、式混凝土濕噴機HSPM08/07-15KA2021.7.5-2021.3.21KEI130001煤礦用清倉機MQC-90KA2021.7.5-2021.10.11KEI130002煤礦用清倉機MQC-45KA2021.7.5-2021.3.21公司的主營業(yè)務根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，最近兩年公司的主營業(yè)務不斷為礦山綠色充填開采、尾礦處置、沿空留巷、濕式噴漿、礦山水倉清理等方案設計及成套設備以及稀油光滑站和公用電機定轉子等電器產(chǎn)品的研發(fā)、設計、制造、銷售和效力，未發(fā)生變卦。公司在中國大陸以外的運營根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，截至本法律意見書出具日，公司不存在在中國大陸以外的國家和地域運營的

42、情形。公司的主營業(yè)務突出根據(jù)公司2021年度、2021年度財務報告及天健所出具的，公司2021年度、2021年度、2021年第一季度主營業(yè)務收入分別為【244,756,097.77】元、【180,728,433.01】元、35,918,211.77元，均占當年度或當期營業(yè)收入的【95.23】%、【90.74】%、96.89%，公司的主營業(yè)務突出。公司的繼續(xù)運營根據(jù)公司最新的、及公司的闡明并經(jīng)本所律師核對，公司的業(yè)務符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近兩年延續(xù)運營，公司不存在艱苦償債風險或影響繼續(xù)運營的訴訟、仲裁等艱苦或有事項，不存在有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和規(guī)定該當終止的情形。據(jù)此，本所以為，公司運營范圍

43、和運營方式符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，主營業(yè)務突出，不存在影響繼續(xù)運營的法律妨礙。關聯(lián)買賣及同業(yè)競爭主要關聯(lián)方持有公司股份5%以上的股東張澤武，持有公司61.70%股份；何石江，持有公司15.50%股份。公司控股股東和實踐控制人控制的其他企業(yè)根據(jù)公司控股股東和實踐控制人張澤武的書面確認并經(jīng)本所律師核對，除飛翼股份外，其無控制或投資的其他企業(yè)。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其主要兼職或控制的企業(yè)姓名職務主要兼職或控制企業(yè)情況張澤武董事長飛翼電子法定代表人李書生董事、總經(jīng)理湖南省礦山充填配備工程技術研討中心主任、國家能源局特邀專家何石江董事、常務副總經(jīng)理河南豫皖湘電機水泵2021年6月1

44、8日，經(jīng)河南豫皖湘電機水泵暫時股東會決議，贊同變卦法定代表人，免去何石江執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務，同時不再擔任公司法定代表人。贊同原股東何石江將所持有的該公司股份50萬股全部轉讓給新股東楊坤友。轉讓終了后，何石江退出該公司股東會，由于該公司緣由并未辦理工商變卦登記。周愛民獨立董事國家金屬采礦工程技術研討中心主任、長沙礦山研討院有限責任公司董事、總工程師彭桃英獨立董事湖南大學會計學院教授、立信會計師事務所合伙人邱冠周獨立董事中南大學教授、博士生導師、中國工程院院士石玉鋒監(jiān)事會主席、市場拓展部部長-譚美麗監(jiān)事、財務部會計-張亞芬職工監(jiān)事、倉管部部長-郭碧強財務總監(jiān)兼副總經(jīng)理持有湘潭必華會計咨詢56.66

45、%股份，僅在該公司投資，未擔任任何職務。湘潭必華會計咨詢成立于2021年8月10日，現(xiàn)持有注冊號為430304000010913的，注冊資本為30萬元，法定代表人為彭進，住所為湘潭市岳塘區(qū)中洲路荷花村電工北路39號。運營范圍為代理記賬、納稅申報；代擬會計制度；代辦企業(yè)證照、驗資、審計、評價；企業(yè)管理咨詢；會計掛歷咨詢；投資咨詢；工程造價咨詢。齊學民副總經(jīng)理-劉翼君董事會秘書兼副總經(jīng)理持有長沙凱邦新資料科技52%股份，未在該公司擔任任何職務。長沙凱邦新資料科技成立于2021年2月26日，先現(xiàn)持有注冊號為430104000085996的，注冊資本100萬元，法定代表人為楊益，住所為湖南省長沙市岳麓

46、區(qū)街道學士路5號綜合效力樓4007室。運營范圍為新資料的研發(fā)、消費、銷售；企業(yè)營銷謀劃等。運營范圍中涉及國家專項審批的，獲得審批后，方可運營。王慶國副總經(jīng)理-成澤武董事長助理兼副總經(jīng)理-歐陽緒榮副總經(jīng)理-控股子公司湖南飛翼電子科技飛翼電子現(xiàn)持有長沙市工商局高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)分局于2021年7月14日核發(fā)的注冊號為430193000029295的，住所為長沙高新開發(fā)區(qū)尖山路39號長沙中電軟件園總部大樓1201號，法定代表人為張澤武，注冊資本和實收資本為500萬元，運營范圍為電子產(chǎn)品不含電子出版物、計算機軟件的研討、開發(fā)、消費、銷售及相關的技術效力；機械設備、電器產(chǎn)品、通訊設備不含衛(wèi)星廣播電視接發(fā)收

47、設備、傳感器的消費、銷售及相關的技術效力；高新技術產(chǎn)品的研討、開發(fā)。根據(jù)飛翼電子的公司章程，其股權構造為：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例飛翼股份3,350,0003,350,00067.00%王洪業(yè)750,000750,00015.00%王虎符250,000250,0005.00%劉乃奕250,000250,0005.00%曾覺三200,000200,0004.00%石知新150,000150,0003.00%陳 靜50,00050,0001.00%合計5,000,0005,000,000100.00%持股5%以上的其他股東控制的其他企業(yè)根據(jù)持股5%以上股東的書面確認并經(jīng)本所

48、律師核對，持股5%以上的其他股東控制的其他企業(yè)情況如下：河南豫皖湘電機水泵河南豫皖湘電機水泵成立于2006年07月03日，現(xiàn)持有注冊號為410103000043988的，注冊資本為100萬元，法定代表人為楊坤友，住所為鄭州市二七區(qū)銘功路188號3單元9號，運營范圍為機電產(chǎn)品汽車除外、電氣自動化設備及配件的銷售、修繕和售后效力。運營范圍中涉及國家專項審批的，獲得審批后，方可運營。根據(jù)河南豫皖湘電機水泵章程，其股東及其股權構造如下：序號股東認繳出資額(元)實繳出資額(元)出資比例何石江500,000500,00050.00%陳 剛300,000300,00030.00%馬翰林100,000100,

49、00010.00%彭春林100,000100,00010.00%合計1,000,0001,000,000100.00%2021年6月18日，經(jīng)河南豫皖湘電機水泵暫時股東會決議，贊同變卦法定代表人，免去何石江執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務，同時不再擔任公司法定代表人。贊同原股東何石江將所持有的該公司股份50萬股全部轉讓給新股東楊坤友。轉讓終了后，何石江退出該公司股東會，由于該公司緣由并未辦理工商變卦登記。關聯(lián)買賣2021年11月15日，公司與河南豫皖湘電機水泵簽署買賣合同，公司將其消費的型號為XYZ16的稀油站以95,000元的單價向河南豫皖湘銷售2臺。關聯(lián)買賣決策程序為規(guī)范公司與關聯(lián)方間存在的關聯(lián)買賣，維

50、護公司股東特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯(lián)方之間的關聯(lián)買賣符合公開、公平、公正的原那么，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的相關規(guī)定，公司在、等公司制度中對關聯(lián)方及關聯(lián)買賣的類型、關聯(lián)方的逃避措施、關聯(lián)買賣的披露等事宜進展了嚴厲規(guī)定，同時公司還制定了，對于關聯(lián)買賣事項進展了詳細規(guī)定。根據(jù)公司闡明并經(jīng)本所律師核對，上述關聯(lián)買賣履行了必要的同意程序，不存在損害公司及中小股東利益的情形。同業(yè)競爭根據(jù)公司實踐控制人的闡明并經(jīng)本所律師核對，截至本法律意見書出具日，公司控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)未從事與公司業(yè)務一樣或類似的業(yè)務，公司與控股股東、實踐控制人及其控制的其他

51、企業(yè)不存在同業(yè)競爭。為有效防止及防止同業(yè)競爭，公司控股股東、實踐控制人張澤武先生出具了不可撤銷的，承諾內容如下：1、本人不會直接或間接進展與飛翼股份運營有一樣或類似業(yè)務的投資，今后不會直接或間接新設或收買從事與飛翼股份有一樣或類似業(yè)務的子公司、分公司等運營性機構，不本人或協(xié)助他人在中國境內或境外成立、運營、開展任何與飛翼股份業(yè)務直接競爭或能夠競爭的業(yè)務、企業(yè)、工程或其他任何運營性活動，以防止對飛翼股份的運營構成新的、能夠的直接或間接的業(yè)務競爭；2、無論是本人或本人控制的其他企業(yè)研討開發(fā)、引進的或與他人協(xié)作開發(fā)的與飛翼股份運營有關的新產(chǎn)品、新業(yè)務，飛翼股份有優(yōu)先受讓、運營的權益；3、本人或本人控

52、制的其他企業(yè)如擬出賣與飛翼股份運營相關的任何其他資產(chǎn)、業(yè)務或權益，飛翼股份均有優(yōu)先購買的權益；本人保證本身或本人控制的其他企業(yè)在出賣或轉讓有關資產(chǎn)或業(yè)務時給予飛翼股份的條件不遜于向任何第三方提供的條件；4、本人確認本承諾書旨在保證飛翼股份及飛翼股份全體股東權益而作出，本人將不利用對飛翼股份的實踐控制關系進展損害飛翼股份及飛翼股份中除本人外的其他股東權益的運營活動；5、如違反上述任何一項承諾，本人將采取積極措施消除同業(yè)競爭，并情愿承當由此給飛翼股份或飛翼股份中除本人以外的其他股東呵斥的直接或間接經(jīng)濟損失、索賠責任及額外的費用支出；6、本人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執(zhí)行之承諾，任何一項

53、承諾假設被認定無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性；上述各項承諾在本人作為飛翼股份控股股東和實踐控制人期間及轉讓全部股份之日起一年內均繼續(xù)有效且不可變卦或撤銷。據(jù)此，本所以為，公司控股股東、實踐控制人及其控制的其他企業(yè)與公司不存在同業(yè)競爭的情形；公司控股股東、實踐控制人作出了防止同業(yè)競爭的承諾，該等承諾真實、有效。公司的主要財富根據(jù)公司的闡明及本所律師的核對，公司的主要財富情況如下：股權投資公司現(xiàn)持有飛翼電子67%股權。商標權公司已獲發(fā)商標注冊證書的注冊商標合計13項。根據(jù)公司確實認及本所的謹慎核對，公司擁有的商標權不存在質押、被采取司法強迫措施或其他權益遭到限制的情形，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在

54、糾紛。序號商標類別注冊號核定運用商品/效力工程有效期(至)獲得方式質押飛翼88931025磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字筆,刀,除火器外的隨身武器,剪刀,餐具(刀、叉和匙)2021.12.20受讓飛翼198932910建筑用木材,混凝土,石膏板,水泥,混凝土建筑構件,非金屬磚瓦,非金屬耐火建筑資料,防水卷材,非金屬建筑物,修路用粘合資料2022.05.13受讓FENY428951196工程,研討與開發(fā)(替他人),計算機編程,化學研討,物理研討,建立工程的開發(fā),室內裝飾設計,工業(yè)品外觀設計,服裝設計,無形資產(chǎn)評價2022.01.06受

55、讓飛翼428951187工程,研討與開發(fā)(替他人),計算機編程,化學研討,物理研討,建立工程的開發(fā),室內裝飾設計,工業(yè)品外觀設計,服裝設計,無形資產(chǎn)評價2022.01.06受讓飛翼集團,FENYGROUP195622851建筑用木材,混凝土,石膏板,水泥,混凝土建筑構件,非金屬磚瓦,耐火資料,防水卷材,非金屬建筑物,修路用粘合資料2019.10.27受讓飛翼集團,FENYGROUP15622831堿土金屬2019.12.27受讓飛翼48925387工業(yè)用油,光滑劑,燃料,氣體燃料,照明燃料,蠟燭,工業(yè)用蠟,無煙煤,電能,除塵制劑2021.12.20受讓FENY48925395工業(yè)用油,光滑劑,

56、燃料,氣體燃料,照明燃料,蠟燭,工業(yè)用蠟,無煙煤,電能,除塵制劑2021.12.20受讓飛翼集團,FENYGROUP45622828光滑油,工業(yè)用油,切割液,燃料油,煤,焦炭,工業(yè)用蠟,蠟燭,吸塵合成制劑,石油氣2020.02.27受讓飛翼集團,FENYGROUP425622820法律效力,工程,研討與開發(fā)(替他人),丈量,包裝設計,建立工程的開發(fā),室內裝飾設計,計算機程序和數(shù)據(jù)的數(shù)據(jù)轉換(非有形轉換),藝術品鑒定,無形資產(chǎn)評價2019.10.20受讓FENY88931030磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字筆,刀,除火器外的隨身武器,

57、剪刀,餐具(刀、叉和匙)2021.12.20受讓飛翼集團,FENYGROUP85622842磨具(手工具),穿孔工具(手工具),截管器具,雕刻工具(手工具),玻璃刀(手工具部件),刻字筆,刀,剪刀,除火器外的隨身武器,餐具(刀、叉和匙)2019.08.20受讓FENY198932955建筑用木材,混凝土,石膏板,水泥,非金屬磚瓦,非金屬建筑物,修路用粘合資料,建筑用砂石,非金屬耐火建筑資料,涂層(建筑資料)2022.05.13受讓專利權公司已獲發(fā)專利證書的專利合計74項。根據(jù)公司確實認及本所的謹慎核對，公司擁有的專利權不存在質押、被采取司法強迫措施或其他權益遭到限制的情形，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在

58、糾紛。序號專利稱號專利號類型有效期(至)獲得方式質押閥塊集成型稀油光滑站202110043467.3發(fā)明2029.05.19受讓-充填工業(yè)泵液壓管路回油用匯流塊202110443748.5發(fā)明2031.12.26懇求用于混凝土拖泵的光滑油節(jié)油控制安裝200620052499.1適用新型2021.10.15受讓一種用于混凝土保送泵的閥塊集成模塊200620052498.7適用新型2021.10.15受讓采用雙油泵的混凝土保送泵200620052497.2適用新型2021.10.15受讓動力源采用雙電動機的混凝土保送泵200620052501.5適用新型2021.10.15受讓用于稀油循環(huán)光滑系統(tǒng)

59、保證供應光滑油的壓力罐供油安裝200620052500.0適用新型2021.10.15受讓整體遞進式分配器的指示閥桿200620052502.X適用新型2021.10.15受讓混凝土保送泵用液壓系統(tǒng)雙冷卻安裝200620052503.4適用新型2021.10.15受讓光滑油站智能控制系統(tǒng)202120308918.7適用新型2019.08.25受讓閥塊集成型高壓旁路過濾安裝202120309588.3適用新型2019.09.02受讓偏心型式布料桿202120309631.6適用新型2019.09.02受讓稀油光滑站應急供油安裝202120313272.1適用新型2019.10.25受讓混凝土泵砼

60、活塞限位安裝202120316584.8適用新型2019.12.03受讓專利懇求權一種混凝土泵液壓油缸液壓油走漏檢測安裝202120300692.9適用新型2020.01.13懇求一種大坡度向下泵送混凝土的保送管構造202120300695.2適用新型2020.01.13懇求一種煤礦用混凝土泵平安急停安裝202120300671.7適用新型2020.01.13懇求一種混凝土雙軸攪拌保送安裝202120300693.3適用新型2020.01.13懇求煤礦用混凝土泵主閥組安裝202120214047.8適用新型2020.02.09懇求可遠程控制的液壓系統(tǒng)202120214350.8適用新型2020