1、第七章證券法【2004年重大調(diào)整】首次發(fā)行新股、上市內(nèi)資股發(fā)行程序、證券投資基金、招股說明書、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等內(nèi)容。本章是絕對的重點章。分值應(yīng)該在15分左右。證券發(fā)行（主體、條件、程序）、證券交易（主體、條件、程序、上市公司收購、禁止交易行為）、信息公開等必須掌握。第一節(jié)證券法概述證券必須依法設(shè)置：依法簽發(fā)、依法定格式書寫或制作、記載內(nèi)容合法證券上記載的權(quán)利受法律保護必須采用書面形式或具有同等功效的形式。二、證券活動和證券管理原則1、公開、公平、公正原則；2、自愿、有償、誠實信用原則；3、守法原則；在中國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院認定的其他證券的發(fā)行和交易，適用證券法。證券法未規(guī)定

2、的適用公司法，政府債券另行規(guī)定。4、證券業(yè)與其他金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營分業(yè)管理原則； 2003年12月27日修改商業(yè)銀行法：商業(yè)銀行在中國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務(wù)，不得向自用不動產(chǎn)投資、不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。但國家另有規(guī)定的除外。2002年11月允許境外的保險公司和商業(yè)銀行等資產(chǎn)管理機構(gòu)從事證券投資：必須委托境內(nèi)證券公司辦理在境內(nèi)的證券交易活動，規(guī)定了嚴格的資格申請條件：保險公司經(jīng)營保險業(yè)務(wù)須達30年以上，實收資本不少于10億美元，最近一個會計年度管理的證券資產(chǎn)不少于100億美元；商業(yè)銀行最近一個會計年度總資產(chǎn)在世界排名前100名以內(nèi)，管理的證券資產(chǎn)不少于100億5、政府統(tǒng)一監(jiān)管與

3、行業(yè)自律原則；6、國家審計監(jiān)督原則：國家對證交所、證券公司、登記結(jié)算機構(gòu)、證券監(jiān)督管理機構(gòu)進行審計監(jiān)督。包括非國有的證券公司。證券的發(fā)行【重點】一、股票的發(fā)行（一）股票的概念和種類 股票是股份有限公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔義務(wù)的書面憑證。特征：股票是一種有價證券，代表所有權(quán)：參加股東大會、參與公司重大決策、收取股息紅利、參與公司剩余財產(chǎn)分配。還包括優(yōu)先認股權(quán)。股票是一種要式證券。記名股票應(yīng)載明事項包括：公司名稱、登記日期、股票各類、票面金額及代表的股數(shù)、股票編號。無記名股票只需記股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期股票是一種無償還期限的有價證券。股票是一種高風險金融工具。分類（1）普通股

4、和優(yōu)先股（重點看普通股）優(yōu)先股的股利須按約定的股利率支付，不受盈利影響，當年利潤不足的，由以后年度補足。公司清算時，優(yōu)先股股東先于普通股取得剩余財產(chǎn)。 普通股是享有普通權(quán)利承擔普通義務(wù)的股份，是股份的最基本形式。（即同股同權(quán)）普通股股東享有決策參與權(quán)、利潤分配權(quán)、優(yōu)先認股權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)。（2）國有股、發(fā)起人股、社會公眾股（重點看發(fā)起人股）發(fā)起人認購的股份，自股份公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（4）記名股、無記名股公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)為記名股。對社會公眾發(fā)行的，可為記名股，也可為不記名股。（二）股票的發(fā)行條件1股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票條件：（1）符合國家

5、產(chǎn)業(yè)政策；（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。（3）發(fā)起人認購的股本數(shù)不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%。（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元（國家另有規(guī)定的除外）。（5）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%。 （6）發(fā)起人在近3年沒有重大違法行為，財務(wù)會計資料無虛假記載。 （7）發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)比例不高于20%（證監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定除外）（8

6、）公司近3年連續(xù)盈利，預期利潤率超過銀行同期存款利率。 【2004新增內(nèi)容】（重點關(guān)注綜合題）根據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于“進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的補充規(guī)定”（自2004年1月1日起執(zhí)行），對股份有限公司首次發(fā)行新股的條件作出了補充規(guī)定：（1）自2004年1月1日起，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當自設(shè)立股份有限公司之日起不少于3年。國有企業(yè)整體改制可不受3年的限制。（2）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近3年內(nèi)應(yīng)當在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。因重大資產(chǎn)重組、重大購買、出售、置換資產(chǎn)、合并分立、重大增資或者減資等行為，導致發(fā)行人的業(yè)

7、務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿3年后，方可申請發(fā)行上市。（3）人員獨立、資產(chǎn)完整和財務(wù)獨立。（4）與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。（5）具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。（yangjobe關(guān)聯(lián)交易額30%）最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或者原材料采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30。（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系（yangjobe依賴他人商業(yè)渠道交易額30%）最近1年和最近1期，發(fā)行人委托控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，進行產(chǎn)品銷售或者原材料采購

8、的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30。（7）具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)（yangjobe依賴他人資產(chǎn)收入30%）最近1年和最近1期，以承包、租賃、委托經(jīng)營等方式，依賴控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的30。（8）董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書，沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任董事之外的其他行政職務(wù)，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪。（yangjobe高層管理人員獨立）（9）獨立性方面不存在其他嚴重缺陷（10）董事會成員中應(yīng)當至少包括1/3以上的獨立董事，

9、并且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人員（具有高級職稱或者注冊會計師資格）。（11）發(fā)行股票所募集的資金，應(yīng)當有明確的用途，籌資額不得超過上年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的2倍。 yangjobe股本總額和幾個比例的計算：X發(fā)行前股本總額Y擬發(fā)行的股本數(shù)（公開發(fā)行的為Y1）Z發(fā)行后的股本數(shù)ZXYX3000萬元X/Z35%Y1/Z25%（4億元以下）或Y1/Z15%（4億元以上）發(fā)起人數(shù)5人國企改造，如果是部分折股，折股比例是否超過65%。2、上市公司發(fā)行新股的條件： A、證券法規(guī)定：上市公司發(fā)行新股，包括向社會公開募集和向原股東配售，應(yīng)當符合以下條件： （1）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，并間隔1年以上（2）公司

10、在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利（公司以當年利潤分派新股，不受此限）。（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載。如果違反則不予核準。（4）公司預期利潤率可達到同期銀行存款利率。（5）具有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，與其具有實際控制權(quán)的法人及關(guān)聯(lián)企業(yè)體現(xiàn)在人員、資產(chǎn)、財產(chǎn)上分開。（給資料判斷是否三分開）（強化了公司法法人治理結(jié)構(gòu)）（6）公司章程符合公司法和上市公司章程指引的規(guī)定； （7）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合公司法及有關(guān)規(guī)定；（8）本次新股發(fā)行募集資金符合國家產(chǎn)業(yè)政策規(guī)定；（9）本次新股發(fā)行募集資金原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額；（10）不

11、存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)方占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；（11）公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。B、中國證監(jiān)會規(guī)定：*重點掌握上市公司增發(fā)新股，除應(yīng)符合上述條件外，還應(yīng)符合下列條件（前11項+以下條件）（1）最近3年會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；*關(guān)于加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，考試時一般只需根據(jù)凈資產(chǎn)分別計算3年的凈資產(chǎn)收益率，再計算平均值*yangjobe扣除非

12、經(jīng)營性損益：因為非經(jīng)營性損益可能為正，也可能為負，但規(guī)定以扣除后的凈利潤和扣除前的相比，以低者作為計算依據(jù)，體現(xiàn)的是謹慎性原則，說明只能扣除損失，但不能加上非經(jīng)營性的收益。（2）增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值；（首次發(fā)行股票籌資不得超過上年未審凈資產(chǎn)的2倍）（3）發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平；*關(guān)于資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)平均水平：上國會的說法好象是，資產(chǎn)負債率低的話，還可以發(fā)行公司債券融資；資產(chǎn)負債率高的話，要保持資本結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，就得發(fā)行股票來籌資了。（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%；（前次發(fā)行股份已募足并間隔一

13、年以上）（5）增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)的20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股份總數(shù)以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數(shù)為計算依據(jù)。*增發(fā)股是否也包括在內(nèi)？答包括在內(nèi)。因為會股權(quán)稀釋，要保護小股東利益。（6）上市公司及附屬公司最近12個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（即實際控制人）及關(guān)聯(lián)人占用的情況。（7）上市公司及其董事在最近12個月內(nèi)未受到證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責；（8）最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。（9）上市公司及附屬公司

14、違規(guī)為其實際控制人及關(guān)聯(lián)人提供擔保的，整改已滿12個月（10）符合上市公司重大購買、的通知規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%，按扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值”的限制。yangjobe做題時應(yīng)注意期限的規(guī)定，增發(fā)新股的，重點是關(guān)注最近12個月內(nèi)的情況，如果是12個月前發(fā)生的，不會影響增發(fā)。應(yīng)注意計算的幾個指標最近3年加權(quán)平均資產(chǎn)收益率1

15、0%（重大重組后增發(fā)的為6%）最近1年加權(quán)平均資產(chǎn)收益率10%（重組后增發(fā)的為6%）增發(fā)新股募集資金量上年度未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值（對重組后增發(fā)的不受此限；首次發(fā)行股票的不越過2倍）最近1年資產(chǎn)負債率同業(yè)上市公司平均水平前次投資項目的完工進度70%C、上市公司有下列情形之一的，其發(fā)行新股的申請不予核準： （1）最近3年內(nèi)有重大違法違規(guī)行為；（2）擅自改變招股文件中所列募集資金用途而未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；（3）公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關(guān)資產(chǎn)的財務(wù)會計資料及重組后的財務(wù)會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（4）招股文件存在虛假記載

16、、誤導性陳述或重大遺漏；（5）存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)擔保的行為。（不要把公司為子公司提供擔?；炝?，這種情況是可以的）【解釋】上市公司可以為本公司的附屬公司提供擔保。3、定向募集公司發(fā)行股票的條件除了要符合首次發(fā)行股票的條件外，還應(yīng)符合以下條件：資金使用與其招股說明書所述用途相符，且資金使用效益良好距最近一次定向募集股份的時間不少于12個月從最近一次定向募集到本次公開發(fā)行沒有重大違法行為內(nèi)部職工股權(quán)證按規(guī)定范圍發(fā)放其他條件4發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（重點看第3點）（1）符合產(chǎn)業(yè)政策（2）前一次發(fā)行的股份已經(jīng)募足，所得資金用途與募股時確定的相符，資金使用效益良好（3）公司凈資產(chǎn)總值

17、不低于1.5億元人民幣（4）最近3年連續(xù)盈利（5）從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為。6發(fā)行境外上市外資股的條件 符合產(chǎn)業(yè)政策，屬于國家允許外商投資的行業(yè)對所籌資金使用有明確安排（3）改組后投入上市公司部分的凈資產(chǎn)規(guī)模一般不少于4億元人民幣，經(jīng)評估或估算后凈資產(chǎn)稅后利潤率達到10%以上，稅后凈利潤需達到6000萬以上。連續(xù)3年盈利。募股后國有股占控股地位。（4）籌資額預計可達4億元（5000萬美元）以上。（5）創(chuàng)匯水平達到稅后凈利潤額的10%，確保分紅派息有可靠的外匯來源。（6）有一定知名度、經(jīng)營管理水平，市場占有率在國內(nèi)同行業(yè)中連續(xù)3年名列前茅。（三）境內(nèi)上市內(nèi)資股的發(fā)行程序（A

18、股）【2004年修改】證券法的兩大內(nèi)容：一個是發(fā)行條件，一個是發(fā)行程序。1、證券法規(guī)定：公開發(fā)行股票，必須報證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。2、證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，決定從2004年2月1日起，對股份公司首次發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券，實行由主承銷商保薦的制度。保薦機構(gòu)應(yīng)依法對公開發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見。3、保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次發(fā)行股票前，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定對發(fā)行人進行輔導；保薦人推薦由其他機構(gòu)輔導的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的，應(yīng)當在推薦前對發(fā)行人至少再輔導6個月。（接手其他人的，再輔導6個月）4、發(fā)行人經(jīng)輔導符合下列要求才可推薦上市：符合證

19、券公司公開發(fā)行上市的條件和有關(guān)規(guī)定，具備持續(xù)發(fā)展能力與發(fā)起人、大股東、實際控制人之間在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面相互獨立，不存在同業(yè)競爭、顯失公允的關(guān)聯(lián)交易以及影響發(fā)行人獨立動作的其他行為公司治理、財務(wù)和會計制度等不存在可能妨礙持續(xù)規(guī)范動作的重大缺陷高級管理人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規(guī)和相關(guān)知識其他要求5、保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形：（影響公正履行保薦職責）保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7；發(fā)行人持有或者控制保薦機構(gòu)股份超過7；保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影

20、響公正履行保薦職責的情形；保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔?；蛉谫Y。6、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序：股票發(fā)行人應(yīng)制作申請文件，由主承銷推薦并向中國證監(jiān)會申報。5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。主承銷商在報送申請文件前，應(yīng)對發(fā)行人輔導一年，并出具承諾函。中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合格性進行初審，征求國家發(fā)改委意見。中國證監(jiān)會對主承銷商提交的補充完善后的申請文件進行審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和審計文件提交發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行審核委員會的意見，對發(fā)行人的申請作出核準或不予核準。未被核準的企業(yè)，可在接到書面意見后60日內(nèi)向中國證監(jiān)

21、會提出復議申請。（申請復議時間） 7、獲準發(fā)行的，應(yīng)在股票公開前，公告公開發(fā)行募集文件。企業(yè)不得在公告公開發(fā)行募集文件之前發(fā)行股票。具體程序：發(fā)行人主承銷商申報（保薦）證監(jiān)會初審征求發(fā)改委意見發(fā)行審核委員會審核證監(jiān)會核準。（五）股票的發(fā)行方式和價格（一般看）上網(wǎng)定價發(fā)行：主承銷商作為惟一“賣方”，根據(jù)申購實際到位資金，確認有效申購，每一申購委托必須是1000股的倍數(shù)。申購量大于發(fā)行量時，搖號抽簽，申購量小于或等于發(fā)行量時，按有效申購認購，余額按承銷協(xié)議處理。（2）全額預繳款方式：機構(gòu)申購量上限為發(fā)行后總股本的5%，個人為5現(xiàn)金申購上限為3萬元驗資結(jié)束，申購量小于或等于發(fā)行量時，按有效申購認購，

22、余額按承銷協(xié)議處理。申購量大于發(fā)行量時，先計算配售比例I發(fā)行量/申購量，可認購量申購量配售比例I（簡單的算術(shù)計算來分配）若配售比例I能滿足“千人千股”的規(guī)定，則按計算結(jié)果來認購。若不能滿足“千人千股”的規(guī)定，先抽出1000名申購者，每人配售1000股，再計算配售比例II（發(fā)行量100萬股）/（申購量100萬股）前1000人認購量（申購量1000股）配售比例II1000股其他人認購量申購量配售比例II（3）對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合的方式 向法人配售的股票，對每一個配售對象的股票不得超過發(fā)行公司（發(fā)行后）發(fā)行在外的普通股總額的5%，不應(yīng)少于50萬股；對戰(zhàn)略投資者配售的股票，應(yīng)約定6個

23、月后才能上市流通；對一般法人配售的股票，自該公司股票上市之日起3個月后方可上市流通；參加配售的法人，不得使用銀行信貸資金或募股資金認購配售的股票，須使用以該法人名義開的股票賬戶；發(fā)行量在8000萬股以上的，對法人的配售比例原則上不超過發(fā)行量的50%，發(fā)行量在2億股以上的，可據(jù)行情適當提高比例；發(fā)行人可參與對戰(zhàn)略投資者的選擇，但不參與對一般法人投資者的選擇，其由主承銷商據(jù)公開募集文件中規(guī)定的分配原則和方法確定；戰(zhàn)略投資的家數(shù)一般不超過2家，特大型公司發(fā)行時，可適當增加。對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售為同一次發(fā)行，須按同一價格進行。二、公司債券和企業(yè)債券的發(fā)行（把握公司債券及其中的可轉(zhuǎn)換債券）（

24、一）公司債券、企業(yè)債券的概念和特征1概念債券是指企業(yè)（包括公司）或政府向社會公眾籌集資金而向出資者出具的債務(wù)憑證。公司債券：是公司發(fā)行的。企業(yè)債券：是非公司發(fā)行的。2公司債券和企業(yè)債券的特征（1）公司債券和企業(yè)債券發(fā)行的主體。公司債券的發(fā)行主體只限于股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有主體設(shè)立的有限責任公司?！酒渌邢挢熑喂静荒馨l(fā)行公司債券】企業(yè)債券的發(fā)行主體是具有法人資格的企業(yè)（非公司）。（3）公司債券和企業(yè)債券注有還本付息日期。（有償還期限）（4）公司債券和企業(yè)債券須依照法定程序發(fā)行。（5）債券籌集的資金，必須用于審批機關(guān)批準的用途。（二）公司債券發(fā)行條件： 1、公司憑自己的財產(chǎn)對

25、購券人擔保。（有限責任）2、公司法的規(guī)定：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元。（規(guī)模問題）（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。（再次發(fā)行仍要符合此要求。比例單選題注意）（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。（注意可分配利潤，指繳稅、補虧、提取法定公積金、法定公益金之后）（4）符合產(chǎn)業(yè)政策；（5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。3、此外，不得再次發(fā)行公司債券的情況：前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付

26、本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，?！咀⒁膺€包括其他債務(wù)，如銀行借款不能按時償還，也不能再發(fā)公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券不得兩次發(fā)行的限制條件中沒有提到其他債務(wù)違約情況?！浚ㄗ⒁庠俅伟l(fā)行時要同時考慮這里的客觀事實及前面第（2）條中規(guī)定的40%要求）4、企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券條件：規(guī)模達要求；財務(wù)制度符規(guī)定；有償債能力；連續(xù)3年盈利；符合產(chǎn)業(yè)政策。（三）公司債券發(fā)行程序 1由公司和企業(yè)的權(quán)力機關(guān)作決議（注意公司法相關(guān)規(guī)定）公司：由董事會制訂方案，股東大會或股東會作出決議。（上市公司要特別決議，出席的2/3以上通過）國有獨資公司：國家授權(quán)投資機構(gòu)或部門作出決定非公司國企：由政府有關(guān)部門批準。2報請有關(guān)部門批準

27、（股票是核準）（另外：公司債券上市交易時體現(xiàn)為核準）應(yīng)提交的文件：公司章程、債券募集辦法（包括債券的相關(guān)內(nèi)容、公司凈資產(chǎn)額、已發(fā)行的尚未到期的債券總額，債券的承銷機構(gòu)）、資產(chǎn)評估報告和驗資報告。如已作出批準，但發(fā)現(xiàn)不符合公司法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未發(fā)行的停止發(fā)行；已經(jīng)發(fā)行的，應(yīng)向認購人退還所募資金及利息。中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券：由中國人民銀行同國家發(fā)改委審批地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券：由中國人民銀行直屬分行同省級發(fā)改委審批（四）可轉(zhuǎn)換公司債券1概念：可轉(zhuǎn)換公司債券是指上市公司（注意發(fā)行主體）依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。2發(fā)行條件：（重點掌握）最近3年連續(xù)盈利，

28、且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%；經(jīng)注會核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。最近3個會計年度低于6%的，應(yīng)具有良好的現(xiàn)金流量?？赊D(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%；發(fā)行前，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%，凈資產(chǎn)額以上年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準。募集資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策?？赊D(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行額不少于人民幣1億元。3發(fā)行程序（注意區(qū)別公司債券發(fā)行不同點）上

29、市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行核準制。和股票發(fā)行一樣。債券是批準。發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)由股東大會作出決議，由主承銷商向中國證監(jiān)會推薦，并報送發(fā)行申請文件。股東大會決議至少包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項。主承銷商在推薦函中還應(yīng)說明如下情況：（對比股票首發(fā)條件、增發(fā)條件）在最近3年特別在在最近一年是否以現(xiàn)金分紅發(fā)行人最近3年平均可分配利潤是否足以支持可轉(zhuǎn)換公司債券1年利息是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計劃安排主營業(yè)務(wù)是否突出募集資金投向是否具有較好的預期投資回報發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否

30、健全，近3年動作是否規(guī)范發(fā)行人是否獨立運營（指在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)是否獨立）是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實際控制權(quán)的個人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易發(fā)行人最近1年是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為。發(fā)行人近3年信息披露是否條例規(guī)定，4、中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人有下列情形之一的，不予核準：（1）最近3年存在重大違法違規(guī)行為（2）最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的（3）信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的（4）公司運作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴重后果的（5）成長性差，存在重大風險隱患的*特有規(guī)定（6）證監(jiān)會認為其他嚴重損害投資者利益的情形。上市公

31、司發(fā)行新股不予核準的情形：不同點：最近3年信息披露有問題。但發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券沒有提“最近3年”存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務(wù)擔保的行為。沒有這一條成長性差，存在重大風險隱患的4方式和要求 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行，應(yīng)采取記名式無低化發(fā)行方式。應(yīng)當由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷，證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當具有股票承銷資格。承銷方式由發(fā)行人與證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷協(xié)議中約定。發(fā)行人應(yīng)當在承銷期前2至5個工作日內(nèi)，將可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書刊登在國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)指定的至少一種全國性報刊上。發(fā)行人和證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當在可轉(zhuǎn)換公司債券承銷期滿后的15個工作日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交承銷情況的書面報告。（注意報告日）

32、期限：可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。以發(fā)行可轉(zhuǎn)債券前30個交易日股票的平均收盤價格為基準，上浮一定幅度為轉(zhuǎn)股價格。前一次發(fā)行尚未募足的，或?qū)σ寻l(fā)行的債券有延付本息的，且仍處于繼續(xù)延付狀態(tài)的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。*這也是不得再次發(fā)行公司債券的限制。這里沒有提到其他債務(wù)有延付本息的情況，和再次發(fā)行公司債券略有不同。事項窗體頂部1、公司債券的發(fā)行條件2、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件凈資產(chǎn)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元；不低于25000萬元，（1億元40%2.5億元）發(fā)行數(shù)額累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；不低于

33、5000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%； 發(fā)行前累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%； 發(fā)行后累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80%。 可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行額不少于人民幣1億元；盈利要求最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于7%,最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不低于6%。低于6%的，公司應(yīng)當具有良好的現(xiàn)金流量?；I集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存

34、款的利率水平；兩次發(fā)行限制前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，或已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約的或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券。前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，或已發(fā)行的公司債券有違約的或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，期限1年以上最短3年，最長5年。5可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換股份及債券償還可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。具體轉(zhuǎn)換期限由發(fā)行人自己確定轉(zhuǎn)換為股票后，證交所應(yīng)安排股票上市流通。轉(zhuǎn)換為股份累計達到公司發(fā)行在外普通股10%時，發(fā)行人應(yīng)當及時將有關(guān)情況予以公告?！纠斫猓河捎谵D(zhuǎn)股后可以上市流通，因此發(fā)行在外的普通股包括已經(jīng)轉(zhuǎn)換的股份。

35、】可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。引起股份變動的，應(yīng)于每年年檢期間，向工商管理部門辦理注冊資本變更登記。*應(yīng)提交驗資報告。*法人轉(zhuǎn)換公司債券為股份的，直接或間接持有上市公司發(fā)行在外的普通股達到5%時，應(yīng)在3個工作日內(nèi)，向證監(jiān)會、證交所、上市公司作出書面報告，并向社會公告。 可轉(zhuǎn)換到期未轉(zhuǎn)換的，發(fā)行人應(yīng)按募集說明書約定，于期滿后5個工作日內(nèi)償還本息。未按期支付的，每日1支付賠償金三、證券投資基金的發(fā)行【2004年重大調(diào)整】（一）證券投資基金的概念（理解）證券投資基金是指一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過

36、發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的方式。特點：（與股票、債券比較而言）1、基金的面值一般較低2、實行專家管理3、實行組合投資。1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80%。1個基金持有1家上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10%。分散風險。4、以間接投資方式取得直接投資效果。種類：有開放式基金與封閉式基金【概念修改】開放式基金：是指基金份額總額不固定，基金份額可以按合同約定的時間和場所申購或者贖回的一種基金。封閉式基金：是指經(jīng)核準的基金份額總額，在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額可在依法設(shè)立的證券

37、交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回的一種基金。（二）申請設(shè)立基金的條件【2004全部修改】募集由基金管理人承擔?；鸸芾砣擞梢婪ㄔO(shè)立的基金管理公司擔任，擔任基金管理人就經(jīng)證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。有符合證券投資基金法公司法規(guī)定的章程注冊資本不低于1億元，且必須為實繳貨幣資本主要股東為具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理或其他金融資產(chǎn)管理的較好的經(jīng)營業(yè)績和良好的社會信譽，最近三年無違法紀錄，注冊資本不低于3億元人民幣。 取得基金從業(yè)人員達到法定人數(shù)有符合要求的營業(yè)場所，安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度其他條件（三）基金的募集1、基金合同應(yīng)包括

38、下列內(nèi)容：【2004新增，刪掉了原來的內(nèi)容】募集基金的目的和基金名稱基金管理人、基金托管人的名稱和住所基金動作方式：封閉式、開放式、其他方式封閉基金的基金份額總額和基金合同期限，或開放式基金的最低募集份額總額確定基金份額發(fā)售日期、價格和費用的原則基金份額持有人、基金管理人和基金托管人的權(quán)利、義務(wù)基金份額持有人大會召集、議事及表決的程序和規(guī)則基金份額發(fā)售、交易、申購、贖回的程序、時間、地點、費用計算方式，以及給付贖回款項的時間和方式基金收益分配原則、執(zhí)行方式作為基金管理人、基金托管人報酬的管理費、托管費的提取、支付方式與比例與基金財產(chǎn)管理、運用有關(guān)的其他費用的提取、支付方式基金財產(chǎn)的投資方向和投

39、資限制基金資產(chǎn)凈值的計算方法和公告方式基金募集未達到法定要求的處理方式基金合同解除和終止的事由、程序以及基金財產(chǎn)清算方式爭議解決方式當事人約定的其他事項。2、核準募集程序證券監(jiān)管機構(gòu)自受理申請之日起6個月內(nèi)依法進行審查，作出核準或不予核準的決定基金經(jīng)核準后，方可發(fā)售基金份額基金管理人應(yīng)當在基金份額發(fā)售的3日前公布招募說明書、基金合同及其他有關(guān)文件基金管理人應(yīng)當自收到核準文件之日起6個月內(nèi)進行基金募集。超過6個月開始的，原核準的事項未發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)報核準機構(gòu)備案；發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)當向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)重新提交申請?；鹉技坏贸^核準的基金募集期限。期限自發(fā)售之日起計算。期限屆滿，

40、封閉式基金募集在基金份額達到核準規(guī)模的80%以上，開放式基金募集的基金份額超過核準的最低募集份額總額，并且基金持有人人數(shù)符合規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當自期限屆滿之日起10日內(nèi)驗資，自收到驗資報告之日起10日內(nèi)，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)提交驗資報告，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。四、證券的承銷 （一）承銷的概念證券的承銷包括代銷和包銷兩種方式。代銷特點：未售出的證券全部退還發(fā)行人。證券包銷又分兩種情況：一是證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再向投資者銷售，當賣出價高于購入價時，其差價歸證券公司所有；當賣出價低于購入價時，其損失由證券公司承擔；二是證券公司在承銷期結(jié)束后，將售后剩余證券全部自行購入

41、。（二）承銷機構(gòu)證券承銷的機構(gòu)為證券公司。只有綜合類證券公司才可以從事證券承銷業(yè)務(wù)。向社會公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)組織承銷團承銷。主承銷可競標、協(xié)商產(chǎn)生。（三）承銷要求1、證券公司不得以不正當?shù)氖掷m(xù)招攬證券承銷業(yè)務(wù)。2、應(yīng)與發(fā)行人簽訂代銷或包銷協(xié)議。3、證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查（法律責任），如發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，不得銷售，已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售，并采取糾正措施。4、承銷期限。不論是代銷還是包銷，其期限最長不得超過90日。證券公司不得為本公司事先預留所代銷的證券和預先購入并留成所包銷的證券。5、包

42、銷期滿15日內(nèi)，證券公司將情況上報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。代銷期滿15日內(nèi)，證券公司和發(fā)行人共同將代銷情況上報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。第三節(jié)證券的交易一、證券交易的一般規(guī)則證券必須合法：（注意合法的含義）上市交易的證券必須是依法發(fā)行并交付的證券非依法發(fā)行的證券不得買賣依法發(fā)行的證券，法律對轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在規(guī)定期限內(nèi)不得買賣。為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；為上市公司出具審計報告和法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在上市

43、公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司法規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股票，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓證券從業(yè)人員和管理人員，在任職或者在法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人成為上述人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。經(jīng)依法核準上市交易的證券，應(yīng)當在證券交易所掛牌交易。應(yīng)采用公開的集中競價方式：價格優(yōu)先、時間優(yōu)先。買賣的證券可采用規(guī)定的形式：指紙面形式或無紙化形式。（五）證券交易以現(xiàn)貨進行交易：一方有證券，一方有資金。（六）證券公司不得從事向客戶融

44、資或融券的證券交易活動。融資：禁止證券公司為客戶墊付資金，供客戶進行證券買賣，融券：不允許證券公司將證券借給客戶，供客戶交易。（七）證券從業(yè)人員和管理人員不得持有和買賣股票證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員和法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。工作人員包括以下人員：證券交易所、公司、登記結(jié)算機構(gòu)等的正、副總經(jīng)理（不負責證券業(yè)務(wù)的副總經(jīng)理除外）；以上機構(gòu)內(nèi)設(shè)的業(yè)務(wù)部門和下設(shè)的證券營業(yè)部的正、副經(jīng)理；證券經(jīng)

45、營機構(gòu)從事證券代理、自營業(yè)務(wù)的專業(yè)人員；以上機構(gòu)從事為客戶提供咨詢的專業(yè)人員；證券公司在證券交易所的出市代表；證券中介機構(gòu)的電腦管理人員；證監(jiān)會認為的其他人員。（八）為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的專業(yè)機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票；自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣股票。二、股票上市交易（一）股票上市交易條件【由于首次公開發(fā)行和上市是連動的，符合首次發(fā)行條件的，才就可以上市，因此重點關(guān)注2004年修改的首次發(fā)行條件。首次發(fā)行條件只比上市條件少了“千人千股”，其他條件都更齊全?！渴状伟l(fā)行條件上市條件（1）符合國家產(chǎn)

46、業(yè)政策；（1）經(jīng)核準已向社會公開發(fā)行；（2）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)。（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（3）發(fā)起人認購的股本數(shù)不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%。（4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣3000萬元（國家另有規(guī)定的除外）。（4）持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，（5）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣4億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的15%。 向社會公眾發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司

47、股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上； （6）發(fā)起人在近3年沒有重大違法行為，財務(wù)會計資料無虛假記載。（5）公司最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 （7）發(fā)行股票前一年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于30%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)比例不高于20%（證監(jiān)督管理機構(gòu)另有規(guī)定除外）（8）公司近3年連續(xù)盈利，預期利潤率超過銀行同期存款利率。 （3）開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利；原國有改制的或新組建，主要發(fā)起人為國有大中企業(yè)的，可連續(xù)計算。 *國有中小企業(yè)不適用。（二）股票上市的程序1報請國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門核準。（發(fā)行和上市都只需核準）國務(wù)院證券監(jiān)督

48、管理部門可以授權(quán)證券交易所依法定條件和程序核準股票上市申請。2提請證券交易所安排上市。目前我國股票的發(fā)行和上市是連動的，公司股票獲準公開發(fā)行，同時也就獲得了上市的資格。（看看）證券交易所上市委員會應(yīng)自收到申請之日起20個工作日內(nèi)做出審核，6個月內(nèi)安排該股票上市交易。3、上市公告：證交所應(yīng)在上市交易前5個工作日內(nèi)在指定報刊上進行公告，內(nèi)容股票獲準交易日期持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額董事、監(jiān)事、經(jīng)理及有關(guān)高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。（三）暫停上市或終止上市1. 股票的暫停上市公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；股本：不少于5000萬股權(quán)：千

49、人千股，公開持股25%或15%（股本4億元以下）公司不按規(guī)定公開財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載；公司有重大違法行為；公司最近3年連續(xù)虧損?！?004新增】因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，公司主動改正或被責令改正，對以前年度財務(wù)報告進行追溯調(diào)整(會計差錯的調(diào)整)，導致最近兩年連續(xù)虧損的，如公司調(diào)整行為當年繼續(xù)虧損（也構(gòu)成連續(xù)3年虧損）（*注意不是會計政策調(diào)整）證交所應(yīng)自公司發(fā)布該年度財務(wù)報告之日起10個工作日內(nèi)，作出暫停其上市的決定。2. 股票終止上市上述暫停第（2）、（3）項情形之一，經(jīng)查實后果嚴重，終止其上市；上述暫停第（1）、（4）項之一，在限期內(nèi)未能清除，不具備上市條件的

50、，終止上市公司決議解散、被依法責令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門終止其股票上市。限期：指多長時間？3中國證監(jiān)會對虧損上市公司暫停上市、恢復上市和終止上市的具體規(guī)定（全部掌握）（1）授權(quán)證券交易所依法決定上市公司股票的暫停、恢復和終止上市。但證券交易應(yīng)在作出上述決定后2個工作日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案。（2）公司出現(xiàn)最近3年連續(xù)虧損的情形，證券交易所應(yīng)自公司公布年度報告之日起10個工作日內(nèi)作出暫停其股票上市的決定（因國家有關(guān)會計政策調(diào)整而導致公司追溯調(diào)整后出現(xiàn)3年連續(xù)虧損的情形，不在此列），并在兩個工作日內(nèi)通知公司。公司應(yīng)在接到通知后兩個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站.公告，載明股

51、票暫停上市的主要內(nèi)容。公司在其股票暫停上市期間，應(yīng)當依法繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，每月還要至少披露一次為恢復上市所采取的具體措施。*新增：證交所如果依據(jù)的定期報告中被注師出具了非標準無保留意見，證交所可組織專家委員會，對報告中所涉及的影響盈利真實性的重大會計問題，作出獨立的專業(yè)判斷，證交所可依據(jù)專家委員的意見作出決定。（3）恢復上市：暫停后，在法定期限內(nèi)披露了半年度報告，且報告顯示公司已經(jīng)盈利時，可在第一個半年度報告披露后的5個工作日內(nèi)向證券交易所提出恢復上市申請。申請恢復上市，應(yīng)聘請具有主承銷商資格并符合證交所有關(guān)規(guī)定的上市推薦人推薦。證交所應(yīng)在接到申請后5個工作日內(nèi)作出決定是否受理，如決定受理

52、（不受理就慘了，終止上市），則應(yīng)在30個工作日內(nèi)作出是否核準恢復上市的決定。如獲核準恢復上市，應(yīng)在接到通知后2個工作日內(nèi)在指定媒體公告。（終止也是在2個工作日內(nèi)在指定媒體公告）公司登載股票恢復上市公告5個交易日后，其股票恢復上市交易。（4）終止上市：11種情況：公司不按規(guī)定公開財務(wù)狀況，或?qū)ω攧?wù)會計報告作虛假記載；后果嚴重公司有重大違法行為；后果嚴重公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，限期未能清除的，股本：不少于5000萬股權(quán)：千人千股，公開持股25%或15%（股本4億元以下）公司最近3年連續(xù)虧損，限期未能清除的。yangjobe以上四條原來規(guī)定，被終止上市的情況。以下是新的

53、規(guī)定：公司在法定期限結(jié)束后仍未披露暫停上市后第一個半年度報告的，證券交易所應(yīng)當在法定期限結(jié)束后10個工作日內(nèi)作出公司股票終止上市的決定?！疚磁栋肽陥蟆抗驹诜ǘㄆ谙藿Y(jié)束后披露了暫停上市后第一個半年度報告的，但未在披露后第5個工作日內(nèi)提出恢復上市申請，或交易所未受理的，證交所應(yīng)在披露后15個工作日內(nèi)做出終止上市決定【披露了未申請或未受理】證交所受理公司申請后，經(jīng)審核認為不符合恢復上市條件的，在受理申請后30個工作日內(nèi)作出終止上市的決定。 【受理但不符條件】暫停后，股東大會決議終止上市的，應(yīng)兩個工作日內(nèi)通知證交所，證交所在接到通知5個工作日內(nèi)作出終止上市的決定?；謴蜕鲜泻螅诜ǘㄆ谙藿Y(jié)束后仍未披

54、露第一個年度報告的，證交所應(yīng)在法定期限結(jié)束后10日內(nèi)作出終止上市決定?！净謴秃笪磁赌陥蟆炕謴蜕鲜泻?，雖在法定期限結(jié)束后的第一個年度報告，但公司出現(xiàn)虧損的，證交所應(yīng)其披露年度報告后30個工作日內(nèi)作出終止上市的決定 【恢復后又虧損】公司決議解散、被依法責令關(guān)閉或被宣告破產(chǎn)，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門終止其股票上市。公司應(yīng)在接到終止上市決定后的2個工作日內(nèi)，在指定媒體公告。還應(yīng)在終止上市后的1個月內(nèi)公告其終止原因等。股票終止后，可與經(jīng)批準的證券公司簽訂協(xié)議，委托其辦理股份轉(zhuǎn)讓。（簡單總結(jié)：老規(guī)定：股本股權(quán)變化、違反信息公開、連續(xù)3年虧損、重大違法行為、補充規(guī)定：被暫停上市后：未披露半年報、披露后5日

55、內(nèi)未申請恢復上市、提出申請但未被受理、受理但認為不符合條件、股東大會決議終止上市、恢復后未披露年報，恢復后又出現(xiàn)虧損、公司被解散、破產(chǎn)。）交易程序：在證券登記結(jié)算機構(gòu)開設(shè)個人帳戶，在證券公司開設(shè)資金帳戶。只能委托證券交易所的會員（證券商）進行。三、債券上市交易 公司債券上市交易的條件 （1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（由于累計未償還額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%，基本上公司凈資產(chǎn)至少為1.25億元）（3）公司申請其債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。對比發(fā)行條件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低

56、于人民幣6000萬元。（規(guī)模問題）（2）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%。累計債券總額是指公司成立以來發(fā)行的所有債券的尚未償還部分。（比例單選題注意）（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。 （4）符合產(chǎn)業(yè)政策； （5）債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平。此外，即前一次發(fā)行的公司債券尚未募足，或已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次發(fā)行公司債券。（注意判斷題）（注意再次發(fā)行時要同時考慮這里的客觀事實及前面第（2）條中規(guī)定的40%要求）公司債券上市交易程序1向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)申請核準（注意是董事會決議，股票上市是股東大

57、會決議）2. 證交所在接到發(fā)行人提交的文件之日起3個月內(nèi)，安排該債券上市交易。（股票為6個月）3、發(fā)行人應(yīng)在上市交易前5個工作日內(nèi)在指定報刊上公告。公司債券的暫停上市交易 公司有重大違法行為；和股票相同公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（注意綜合題中的計算判斷，不符合發(fā)行條件的也不能上市。因此利用財務(wù)數(shù)據(jù)計算的四點內(nèi)容：股本數(shù)額：有限6000萬，股份3000萬未償還債券占凈資產(chǎn)比例不超過40%3年平均可分配利潤足以支付1年利息。實際發(fā)行額不少于5000萬元。公司債券所募集資金不按審批機關(guān)批準的用途使用；未按公司債券募集辦法履行義務(wù)；最近2年連續(xù)虧損。終止上市交易（1）上述第（1）、（

58、4）項之一，經(jīng)查實后果嚴重的，終止上市（2）上述第（2）、（3）、（5）項之一，在限期內(nèi)未能消除的，終止上市交易 公司解散、依法被責令關(guān)閉或宣告破產(chǎn)的，由證交所終止上市交易。（股票是國務(wù)院證券管理部門決定，但是中國證監(jiān)會可授權(quán)證交所依法決定）企業(yè)債券的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在批準可以進行交易的場所進行，非證券經(jīng)營機構(gòu)和個人不得經(jīng)營企業(yè)債券的承銷和轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。四、證券投資基金上市交易指封閉式基金?！?004年修改】（一）申請上市的基金必須符合的條件（1）基金的募集符合證券投資基金法的規(guī)定；（2）基金最低募集數(shù)不低于2億元人民幣；發(fā)行：要求注資不低于1億元，而不是募集數(shù)不低于1億元，注意區(qū)別。（3）基金合同期限5

59、年以上；（4）基金持有人不少于1000人；（5）其他條件*基金上市需批準，而股票、債券是核準。*獲準上市的基金，須于首日前3個工作日至少在指定報刊上刊登。股票、債券是5個工作日內(nèi)。（二）基金的暫停上市發(fā)生重大變更而不符合上市條件；違法嚴重違反投資基金上市規(guī)則；其他情形。上證所還規(guī)定連續(xù)半年未繳納上市月費的 終止上市不再具備證券投資基金法規(guī)定的上市交易條件基金合同期滿基金份額持有人大會決定提前終止上市交易基金合同約定的、或基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的終止情形*開放式基金在銷售機構(gòu)的營業(yè)場所銷售及贖回，不上市交易?？捎苫鸸芾砣酥苯蛹愚k理，也可由基金管理人委托其他機構(gòu)代為辦理，基金管理人應(yīng)在每個工作

60、日辦理基金申購、贖回業(yè)務(wù)；基金合同另有約定的按約定。五、禁止的交易行為（一）內(nèi)幕交易行為1內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人員利用內(nèi)幕信息進行證券交易的行為。行為特征：利用自己掌握的內(nèi)幕信息買賣證券，或建議他人買賣證券，泄露內(nèi)幕信息給他人，接受信息的人依此作出買賣證券的判斷，也屬于內(nèi)幕交易行為。2內(nèi)幕人員（7類）1發(fā)行公司的高級管理人員 (主要指董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理)2持有公司5%以上股份的股東 3發(fā)行公司的控股公司的高級管理人員； 4職務(wù)上可獲交易信息的人員，如秘書、會計師、工程師、打字員等；5證券管理機構(gòu)的工作人員； 6中介機構(gòu)的有關(guān)人員 7其他3內(nèi)幕信息可能對股票價格產(chǎn)生較大影響但