1、第 頁(yè)，共7頁(yè)甲方（轉(zhuǎn)讓人）：法定代表人：地址：乙方：（轉(zhuǎn)讓人）地址：丙方（受讓人）：地址：并購(gòu)達(dá)人有限公司并購(gòu)文顧有限公司及高楊持有的A有限公司100%殳權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議文顧有限公司:c 身份證號(hào)：并購(gòu)達(dá)人有限公司法定代表人: 鑒于：.甲方和乙方共計(jì)持有 A有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ d公司”）100%勺股權(quán)（其中 甲方持有d公司90%乙方持有d公司10% ； d公司實(shí)際擁有位于eeee的兩塊土 地的使用權(quán)，現(xiàn)土地證編號(hào)分別為xy用（2018）第ccc號(hào)，xy用（2019）第ccc 號(hào)。d公司通過(guò)公開掛牌方式依法取得上述兩塊住宿、餐飲用途的商業(yè)用地的使用 權(quán)；. 2019年 月日，d公司與ff

2、f 市g(shù)gg管理委員會(huì)簽訂國(guó)有建設(shè)用地使 用權(quán)調(diào)整置換協(xié)議，約定上述兩宗土地使用權(quán)因城市規(guī)劃調(diào)整，調(diào)整總面積原 則保持不變，用地性質(zhì)不變；.丙方aaaaaa有限公司合法存續(xù)，注冊(cè)資金 3000萬(wàn)元，統(tǒng)一信用代碼證號(hào) 為 ，地址位于；4、丙方或丙方指定第三方即 hhh （有限合伙）擬以受讓甲方和乙方共同持有 的d公司100%殳權(quán)的方式進(jìn)行項(xiàng)目收購(gòu)。各方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)合同法等法律、 法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，就本協(xié)議所述收購(gòu)A有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）100%殳權(quán)等相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資信守。第一條d公司擁有土地使用權(quán)的“ iii項(xiàng)目”簡(jiǎn)介土地座落

3、位置：eeee路東側(cè)、 北側(cè)。xy用（2018）第C號(hào)土地使用權(quán)面積： 平方米，容積率4.0, 土地 用途為商業(yè)用地（住宿餐飲），土地使用年限為 40年（包含已使用年限）。建設(shè) 用地規(guī)劃許可證號(hào)：鄭白規(guī)地字第號(hào)。國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同電子監(jiān)管號(hào)： ，合同編號(hào)：，該土地出讓款已經(jīng)全部繳清。xy用（2019）第x號(hào)土地使用權(quán)面積：平方米，容積率4.0, 土地 性質(zhì)為商業(yè)用地（住宿餐飲），土地使用年限為 40年（包含已使用年限），現(xiàn)該 地塊屬于抵押狀態(tài)。建設(shè)用地規(guī)劃許可證號(hào)：鄭白規(guī)地字第x號(hào)。國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同電子監(jiān)管號(hào)：x ,合同編號(hào)：xl-1228，該土地出讓款已經(jīng)全部繳清。上述土地

4、證因?yàn)檎?guī)劃的原因有相應(yīng)置換和調(diào)整土地使用權(quán)面積：調(diào)整前 土地使用權(quán)面積分別為x平方米和x平方米，容積率4.0, 土地性質(zhì)為商業(yè)用地， 土地用途為住宿餐飲。調(diào)整后土地使用權(quán)面積分別為x平方米和x平方米，容積率4.0, 土地性質(zhì)為商業(yè)用地，土地用途為住宿餐飲。第二條 甲方、乙方確認(rèn)及承諾（項(xiàng)目公司的資產(chǎn)及負(fù)債情況）：資產(chǎn)負(fù) 債表、資產(chǎn)清單，負(fù)債清單詳見附件；.甲方、乙方合法擁有目標(biāo)公司100%勺股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”），對(duì) 目標(biāo)股權(quán)擁有完全的處分權(quán)，包括擁有按本協(xié)議約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，并均已放 棄對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。.甲方、乙方擁有的目標(biāo)公司股權(quán)因簽訂本協(xié)議而轉(zhuǎn)讓給丙方或丙方指定第

5、 三方即hhh （有限合伙）的行為，不會(huì)受任何第三方的追索、查封、起訴以及任何 其他約束。.任何其他第三方對(duì)于目標(biāo)股權(quán)不享有任何權(quán)利，且目標(biāo)股權(quán)不存在下述任 一情況：（i ）任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排， 或（ii ）任何優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或（iii ）由任何司法和行政部 門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制過(guò)戶措施；或（ vi ）任何可能影響到甲方、乙 方對(duì)于目標(biāo)股權(quán)享有的任何股東之權(quán)利和權(quán)益，或可能致使任何第三人直接或者 間接獲取任何對(duì)目標(biāo)股權(quán)之任何股東權(quán)利和權(quán)益的情形。否則，由此引起的所有 責(zé)任，由甲方、乙方承擔(dān)。.甲方、乙方承諾并確認(rèn)：在甲方、乙方將

6、d公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至丙方或丙方指 定第三方即hhh （有限合伙）名下時(shí)，iii項(xiàng)目中所涉兩宗土地使用權(quán)應(yīng)為 d公司 擁有，權(quán)利真實(shí)存在，且無(wú)瑕疵。.甲方、乙方向丙方或指定第三方轉(zhuǎn)讓其持有的 d公司全部股權(quán)時(shí)，d公司無(wú) 任何未列明的債務(wù)和未列明的其他應(yīng)承擔(dān)的需要履行支付對(duì)價(jià)、賠償、補(bǔ)償或者 可能被追索或者處罰的義務(wù)，包括但不限于不存在任何未結(jié)清的稅費(fèi)、稅務(wù)違法、 勞動(dòng)違法及糾紛、訴訟等任何可能使目標(biāo)公司陷于不利處境的任何事實(shí)或潛在風(fēng) 險(xiǎn)。如d公司存在任何債務(wù)、義務(wù)或者風(fēng)險(xiǎn)，則必須以正式簽訂的各方均確認(rèn)的 清單為準(zhǔn)。6.如d公司存在本條第5款約定的債務(wù)、償還義務(wù)及其他應(yīng)付、應(yīng)承擔(dān)的其 他義務(wù)，但是沒(méi)有

7、向丙方披露或者故意隱瞞，則甲方、乙方構(gòu)成單方嚴(yán)重違約， 應(yīng)承擔(dān)因此給內(nèi)方造成的全部損失。第三條丙方承諾與確認(rèn)1、丙方簽訂本協(xié)議之前，在甲方、乙方的同意和配合下 ，已依據(jù)甲、乙雙方 提供的相關(guān)資料對(duì)d公司進(jìn)行了詳盡調(diào)查，對(duì) d公司依據(jù)上述資料所體現(xiàn)的情況 充分知曉，不存在異議。2、保證受讓本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)已經(jīng)取得了丙方公司全體股東的充分授權(quán) 和批準(zhǔn)，保證合法簽署并履行本協(xié)議。3、保證資金來(lái)源合法。第四條轉(zhuǎn)讓方式甲、乙、丙三方確認(rèn)：由甲方、乙方與丙方簽訂本協(xié)議，甲方將其持有的90%的d公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方或丙方指定第三方、 乙方將其持有的10%勺d公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓給丙方或丙方指定第三方；丙方或丙方

8、指定第三方為獲取d公司100%勺股權(quán)應(yīng)付給甲方、乙方對(duì)價(jià)款總計(jì)為人民幣元，（大寫： 人民幣億元整）。具體為：1,丙方或丙方指定第三方向甲方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣億元（大寫：人民幣億元整）；2,丙方或丙方指定第三方向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為人民幣億元（大寫：人民幣億元整）。第五條交易對(duì)價(jià)及付款、交割甲、乙、丙三方共同商定，甲方和乙方將其持有的d公司100%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方或丙方指定第三方的對(duì)價(jià)款總計(jì)為人民幣元，（大寫：人民幣 億元整）。甲方和乙方承諾將轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)中 20%即人民幣 億元（大寫：人民幣 億元）以借 款的形式借給d公司，用于iii項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)。iii項(xiàng)目一期、二期完成工程竣 工驗(yàn)收后一

9、個(gè)月內(nèi)，該款項(xiàng)予以返還。該資金在約定條件內(nèi)完成兌付，不計(jì)財(cái)務(wù) 費(fèi)用。1.丙方或丙方指定第三方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日，向d公司支付人民幣 萬(wàn)元（大寫：人民幣萬(wàn)元整），丙方或丙方指定第三方應(yīng)于本協(xié)議簽訂起30日內(nèi)，向甲方付款人民幣 一億元，用于支付本協(xié)議項(xiàng)下部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；d公司為上述 款項(xiàng)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。該筆款項(xiàng)優(yōu)先用于 d公司的負(fù)債和或有負(fù)債的償還，甲 方和乙方同意在收到該款項(xiàng)3日內(nèi)解除xy用（2018）第x號(hào)土地使用權(quán)的抵押， 并出具d公司無(wú)任何未結(jié)清負(fù)債的股東會(huì)決議。甲方同意將所持有的d公司的30% 股權(quán)質(zhì)押給zzzzc （有限合伙）。2、xy用（2019）第x號(hào)土地使用權(quán)抵押解除后，甲方、

10、乙方配合丙方對(duì)d 公司名下iii項(xiàng)目土地使用權(quán)進(jìn)行融資安排以完成該筆交易。3、上述融資款發(fā)放后當(dāng)日，其中人民幣億元（大寫：億元）存入hhh（有限合伙）設(shè)立的由甲方、乙方、hhh （有限合伙）三方管理的共管帳戶。該資 金轉(zhuǎn)入共管賬戶2日內(nèi)，甲、乙、hhh （有限合伙）三方到工商管理部門辦理股權(quán) 轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)，在工商管理部門股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦妥后當(dāng)日，hhh （有限合伙）將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 億元（大寫：人民幣億元整）從hhh （有限合伙）設(shè)立的由甲方、乙方、hhh （有限合伙）三方管理的共管帳戶支付給甲方、乙方或甲方、乙 方指定的第三方。4、在甲方和乙方積極配合內(nèi)方辦理各項(xiàng)手續(xù)的情況下，若丙方未在甲、

11、乙方 收到第一筆資金之日起45日內(nèi)將以上全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付給甲方和乙方，甲方 和乙方有權(quán)單方終止本協(xié)議。d公司的土地抵押，丙方應(yīng)自甲、乙方收到第一筆之 日起計(jì)算45日期滿之日起5日內(nèi)解除土地抵押。第六條稅費(fèi)的承擔(dān)1、本協(xié)議簽訂前甲方、乙方及d公司所發(fā)生的所有債權(quán)、債務(wù)及其他費(fèi)用等（除雙方另有約定的除外），均由甲方、乙方承擔(dān)。本協(xié)議簽訂后甲方、乙方及 d 公司所發(fā)生的所有債務(wù)及其他費(fèi)用等，均由丙方承擔(dān)。2、鑒于本交易對(duì)價(jià)中不包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的所有交易環(huán)節(jié)所產(chǎn)生的稅費(fèi)，也不包含因此交易而成立的公司及該公司股東籌備等環(huán)節(jié)的所有稅費(fèi)，所以，因 履行本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而發(fā)生的稅、費(fèi)，均根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定

12、由雙方依法各自負(fù) 擔(dān)。具體承擔(dān)事項(xiàng)可另行簽訂協(xié)議明確。第七條 違約責(zé)任.丙方簽訂本協(xié)議后，無(wú)故單方終止本協(xié)議的履行，或違反本協(xié)議之約定， 導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，甲方、乙方有權(quán)解除本協(xié)議，同時(shí)要求賠償對(duì)其造 成的損失。.甲方、乙方簽訂本協(xié)議后，出現(xiàn)下列情形之一的，視為甲方、乙方違約， 應(yīng)賠償內(nèi)方全部損失，主要包括：(1)甲、乙方已經(jīng)明示的除外，因?yàn)榧追?、乙方違反本合同第二條的約定， d公司出現(xiàn)債務(wù)、對(duì)外擔(dān)保、第三方追索、訴訟或者查封等，導(dǎo)致丙方損失時(shí)，丙 方有權(quán)要求甲方、乙方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償相應(yīng)損失。(2)如果屬于甲方、乙方及d公司故意隱瞞債務(wù)沒(méi)有披露、在簽訂本協(xié)議 之后惡意增加債務(wù)或者提

13、供對(duì)外擔(dān)保而且沒(méi)有征得丙方同意，以及其他任何故意 隱瞞或者實(shí)施的行為，導(dǎo)致丙方在受讓 d公司股權(quán)后，需要承擔(dān)的責(zé)任超出甲方、 乙方及d公司在簽訂本協(xié)議前向丙方披露并確認(rèn)的金額及范圍時(shí)，甲方、乙方及d公司確認(rèn)，就超出甲方、乙方及 d公司確認(rèn)的債務(wù)以及責(zé)任，由甲方、乙方承擔(dān) 連帶賠付責(zé)任。(3)考慮到本協(xié)議項(xiàng)下交易涉及的iii項(xiàng)目為d公司持有，本交易過(guò)程中 需要d公司簽訂任何文件的，甲方、乙方有義務(wù)保證 d公司及時(shí)執(zhí)行。3.由于法律、政策的調(diào)整，或者由于有關(guān)政府主管部門的批復(fù)、許可或者其 他任何與批準(zhǔn)iii項(xiàng)目有關(guān)的法律、文件或者條件發(fā)生變化或者調(diào)整，從而導(dǎo)致 iii項(xiàng)目或者iii項(xiàng)目用地發(fā)生變化

14、，并與本協(xié)議書第一條關(guān)于“d公司擁有的“此 項(xiàng)目“簡(jiǎn)介”及附件約定的用地條件或者項(xiàng)目要求不一致時(shí)，由雙方協(xié)議解決， 但股權(quán)對(duì)價(jià)款最低不低于第五條約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。第八條保密條款本協(xié)議各方承諾本協(xié)議內(nèi)容嚴(yán)格保密，包括但不限于由于簽訂本協(xié)議而獲知 的對(duì)方公司的商業(yè)秘密及有關(guān)的信息。任何一方均不得向無(wú)關(guān)人員或第三方全部 或部分泄漏，或讓他人全部或部分泄漏本協(xié)議。第九條：其他事項(xiàng)及管轄權(quán).本協(xié)議未盡事宜，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲、 乙雙方可以達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議的附件和補(bǔ)充協(xié)議均為本協(xié)議不可分割的 組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。.因工商變更登記需要，三方需另行簽訂用于工商備案用的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或 相關(guān)法律文