1、期貨市場適當(dāng)性管理制度評(píng)析建議從三方面進(jìn)行制度優(yōu)化A 期市投資者適當(dāng)性管理制度的執(zhí)行框架2017年2月21日，中國證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法，自2017年7月1日起施行。為確保期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)能夠有效落實(shí)，中國期貨業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布了期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）。上述兩份文件構(gòu)造了期貨市場適當(dāng)性管理制度的整體框架，確保期貨市場投資者適當(dāng)性管理制度的有效實(shí)施，并取得了良好效果。當(dāng)前，期貨市場投資者適當(dāng)性管理制度的執(zhí)行框架主要分為三個(gè)層級(jí)：第一個(gè)層級(jí)為中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法（下稱辦法），該辦法對(duì)于期貨公司適當(dāng)性管理制度的實(shí)施明確了基本要求；第二個(gè)層級(jí)為期

2、貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）（下稱實(shí)施指引）以及各交易所頒布的適當(dāng)性管理制度，2019年5月30日和31日，上海國際能源中心和上期所、鄭商所、大商所先后公布了新版的期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引；第三個(gè)層級(jí)為期貨公司根據(jù)辦法、實(shí)施指引以及各交易所發(fā)布的期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，制定內(nèi)部制度和操作流程等。期貨公司的制度和操作流程主要還是具體落實(shí)辦法、實(shí)施指引以及各交易所發(fā)布的期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引的具體要求，明確期貨公司的具體操作環(huán)節(jié)以及投資者如何配合。B 原有適當(dāng)性管理制度執(zhí)行中存在的不足自各交易所原有

3、的辦法實(shí)施以來，對(duì)于期貨市場的影響明顯，不僅對(duì)期貨公司后臺(tái)業(yè)務(wù)的運(yùn)營帶來巨大影響，而且對(duì)客戶也帶來了巨大影響。對(duì)于期貨公司的影響主要體現(xiàn)在操作環(huán)節(jié)上，對(duì)于客戶的影響則主要體現(xiàn)在參與交易過程的繁瑣上。第一，各交易所的投資者適當(dāng)性管理制度各不相同，期貨公司業(yè)務(wù)操作繁瑣，手工操作較多，容易出現(xiàn)差錯(cuò)。期貨市場的發(fā)展日新月異，各交易所為了適應(yīng)國家的開放政策，逐步實(shí)現(xiàn)品種的國際化，同時(shí)為了與國際市場接軌，正不斷推出新的衍生品品種。目前，各交易所除了交易正常的期貨品種外，有大商所的國際化品種鐵礦石、鄭商所的國際化品種PTA、上海國際能源中心的原油期貨、20號(hào)橡膠以及即將國際化的金融期貨，此外還有各個(gè)交易所已

4、經(jīng)推出的或即將推出的商品期貨和期權(quán)?？山灰灼贩N不斷豐富，對(duì)于期貨公司的業(yè)務(wù)發(fā)展具有極大的促進(jìn)作用，但在實(shí)際運(yùn)行過程中，由于各交易所的適當(dāng)性管理制度不一致，導(dǎo)致期貨公司在業(yè)務(wù)支持上存在諸多困難。比如，開通期貨賬戶參與普通品種期貨交易需要適當(dāng)性雙錄錄像或錄音、金融期貨考試需要錄像不需要臨柜、商品期權(quán)需要臨柜且全程錄像等不同要求。眾所周知，期貨行業(yè)屬于金融市場中相對(duì)比較小眾化的市場，參與的投資者無論從數(shù)量上還是從資金規(guī)模上，與保險(xiǎn)市場、證券市場、基金市場相比還存在較大的差距，由此導(dǎo)致期貨公司整體規(guī)模較小，信息技術(shù)對(duì)業(yè)務(wù)的支持與其他金融機(jī)構(gòu)而言處于下風(fēng)，所以期貨公司后臺(tái)的很多業(yè)務(wù)仍需要手工操作來完成，

5、但手工操作環(huán)節(jié)較多容易出差錯(cuò)。從現(xiàn)在的監(jiān)管趨勢來看，投資者適當(dāng)性管理制度的執(zhí)行情況是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重中之重。從各家期貨公司歷次接受監(jiān)管檢查的情況來看，已有期貨公司因?yàn)橥顿Y者適當(dāng)性管理制度落實(shí)不到位而被采取監(jiān)管措施。第二，期貨市場參與者參與不同交易所的品種面臨不同的要求，難以適應(yīng)。在各交易所修訂期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引之前，投資者最大的困惑就是程序繁瑣、需要提供的資料較多、參與交易的手續(xù)辦理復(fù)雜。比如，知識(shí)測試問題，目前投資者若具備上海國際能源中心和上期所、鄭商所、大商所、中金所所有品種的交易權(quán)限，則需分別參加五次考試。其中，中金所金融期貨知識(shí)的測試過程和商品期權(quán)交易權(quán)限申請(qǐng)的過程需

6、要全程錄像。第三，各交易所投資者適當(dāng)性管理新規(guī)的改進(jìn)之處。2019年5月底，上海國際能源中心和上期所、鄭商所、大商所發(fā)布新修訂的期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引，合并了特定品種和商品期權(quán)有關(guān)適當(dāng)性的相關(guān)制度，實(shí)現(xiàn)了交易所的適當(dāng)性評(píng)估互認(rèn)，增加了對(duì)有一定交易經(jīng)歷客戶的豁免條款，簡化了適當(dāng)性業(yè)務(wù)流程。主要變化具體如下：一是投資者僅需參加一次評(píng)估，便可交易全部品種。各交易所新發(fā)布的期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引，合并了期權(quán)和特定品種的適當(dāng)性制度，即期權(quán)和特定品種的適當(dāng)性評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)維持在同一標(biāo)準(zhǔn)上，投資者如果參與商品期權(quán)或特定品種交易，只需通過一次適當(dāng)性評(píng)估即可同時(shí)開通期權(quán)和特定品種的

7、交易權(quán)限。二是各交易所互認(rèn)期貨公司的評(píng)估結(jié)果，無需重復(fù)評(píng)估。因各交易所分別上市或即將上市不同的特定品種和商品期權(quán)品種，投資者如果已有境內(nèi)交易場所實(shí)行適當(dāng)性管理制度的上市品種交易權(quán)限，符合互認(rèn)條件的，可以不再進(jìn)行適當(dāng)性中的“三有”（有資金、有知識(shí)、有交易經(jīng)歷）評(píng)估，但誠信記錄仍需額外提供。三是各交易所豁免評(píng)估的范圍擴(kuò)大，有利于增加參與交易的投資者數(shù)量。在各交易所新的期貨交易者適當(dāng)性管理辦法及配套的操作指引實(shí)施之后，期貨公司可豁免“三有”評(píng)估的情況，首先是已經(jīng)具備實(shí)行適當(dāng)性管理制度要求的某品種的權(quán)限后，再次開通其他有適當(dāng)性要求的品種權(quán)限時(shí)，可免于交易經(jīng)歷及知識(shí)測試的評(píng)估，若客戶已取得實(shí)行適當(dāng)性管理

8、制度品種的交易權(quán)限，可用資金要求不低于新申請(qǐng)品種的，還可以不再對(duì)其進(jìn)行可用資金評(píng)估；其次是近一年具有累計(jì)不少于50個(gè)交易日境內(nèi)交易場所的期貨合約、期權(quán)合約或集中清算的其他衍生品交易成交記錄，或交易所認(rèn)可的境外成交記錄的客戶；再次是客戶被認(rèn)定為專業(yè)投資者；最后是客戶為特殊法人、做市商。四是簡化商品期權(quán)權(quán)限申請(qǐng)流程，為投資者申請(qǐng)權(quán)限提供便利，為期貨公司操作降低難度。對(duì)于申請(qǐng)商品期權(quán)的投資者，各交易所適當(dāng)性管理制度新規(guī)對(duì)于商品期權(quán)的權(quán)限申請(qǐng)流程有較大的放松，不僅有利于期貨公司優(yōu)化操作流程，對(duì)于投資者申請(qǐng)權(quán)限也松綁諸多。其一，對(duì)于商品期權(quán)交易權(quán)限申請(qǐng)，不再強(qiáng)制要求臨柜辦理，期貨公司可采取上門為投資者辦

9、理業(yè)務(wù)等方式；其二，不再要求對(duì)商品期權(quán)的業(yè)務(wù)辦理過程錄像，這也大大減輕了期貨公司的負(fù)擔(dān)，尤其對(duì)于券商系期貨公司而言，因?yàn)橹T多的證券營業(yè)部未必能夠熟練掌握期貨業(yè)務(wù)，導(dǎo)致期貨公司后臺(tái)業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員需要花費(fèi)大量的時(shí)間去復(fù)核所錄制的影像資料；其三，取消了仿真行權(quán)的要求，因?yàn)樾袡?quán)時(shí)間有嚴(yán)格的限制，導(dǎo)致投資者未必能夠在該時(shí)間段內(nèi)進(jìn)行行權(quán)，故取消了對(duì)投資者仿真行權(quán)的要求；其四，降低了知識(shí)測試的要求，知識(shí)測試合格分?jǐn)?shù)由90分降低到80分，并且與特定品種、原油期貨以及金融期貨知識(shí)測試的標(biāo)準(zhǔn)保持一致。此外，在中期協(xié)測試網(wǎng)站上，各交易所的適當(dāng)性管理制度知識(shí)測試也已合并為一次考試且終身有效，而且考試內(nèi)容覆蓋至各交易所品

10、種的相關(guān)知識(shí)，這樣一來，不僅減少了客戶參與知識(shí)測試的次數(shù)，而且有效提高了投資者體驗(yàn)。C 期貨市場適當(dāng)性管理制度需改進(jìn)的環(huán)節(jié)自投資者適當(dāng)性管理制度實(shí)施以來，對(duì)于期貨市場的積極影響顯著，在當(dāng)前業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中存在的主要問題，各交易所已經(jīng)安排了解決機(jī)制。從新規(guī)來看，整體朝著讓期貨市場參與主體能夠擁有更多自主權(quán)的方向努力，但距離期貨市場參與主體所迫切的需求尚有較大差距。因此，對(duì)于投資者適當(dāng)性執(zhí)行過程中存在的問題，筆者認(rèn)為，改革政策需要明確以下幾個(gè)方面的問題：第一，明確牽頭主體，設(shè)計(jì)期貨市場統(tǒng)一投資者適當(dāng)性管理制度實(shí)施框架，并加強(qiáng)監(jiān)督和檢查。目前，我國期貨市場實(shí)施“五位一體”的監(jiān)管體制，證監(jiān)會(huì)及各地派出機(jī)

11、構(gòu)作為市場的主要監(jiān)管主體，中期協(xié)作為期貨行業(yè)的重要自律組織，交易所則主要履行對(duì)期貨公司會(huì)員的管理職責(zé)，中國期貨市場監(jiān)控中心則主要承擔(dān)市場監(jiān)控職責(zé)。從中可以看出，中期協(xié)作為行業(yè)自律組織在日常的監(jiān)管工作中發(fā)揮了重要作用。在過去兩年中，中期協(xié)在投資者適當(dāng)性管理制度實(shí)施過程中也發(fā)揮了重要作用，并與期貨公司保持了密切的聯(lián)系和溝通。因此，筆者認(rèn)為，由中期協(xié)作為投資者適當(dāng)性管理制度的牽頭主體是合適的，同時(shí)中國期貨市場監(jiān)控中心也為期貨公司提供互聯(lián)網(wǎng)開戶、特殊單位開戶操作流程擬定的工作職責(zé)，可以作為期貨市場投資者適當(dāng)性制度的協(xié)助部門，證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)則主要承擔(dān)監(jiān)督和檢查職責(zé)，各交易所則負(fù)責(zé)對(duì)期貨公司會(huì)員與適當(dāng)

12、性相關(guān)的業(yè)務(wù)監(jiān)督管理工作。第二，改變期貨市場適當(dāng)性管理制度的多頭制定模式，改為由中期協(xié)集中統(tǒng)一制定框架。在明確期貨市場投資者適當(dāng)性制度的牽頭部門之后，需要對(duì)現(xiàn)有投資者適當(dāng)性管理制度的執(zhí)行模式進(jìn)行修正，當(dāng)前的主要模式為各交易所根據(jù)自身上市品種的情況發(fā)布適當(dāng)性管理制度，但由于各交易所之間適當(dāng)性管理制度的不一致，導(dǎo)致期貨公司在具體落實(shí)過程中存在較大困難。因此，若由中期協(xié)牽頭負(fù)責(zé)統(tǒng)一適當(dāng)性管理制度實(shí)施，各交易所將不再單獨(dú)發(fā)布投資者適當(dāng)性管理制度的相關(guān)規(guī)則，改由中期協(xié)統(tǒng)一發(fā)布適當(dāng)性管理規(guī)則，這其中有以下幾個(gè)方面的內(nèi)容需要注意：首先，在投資者市場準(zhǔn)入的基本條件方面，可以與期貨市場現(xiàn)有的規(guī)則基本保持不變，唯

13、一需要增加的建議是知識(shí)測試部分，建議在投資者初入期貨市場的時(shí)候就對(duì)投資者進(jìn)行知識(shí)測試。以網(wǎng)上開戶為例，在投資者完成身份證和銀行卡上傳、基本資料填寫、適當(dāng)性評(píng)估、視頻見證等環(huán)節(jié)之后，建議投資者進(jìn)行知識(shí)測試，知識(shí)測試的內(nèi)容涵蓋各交易所的上市品種。投資者通過知識(shí)測試以后終身有效，如果投資者后續(xù)前往其他家期貨公司辦理開戶手續(xù)，期貨公司可憑投資者身份證查詢知識(shí)測試結(jié)果。期貨公司免除了為投資者準(zhǔn)備考試事宜的相關(guān)工作，投資者則無需再多次參加測試，這不僅有效降低了期貨公司的工作量，也為投資者參與期貨市場提供了極大便利。知識(shí)測試的相關(guān)技術(shù)準(zhǔn)備工作可以由中國期貨市場監(jiān)控中心來配合完成，從便利的角度考慮，可以直接嵌

14、入到現(xiàn)有網(wǎng)上開戶軟件中。其次，對(duì)于不同交易所上市的不同期貨及期權(quán)品種，投資者適當(dāng)性管理制度的資金要求應(yīng)予以統(tǒng)一。目前，各交易所關(guān)于投資者的資金，要求特定品種和商品期權(quán)保持一致，原油期貨和金融期貨的資金要求一致。從理論上看，由于期貨交易是保證金交易，控制客戶交易風(fēng)險(xiǎn)除了價(jià)格波動(dòng)因素外，關(guān)鍵在于保證金比例的高低，保證金比例高的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)可控，保證金比例低的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較大。因此，金融期貨的交易風(fēng)險(xiǎn)相比農(nóng)產(chǎn)品期貨的交易風(fēng)險(xiǎn)更可控。此外，如果整個(gè)期貨市場對(duì)于資金要求保持一致，會(huì)有利于減少市場運(yùn)行的非理性因素。部分客戶為了能夠獲得參與市場的機(jī)會(huì)，在自有資金不足的情況下，往往會(huì)采取非法融資等手段來取得參與交易的

15、資格，這其實(shí)不利于期貨市場的長期發(fā)展。再次，關(guān)于法人機(jī)構(gòu)參與期貨市場的事宜，建議刪除對(duì)于法人機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制制度的要求。一方面，法人機(jī)構(gòu)參與期貨市場交易應(yīng)當(dāng)由其自身的情況來確定，其對(duì)于市場風(fēng)險(xiǎn)的理解也往往甚于個(gè)人投資者，所以不能簡單“一刀切”地要求法人機(jī)構(gòu)都建立相關(guān)的內(nèi)控制度；另一方面，從公司治理機(jī)構(gòu)的法理上看，無論是期貨公司還是期貨交易所都無權(quán)要求參與期貨市場的法人機(jī)構(gòu)建立相關(guān)的內(nèi)控機(jī)制，更多是遵循公司章程或董事會(huì)的要求。最后，關(guān)于投資者誠信問題，現(xiàn)在期貨公司為投資者申請(qǐng)金融期貨交易編碼、能源中心編碼或商品期權(quán)交易權(quán)限時(shí)，往往需要去中期協(xié)、證監(jiān)會(huì)等網(wǎng)站查詢投資者的誠信記錄，投資者參與不同交易所品種的時(shí)候，期貨公司需要重復(fù)性地為客戶進(jìn)行查詢。由此建議，期貨市場是否可以借鑒證券市場的做法，要求投資者就誠信問題進(jìn)行承諾，簽署誠信確認(rèn)書，免去期貨公司為投資者重復(fù)查詢誠信的相關(guān)要求。第三，加強(qiáng)投資者教育，積極落實(shí)“買者自負(fù)”的基本原則。為了能夠進(jìn)一步做好投資者權(quán)益保護(hù)工作，期貨市場的各參