1、泓域/消費(fèi)級存儲產(chǎn)品公司股份合作制的規(guī)范發(fā)展與制度再創(chuàng)新方案消費(fèi)級存儲產(chǎn)品公司股份合作制的規(guī)范發(fā)展與制度再創(chuàng)新方案xxx集團(tuán)有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112316340 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc112316340 h 2 HYPERLINK l _Toc112316341 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112316341 h 3 HYPERLINK l _Toc112316342 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112316342 h 4 HYPERLINK l _Toc112316343

2、 二、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112316343 h 4 HYPERLINK l _Toc112316344 三、 DRAM行業(yè)概況 PAGEREF _Toc112316344 h 6 HYPERLINK l _Toc112316345 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc112316345 h 7 HYPERLINK l _Toc112316346 五、 股份合作制改革中出現(xiàn)的問題 PAGEREF _Toc112316346 h 8 HYPERLINK l _Toc112316347 六、 對股份合作制再創(chuàng)新的探索 PAGEREF _Toc112316347 h 11

3、HYPERLINK l _Toc112316348 七、 合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ) PAGEREF _Toc112316348 h 15 HYPERLINK l _Toc112316349 八、 合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展 PAGEREF _Toc112316349 h 18 HYPERLINK l _Toc112316350 九、 發(fā)展股份合作制經(jīng)濟(jì)是我國的長期國策 PAGEREF _Toc112316350 h 20 HYPERLINK l _Toc112316351 十、 股份合作制從農(nóng)村走向城市 PAGEREF _Toc112316351 h 22 HYPERLINK l _Toc112316

4、352 十一、 法人治理 PAGEREF _Toc112316352 h 25 HYPERLINK l _Toc112316353 十二、 人力資源配置 PAGEREF _Toc112316353 h 34 HYPERLINK l _Toc112316354 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112316354 h 34公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx集團(tuán)有限公司2、法定代表人：陳xx3、注冊資本：1250萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2011-2-247、營業(yè)期限：2011-2-24至無固定期限8、注冊地址

5、：xx市xx區(qū)xx（二）公司簡介公司堅(jiān)持提升企業(yè)素質(zhì)，即“企業(yè)管理水平進(jìn)一步提高，人力資源結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，人員素質(zhì)進(jìn)一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責(zé)任意識進(jìn)一步增強(qiáng)，誠信經(jīng)營水平進(jìn)一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質(zhì)企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。公司不斷推動企業(yè)品牌建設(shè)，實(shí)施品牌戰(zhàn)略，增強(qiáng)品牌意識，提升品牌管理能力，實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品服務(wù)經(jīng)營向品牌經(jīng)營轉(zhuǎn)變。公司積極申報注冊國家及本區(qū)域著名商標(biāo)等，加強(qiáng)品牌策劃與設(shè)計(jì)，豐富品牌內(nèi)涵，不斷提高自主品牌產(chǎn)品和服務(wù)市場份額。推進(jìn)區(qū)域品牌建設(shè)，提高區(qū)域內(nèi)企業(yè)影響力。（三）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018

6、年12月資產(chǎn)總額10474.398379.517855.79負(fù)債總額4448.293558.633336.22股東權(quán)益合計(jì)6026.104820.884519.58公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入28919.0723135.2621689.30營業(yè)利潤4725.573780.463544.18利潤總額4282.713426.173212.03凈利潤3212.032505.382312.66歸屬于母公司所有者的凈利潤3212.032505.382312.66產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析聚焦重點(diǎn)領(lǐng)域，按照三次產(chǎn)業(yè)聯(lián)動、多業(yè)態(tài)融合的思路，堅(jiān)持高端化、集聚化、特色化，重點(diǎn)打造新一

7、代信息技術(shù)、新能源及節(jié)能環(huán)保、高端裝備制造、生物醫(yī)藥及醫(yī)療裝備、汽車及新能源汽車、家用電器、安全食品加工、文化和旅游等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，形成一批具有全球競爭優(yōu)勢的產(chǎn)業(yè)集群，基本形成以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為引領(lǐng)、先進(jìn)制造業(yè)為主體、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為支撐、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為基礎(chǔ)的現(xiàn)代高效產(chǎn)業(yè)體系。（一）發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)按照“龍頭企業(yè)大項(xiàng)目產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)業(yè)集群產(chǎn)業(yè)基地”的發(fā)展思路，以戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展基地為突破口，引導(dǎo)人才、技術(shù)、資本、土地等資源要素向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集聚，努力將戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)打造成為推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的新引擎。到2020年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達(dá)到7000億元，產(chǎn)值超千億的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)基地達(dá)到4個。（二）改造

8、提升傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)落實(shí)“中國制造2025”和“互聯(lián)網(wǎng)+”行動計(jì)劃，加快傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)新興化，通過技術(shù)工藝創(chuàng)新、信息技術(shù)融合和商業(yè)模式創(chuàng)新，深入實(shí)施“機(jī)器換人”行動計(jì)劃、工業(yè)“強(qiáng)基”工程和質(zhì)量品牌提升行動，支持企業(yè)瞄準(zhǔn)國內(nèi)外標(biāo)桿企業(yè)推進(jìn)技術(shù)改造，推動生產(chǎn)方式向柔性、智能、精細(xì)轉(zhuǎn)變，加快工業(yè)化和信息化融合。到2020年，傳統(tǒng)制造業(yè)產(chǎn)值達(dá)到9000億元。（三）提速發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)以建設(shè)服務(wù)業(yè)集聚區(qū)為突破口，推動生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)專業(yè)化和高端化發(fā)展、生活性服務(wù)業(yè)精細(xì)化和優(yōu)質(zhì)化發(fā)展、高技術(shù)服務(wù)業(yè)集聚化和集群化發(fā)展，全面推動服務(wù)業(yè)發(fā)展提速、比重提高、水平提升。到2020年，服務(wù)業(yè)增加值達(dá)到4600億元。（四）優(yōu)化發(fā)展現(xiàn)代

9、農(nóng)業(yè)按照服務(wù)城市、改善生態(tài)、興業(yè)富民的要求，優(yōu)化農(nóng)業(yè)空間布局，加強(qiáng)農(nóng)田水利基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，推進(jìn)單功能的傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)向多功能的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，著力打造具有鮮明地域特色的都市現(xiàn)代農(nóng)業(yè)體系。（五）大力發(fā)展信息經(jīng)濟(jì)樹立互聯(lián)網(wǎng)思維，充分發(fā)揮互聯(lián)網(wǎng)在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級和“兩化融合”中的平臺作用，以建設(shè)國家電子商務(wù)示范城市、創(chuàng)建中國軟件名城、信息消費(fèi)試點(diǎn)城市、寬帶中國示范城市等為抓手，制定實(shí)施“互聯(lián)網(wǎng)+”合肥行動計(jì)劃，加快互聯(lián)網(wǎng)、云計(jì)算、大數(shù)據(jù)、物聯(lián)網(wǎng)等與三次產(chǎn)業(yè)深度融合，創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)組織、商業(yè)模式、工業(yè)鏈、物流鏈等，推動新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)同步發(fā)展。拓展網(wǎng)絡(luò)民生服務(wù)模式，提升公共服務(wù)水平。建立公共信息資源開發(fā)和共享機(jī)

10、制，推動政府信息系統(tǒng)和公共數(shù)據(jù)互聯(lián)共享，在重點(diǎn)領(lǐng)域和行業(yè)開展大數(shù)據(jù)應(yīng)用示范，發(fā)展大數(shù)據(jù)信息安全產(chǎn)業(yè)。DRAM行業(yè)概況DRAM是動態(tài)隨機(jī)存取存儲器，DRAM的特征是讀寫速度快、延遲低，但掉電后數(shù)據(jù)會丟失，常用于計(jì)算系統(tǒng)的運(yùn)行內(nèi)存。DRAM是存儲器市場規(guī)模最大的芯片，根據(jù)TrendForce數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2020年DRAM市場規(guī)模約659億美元。目前DRAM晶圓的市場供應(yīng)主要集中在三星、SK海力士和美光，三大廠商2020年市場占有率合計(jì)已超過95%，其中三星市場占有率接近50%。國內(nèi)DRAM晶元廠商主要為合肥長鑫，目前尚處于起步階段。DRAM按照產(chǎn)品分類分為DDR/LPDDR/GDDR和傳統(tǒng)型（Leg

11、acy/SDR）DRAM，其特點(diǎn)分別如下：DDR是雙倍速率同步動態(tài)隨機(jī)存儲器，主要應(yīng)用在個人計(jì)算機(jī)、服務(wù)器上、現(xiàn)主流的DDR標(biāo)準(zhǔn)是DDR4，預(yù)計(jì)未來DDR5滲透率會逐步提高；LPDDR是LowPowerDDR，主要應(yīng)用于移動端電子產(chǎn)品；GDDR是GraphicsDDR，主要應(yīng)用于圖像處理領(lǐng)域；相比較DDR的雙倍速率（在時鐘上升沿和下降沿都可以讀取數(shù)據(jù)），傳統(tǒng)的DRAM只在時鐘上升沿讀取數(shù)據(jù)，速度相對慢。DDR/LPDDR為DRAM目前應(yīng)用最廣的類型，根據(jù)Yole數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，兩者合計(jì)占DRAM應(yīng)用比例約為90%。根據(jù)市場調(diào)研機(jī)構(gòu)Gartner統(tǒng)計(jì)及預(yù)測，DRAM下游需求市場格局較為穩(wěn)定，移動端電子

12、產(chǎn)品為首，服務(wù)器次之，個人電腦占比約為20%，個人電腦占比近年來呈現(xiàn)緩慢下降的趨勢。必要性分析1、提升公司核心競爭力項(xiàng)目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費(fèi)用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅(jiān)實(shí)支持，提高公司核心競爭力。股份合作制改革中出現(xiàn)的問題推行股份合作制這一新型企業(yè)組織制度，其改革的成果已經(jīng)充分地顯現(xiàn)出來。（1）股份合作制改革明晰了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，使職工的主人翁地位得到真正實(shí)現(xiàn)。我國原有的國有和集體企業(yè)，都存在著不同程度的產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明

13、晰的問題。企業(yè)的財產(chǎn)名義上屬于“全民”或“集體”，但由于產(chǎn)權(quán)主體過于抽象，職工很難體驗(yàn)到自己是企業(yè)的主人，企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)掌握在政府部門手里。通過股份合作制改革，職工對企業(yè)的“虛有”變成了“實(shí)有”，他們對企業(yè)的權(quán)利與義務(wù)也隨之明確了。（2）在傳統(tǒng)的國有和集體企業(yè)中，內(nèi)部的民主管理形同虛設(shè)。而在股份合作制企業(yè)，職工（股東）代表大會是進(jìn)行重大決策的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，實(shí)行“一人一票”原則，職工成為企業(yè)的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激勵與約束機(jī)制。在傳統(tǒng)的國有和集體企業(yè)中，企業(yè)的收益都要上繳，同時企業(yè)也不必承擔(dān)投資風(fēng)險。而在股份合作制企業(yè)，職工要共同承擔(dān)投資風(fēng)險，共享經(jīng)營收益，并使按勞動分

14、紅的原則得以實(shí)施。這是改革試點(diǎn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益提高的原因所在。在充分肯定股份合作制改革的同時，也要清醒地認(rèn)識到它的局限性，這樣才能準(zhǔn)確把握它在企業(yè)改革中的地位。當(dāng)前，一些地方出現(xiàn)了股份合作制模式“一股風(fēng)”、“一刀切”的過熱現(xiàn)象，其思想根源就在于對股份合作制的局限性認(rèn)識不清或認(rèn)識不夠，以為“一股就靈”。其實(shí)，同任何事物一樣，股份合作制也有兩面性，它既有優(yōu)越的一面，也有局限的一面。這主要表現(xiàn)在以下幾個方面：1、股份合作制在資金籌集上的局限性，限制了企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)張。由于股份合作制只能向內(nèi)部職工籌集股金，而且職工的股金要基本均等，也就是要向生活困難的職工看齊，這就從根本上束縛了企業(yè)的資本擴(kuò)張能力，使股份合

15、作制只能與小型企業(yè)相適應(yīng)，而小企業(yè)在市場競爭中，必然成為大企業(yè)欺壓和排擠的對象。2、股份合作制在管理體制上的局限性，限制了資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。股份合作制的股權(quán)相對平均化所決定的管理民主化，從積極意義上講，增強(qiáng)了職工的主人翁責(zé)任感和參與民主管理的意識；從消極意義上講，也可能出現(xiàn)職工“過分主人化”的極端情況，與專家理財?shù)某绷鞑幌喾?。一些職工會片面地認(rèn)為，現(xiàn)在企業(yè)的股份有我的一份，我就是老板，什么都該問，什么都可以管，從而干擾了企業(yè)經(jīng)營者的正常管理。部分職工為了自己的局部利益，甚至聯(lián)合起來攻擊、威脅經(jīng)營者，出現(xiàn)了勞動者“倒逼”管理者的現(xiàn)象。3、股份合作制在積累機(jī)制上的局限性，影響了企業(yè)的技術(shù)

16、改造和產(chǎn)品升級。據(jù)調(diào)查分析，股份合作制企業(yè)普遍存在積累緩慢、發(fā)展后勁不足的問題。究其根源，除了企業(yè)本小利微之外，職工存在急功近利心理，要求高回報率，甚至出現(xiàn)“吃種子糧”現(xiàn)象，是又一個重要原因。4、股份合作制企業(yè)職工在文化素質(zhì)方面的局限性，使得民主管理的參與率和參與效率有逐步下降的趨勢。股份合作制通過股份的紐帶，將職工與企業(yè)聯(lián)成利益共同體，職工必然十分關(guān)心企業(yè)的發(fā)展。但是，民主管理的參與及其效率，不僅取決于利益的驅(qū)動，更要求有對技術(shù)、產(chǎn)品、財務(wù)、法規(guī)、市場等方面的專門知識。當(dāng)職工尚不具備這些必需的知識與素質(zhì)的時候（否則他就可能當(dāng)上了經(jīng)營者），自然會對用業(yè)余時間參與管理越來越冷漠?？梢哉f，企業(yè)的規(guī)

17、模越大，這種現(xiàn)象就越嚴(yán)重。5、股份合作制企業(yè)在承擔(dān)風(fēng)險方面的局限性，限制了改革的進(jìn)程。股份合作制企業(yè)職工的投資風(fēng)險應(yīng)當(dāng)是比較大的，這是由小企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)中的地位所決定的。在進(jìn)行股份合作制試點(diǎn)改革時，這一問題并沒有顯現(xiàn)出來，因?yàn)楦母镌圏c(diǎn)總可以得到或多或少的放權(quán)讓利的“政策租金”，所以試點(diǎn)總是可以成功的。但是，將試點(diǎn)向面上推開時，“政策租金”取消了，企業(yè)面對的是競爭激烈的市場環(huán)境，風(fēng)險自然就充分顯露出來。而且，這時的風(fēng)險已不再由國家或集體去承擔(dān)，而是由職工個人去承擔(dān)。這是改革的決策者必須考慮的。對股份合作制再創(chuàng)新的探索股份合作制的上述局限性，要求我們繼續(xù)探索股份合作制的再創(chuàng)新之路。克服股份合作制自

18、身局限性的出路，無非是兩條：一是探索大幅度提高內(nèi)部職工持股金額的途徑；二是探索股份合作制廣泛吸收外部入股份的途徑。美國的“雇員持股計(jì)劃”在這方面可以給我們許多有益的啟發(fā)。所謂的“雇員持股計(jì)劃”；是美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家路易斯凱爾薩與帕特里西亞凱爾薩在民主與經(jīng)濟(jì)力量一書中提出來的。該書作者認(rèn)為，隨著生產(chǎn)由勞動密集向資本密集轉(zhuǎn)化，資本對生產(chǎn)的貢獻(xiàn)越來越大，分配也同時向資本傾斜。勞動者要求提高工資的努力，只能加快資本對勞動的替代。這樣的結(jié)果是：（1）勞動者不可能享受因科技進(jìn)步而日益提高的生活水平，“勞動最多只能維持生活，而資本則產(chǎn)生富?！?；（2）就業(yè)問題越來越嚴(yán)峻，“勞動工作是暫時的，而資本工作則提供終身就業(yè)

19、”。為了向普通勞動者“提供一生的舒適和安寧的生活”，該書提出了“雇員持股計(jì)劃”。其基本原則包括：參與原則，鼓勵職工廣泛參與企業(yè)管理；平等原則，即每個職工所持股份有一個最高限度，以防止壟斷；按貢獻(xiàn)分配原則，要根據(jù)職工的工資水平和貢獻(xiàn)大小向職工分配股份；共同管理原則，即職工持有的股份不能自由轉(zhuǎn)讓，由職工持股信托委員會統(tǒng)一管理，實(shí)行民主決議原則?！肮蛦T持股計(jì)劃”的實(shí)施方案是：（1）企業(yè)提供信托票據(jù)擔(dān)保，由金融機(jī)構(gòu)向職工提供貸款；（2）成立職工持股信托委員會，扶助職工按市價購買本企業(yè)股票或認(rèn)購公司新發(fā)行的股票，并統(tǒng)一管理職工的股票；（3）職工的股票要放在貸款機(jī)構(gòu)作為抵押，并用股息和部分工資分期償還貸款

20、，同時取回股票，分到職工名下；（4）政府給予試點(diǎn)企業(yè)一定的政策扶持，如在1994年的雇員持股法中規(guī)定，銀行由于雇員持股計(jì)劃貸款而收取的利息收入，可減少不得超過50%的所得稅，同時公司的所得稅、保險稅也可在50%的稅級內(nèi)，這類公司受到進(jìn)口沖擊時可得到政策保護(hù)等。目前，美國已有11000多家企業(yè)實(shí)施了這一計(jì)劃，使1100多萬雇員正在成為本公司的“資本工人”，擁有500多億美元的財產(chǎn)。這樣，通過股權(quán)紐帶，使職工與企業(yè)構(gòu)成了一個真正的利益共同體。“雇員持股計(jì)劃”融資機(jī)制的幾個重要特點(diǎn)是；1、資金不是像傳統(tǒng)做法那樣直接貸給公司，而是貸給符合聯(lián)邦和州稅法、有資格成為免除稅收的雇員信托機(jī)構(gòu)。這個機(jī)構(gòu)通常包括

21、公司所有雇員在內(nèi)，信托委員會由35人組成，由董事會任命，其中可包括少數(shù)普通雇員。支付每個人的融資費(fèi)用期間，每個雇員通過ESOP獲得的股票數(shù)量，應(yīng)與向雇員支付的年補(bǔ)償金成比例。2、雇員持股計(jì)劃信托委員會用貸款按股市現(xiàn)值購買公司新發(fā)行的股票。如果股票未公開上市，則按財政部和勞工部的規(guī)定，根據(jù)專家評估的公開價格成交。3、信托會交給放款人貸款借據(jù)。這個借據(jù)可以用、也可以不用股票作抵押擔(dān)保。如果用股票作擔(dān)保，則隨每一次分期還款的金額而拿回一定的股票，拿回的股票被分配到每一個參與者的賬戶上。公司為信托會歸還貸款做出擔(dān)保。4、公司董事會托付投資銀行設(shè)計(jì)所有的貸款條件，確保雇員持股計(jì)劃購買的股票的收入在稅前分

22、期提留融資的本金和利息，并且確保在雇員持股計(jì)劃向雇員股東支付股利之前，迅速恢復(fù)其他股東暫時被沖淡的資產(chǎn)。5、因?yàn)楣居卸惽皟斶€貸款的本金和利息的優(yōu)惠政策，并且有與融資同步的獲利能力，銀行給予雇員持股計(jì)劃融資比較高的資信等級。由于雇員持股計(jì)劃能得到公司的稅前所得以支付購買股票的費(fèi)用，并減少雇主和雇員的社會保險稅，從而減少了公司的資本購置費(fèi)用。最后，雇員持股計(jì)劃按信托資產(chǎn)價值給予退休或離職雇員的金額，一般也將超過購買股票的成本價值。6、從雇員持股計(jì)劃開始支付雇員的股票收益起，雇員可推遲繳納因ESOP而獲得的收入的所得稅，直到雇員退休或離職為止。這樣，當(dāng)公司通過ESOP融資時，公司和它的雇員的投資效

23、率要比傳統(tǒng)的內(nèi)部融資方式的效率高。我國在股份制企業(yè)試點(diǎn)改革過程中，也出現(xiàn)過幾千個內(nèi)部職工持股企業(yè)，但這與ESOP相差甚遠(yuǎn)。（1）我國的內(nèi)部職工所持的股份，是企業(yè)新增發(fā)的股份，企業(yè)原資產(chǎn)存量的產(chǎn)權(quán)所屬關(guān)系并未改變；而ESOP主要將企業(yè)資產(chǎn)存量的部分股權(quán)向職工有償轉(zhuǎn)讓。（2）我國的內(nèi)部職工持股，要求職工用現(xiàn)金購買股份，般實(shí)行優(yōu)惠價格，但其股份總額不得超過發(fā)行股份總量的10%；ESOP并不要求職工用現(xiàn)金購買股份，而采取向職工提供貸款的方式，這樣，職工持股份額就會提高，許多企業(yè)達(dá)到50%以上，但購買股票的價格要隨行就市。（3）我國的內(nèi)部職工所持的股份，按規(guī)定是可以自由轉(zhuǎn)讓的，只不過有個時間限制；而ES

24、OP的目的在于使職工成為企業(yè)的穩(wěn)定的所有者，所以職工股份一般不能自由轉(zhuǎn)讓。（4）我國的內(nèi)部職工所持的股份，只是由職工個人保管和支配；ESOP則要求建立職工持股委員會，由職工共同管理，共同行使其股東權(quán)能，從而對企業(yè)管理和決策產(chǎn)生著重要的影響。（5）我國的內(nèi)部職工持股試點(diǎn)企業(yè)，目前還沒有較為完善的法規(guī)，政府對職工持股也沒有配套的政策支持；ESOP則已經(jīng)成為一種政府的政策行為，受到政府的積極提倡和大力扶持。由此可見，ESOP絕不是簡單地讓雇員持有一些本企業(yè)股份而已，而是將股份制與合作制有機(jī)結(jié)合的企業(yè)制度的深刻變革?？傊肮蛦T持股計(jì)劃”的成功經(jīng)驗(yàn)，對于我國中小企業(yè)改革具有十分重要的借鑒意義。我們應(yīng)該

25、繼續(xù)解放思想，借他山之石攻己之玉，探索股份合作制制度再創(chuàng)新之路，使這一新事物再創(chuàng)新的輝煌。合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)從表面形式看，合作經(jīng)濟(jì)與我國傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)制度有些相似。在兩種經(jīng)濟(jì)形式中，勞動者都是企業(yè)的主義，他們共同參加勞動，共同參與企業(yè)管理，都要按勞動貢獻(xiàn)進(jìn)行分配，等等。但二者更有本質(zhì)的差別：合作經(jīng)濟(jì)以社員的私人產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，個人股金要參與分配，并在退出合作社時可以撤回；而傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)是以公有產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)，它是對私人產(chǎn)權(quán)和按股金分配的徹底否定。依照我國民法通則，合作經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)制度屬于共有關(guān)系，而且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產(chǎn)享有所有權(quán)；而集體經(jīng)濟(jì)的財產(chǎn)制度屬于公有關(guān)系，

26、它的財產(chǎn)歸“集體”公共所有，不能劃分到個人名下。財產(chǎn)的共有與公有的法律性質(zhì)是不同的。主要表現(xiàn)在：（1）共有財產(chǎn)的主體是多個共有人，而公有財產(chǎn)的主體是單一的“集體”。（2）公有財產(chǎn)已經(jīng)脫離個人而存在，它既不能實(shí)際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產(chǎn)權(quán)利，在法律上任何個人都不能成為公有財產(chǎn)的權(quán)利主體；而共有財產(chǎn)沒有脫離共有人存在，特別是在公民個人的共有關(guān)系中，承認(rèn)和保護(hù)公民對共有財產(chǎn)享有的私人所有權(quán)。（3）單個公民加入或退出公有組織，不影響公有財產(chǎn)的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶走1分錢）；而單個公民進(jìn)入或退出共有經(jīng)濟(jì)組織，將會對共有財產(chǎn)產(chǎn)生影響，如社員退出合作社

27、時，應(yīng)能撤回他的股金。有人會提出，列寧在論合作社中曾反復(fù)強(qiáng)調(diào)合作企業(yè)是集體企業(yè)。他說：“在私人資本主義下，合作企業(yè)與資本主義企業(yè)不同，前者是集體企業(yè)，后者是私人企業(yè)”；“合作企業(yè)首先是私人企業(yè)，其次是集體企業(yè)”；“在我國現(xiàn)存制度下，合作企業(yè)與私人資本主義企業(yè)不同，合作企業(yè)是集體企業(yè)”。然而，不能以此就將合作經(jīng)濟(jì)與傳統(tǒng)的集體經(jīng)濟(jì)混為一談。因?yàn)榱袑幵谶@里只是從一般含義上使用“集體”，的概念，說明合作經(jīng)濟(jì)的所有者是由多個勞動者構(gòu)成的。列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實(shí)行“農(nóng)業(yè)集體化”運(yùn)動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業(yè)”與我國

28、現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)體制中傳統(tǒng)的“集體所有制經(jīng)濟(jì)”等同起來。應(yīng)當(dāng)指出，合作經(jīng)濟(jì)與集體經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)差別，并不影響前者對后者的包容。實(shí)際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的個人股金集中起來，同時也應(yīng)當(dāng)允許職工集體所有的財產(chǎn)的加入，并使之與其他社員的私人財產(chǎn)按照合作原則享有平等的權(quán)利，如按股金分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因?yàn)槿绱?，我們可以將股份合作制看做是“集體經(jīng)濟(jì)的一種新的組織形式”。但反過來，在傳統(tǒng)集體所有制經(jīng)濟(jì)中卻不允許有合作經(jīng)濟(jì)的成分，因?yàn)樽鳛楣兄频募w所有制經(jīng)濟(jì)否定了私人產(chǎn)權(quán)，否定了按股金分紅的原則。此外，合作經(jīng)濟(jì)與股份經(jīng)濟(jì)也有一些相似之處，比如它們都有多個出資者，都實(shí)行“民主”化經(jīng)

29、營管理，“都應(yīng)當(dāng)被看做是資本主義生產(chǎn)方式轉(zhuǎn)化為聯(lián)合的生產(chǎn)方式的過渡形式”，也都是對資本主義生產(chǎn)方式的“揚(yáng)棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質(zhì)差別。主要是：（1）二者聯(lián)合的主體和內(nèi)容不同，合作制是以勞動聯(lián)合為基礎(chǔ)，股金聯(lián)合處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，“認(rèn)錢不認(rèn)人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經(jīng)濟(jì)實(shí)行的是“一人一票”，而股份制實(shí)行的是“一股一票”，公司實(shí)際上為大股東所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經(jīng)濟(jì)實(shí)行的是按勞動貢獻(xiàn)分配，限制股金收益；而股份經(jīng)濟(jì)實(shí)行的是按股金分紅。正因?yàn)槎哂兄八痣y容”的本質(zhì)差別，所以，將股份合作制看做是股份制與合作制的“混

30、合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作經(jīng)濟(jì)。合作制經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)生與發(fā)展近代的合作經(jīng)濟(jì)是從18世紀(jì)開始的。1760年，英國德伍威徹和查特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為基礎(chǔ)，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經(jīng)濟(jì)的序幕。19世紀(jì)初，羅伯特歐文極力宣揚(yáng)合作思想，并遠(yuǎn)渡重洋，到美國印第安納州創(chuàng)辦了示范性的“新協(xié)和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現(xiàn)過四五百個合作社，但大多數(shù)經(jīng)營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代表性并在世界合作社運(yùn)動上留下成功經(jīng)驗(yàn)的，是1844年誕生于英國羅奇代爾鎮(zhèn)的公平先鋒社

31、。 羅奇代爾鎮(zhèn)距著名工業(yè)城市曼徹斯特約40公里，當(dāng)時該鎮(zhèn)只有兩萬多居民，但紡織業(yè)非常發(fā)達(dá)。一些深受歐文思想影響的工人，把改善自己生活處境的希望寄托于合作社運(yùn)動，并成功地組織起以零售商業(yè)為主的消費(fèi)者合作社。該社由28名工人發(fā)起，每人交1英鎊股金，對經(jīng)營管理實(shí)行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費(fèi)用。這些都被稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運(yùn)動很快在歐洲大陸展開。由于各國的社會經(jīng)濟(jì)條件不同，合作社的組建形式也有所不同，如英國以消費(fèi)者合作社為主，法國的生產(chǎn)者合作社最為典型，而德國則以，信用合作社為其發(fā)端。以后，人們就經(jīng)常

32、根據(jù)這三種模式，將合作社劃分為消費(fèi)者合作社、生產(chǎn)者合作社和信用合作社三種類型。1937年，國際合作社聯(lián)盟大會以正式?jīng)Q議的形式，將羅奇代爾原則歸結(jié)為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本利息應(yīng)當(dāng)限制、對政治和宗教的中立、現(xiàn)金交易、促進(jìn)社員教育等。此外還有4條附加規(guī)定。在1966年國際合作社聯(lián)盟第23屆大會上，將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不僅適用于消費(fèi)者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際合作社聯(lián)盟第28屆大會上，對這6條原則又作了進(jìn)一步修改，并稱之為國際合作社聯(lián)盟章程。該章程的主要內(nèi)容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基層社員享有同

33、等表決權(quán)；（3）對股金分紅嚴(yán)格限制；（4）對經(jīng)濟(jì)成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務(wù)，開展合作社之間的合作。0從以上分析可以看出，合作經(jīng)濟(jì)是一種非常復(fù)雜的、并在不斷發(fā)展變化的經(jīng)濟(jì)形式，是勞動群眾自發(fā)組建的互助互利的經(jīng)濟(jì)組織，很難對它做出統(tǒng)一而規(guī)范的規(guī)定。僅從國際合作社聯(lián)盟章程的6條原則來看，可以將其財產(chǎn)制度歸結(jié)為以下一些特征：（1）社員入社自愿，對合作社的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，合作經(jīng)濟(jì)組織在法律上享有法人資格；（2）它是勞動合作與生產(chǎn)要素聯(lián)合的結(jié)合體，社員具有投資者與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認(rèn)和保護(hù)私人產(chǎn)權(quán)，股

34、金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴(yán)格限制股金的分配比率；（4）社員共同參與管理，實(shí)行“一人一票”的原則；（5）互助互利、為社員服務(wù)是合作經(jīng)濟(jì)的基本宗旨，但也不排除以營利為目的的生產(chǎn)經(jīng)營活動。發(fā)展股份合作制經(jīng)濟(jì)是我國的長期國策在黨的十五大報告中，江澤民對股份合作制作了充分的肯定。他指出：“目前城鄉(xiāng)大量出現(xiàn)的多種多樣的股份合作制經(jīng)濟(jì)，是改革中的新事物，要支持和引導(dǎo)，不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，使之初步完善。勞動者的勞動聯(lián)合和勞動者的資本聯(lián)合為主的集體經(jīng)濟(jì)，尤其要提倡和鼓勵?！边@說明，發(fā)展股份合作制已成為我國的一項(xiàng)長期的基本國策。可以相信，在建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的過程中，股份合作制必定會有更快速的發(fā)展

35、，它在國民經(jīng)濟(jì)中的地位將會進(jìn)一步提高。這是因?yàn)椋?、合作經(jīng)濟(jì)在我國擁有極為深厚的社會土壤，大力發(fā)展合作經(jīng)濟(jì)應(yīng)是我國的一項(xiàng)長期國策。根據(jù)馬克思主義的原理，合作經(jīng)濟(jì)是對小農(nóng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)行改造的必由之路，是經(jīng)濟(jì)落后國家進(jìn)行社會主義建設(shè)惟一正確的政策選擇。中國作為一個發(fā)展中的社會主義國家，二元經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)十分明顯，農(nóng)村人口占全國人口的80%，這就為合作經(jīng)濟(jì)的發(fā)展提供了廣闊的天地。我們過去之所以出現(xiàn)嚴(yán)重的政策失誤，歸根結(jié)底，是對社會主義建設(shè)的艱巨性和長期性認(rèn)識不足。而社會主義初級階段理論和社會主義市場經(jīng)濟(jì)理論的提出，清除了急于求成的極左路線的理論根源，為合作經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步發(fā)展掃除了思想認(rèn)識上的障礙。2、合作經(jīng)濟(jì)在我國

36、擁有深厚的群眾基礎(chǔ)，有著很強(qiáng)的生命力和廣泛的適應(yīng)性。眾所周知，股份合作制既不是由政府授意，也不是由經(jīng)濟(jì)學(xué)家設(shè)計(jì)而創(chuàng)建的，它完全是農(nóng)民群眾自發(fā)創(chuàng)立起來的，是“先生孩子后起名”。當(dāng)它出現(xiàn)之后，立即受到廣大農(nóng)民群眾的歡迎，也受到許多專家學(xué)者的認(rèn)可和支持。合作經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系比較明晰，能夠更好地調(diào)動職工的積極性。在一些集體企業(yè)實(shí)行股份合作制改造以后，職工由對企業(yè)“虛有”變?yōu)椤皩?shí)有”，使職工與企業(yè)真正成為一個利益共同體，職工的參與熱情和企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益都明顯提高。3、合作經(jīng)濟(jì)可以通過自己的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)將各種形式的企業(yè)聯(lián)合起來，配合政府承擔(dān)某些政策性任務(wù)。從西方國家合作社運(yùn)動同政府的關(guān)系看，有一個從強(qiáng)調(diào)社會變革、

37、政治中立到積極與政府合作的轉(zhuǎn)變過程。與此同時，各國政府對合作社也由排斥、限制轉(zhuǎn)變?yōu)橹С趾头鲋?。特別是第三次世界大戰(zhàn)后，一些發(fā)達(dá)國家為了緩解各種社會矛盾，還賦予合作社一些政策性任務(wù)，如推進(jìn)農(nóng)業(yè)政策、扶貧工作、調(diào)解勞資矛盾、實(shí)行社會福利、發(fā)展對外聯(lián)系等。我國的合作社運(yùn)動一直在中央政府的領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行，各級合作社組織應(yīng)該在宣傳和貫徹有關(guān)經(jīng)濟(jì)政策方面發(fā)揮更大的作用。4、合作經(jīng)濟(jì)可以通過加強(qiáng)同國際合作社聯(lián)盟的聯(lián)系，在我國發(fā)展對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系中做出更大的貢獻(xiàn)?！皣H合作社聯(lián)盟”，成立于1895年，100年來，它不斷發(fā)展壯大，已成為世界經(jīng)濟(jì)中不可忽視的一個經(jīng)濟(jì)組織。特別是在第二次世界大戰(zhàn)后，它幾次修改章程，使合作社

38、原則得到完善和確立。同時，國際合作社聯(lián)盟為發(fā)展各國合作社之間的國際交往和貿(mào)易聯(lián)系，增強(qiáng)合作社組織的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，提供了良好的條件和環(huán)境。1985年初，我國供銷合作總社正式加入國際合作社聯(lián)盟，這不僅壯大了國際合作社聯(lián)盟的力量，也為我國合作經(jīng)濟(jì)走向世界市場創(chuàng)造了有利條件。股份合作制從農(nóng)村走向城市改革十多年來，許多國有企業(yè)特別是小型國有企業(yè)，雖然經(jīng)過放權(quán)讓利、承包制或租賃制的改革實(shí)踐，但始終沒有擺脫困境，一直處于微利或虧損狀態(tài)。于是，人們開始探索更深層次的改革，即產(chǎn)權(quán)制度的改革。這樣，股份合作制試點(diǎn)就在一些小型國有企業(yè)中悄悄地展開了，并已取得顯著的成效。位于山東半島南部的諸城市，1992年對市屬獨(dú)立核算

39、的企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資和資產(chǎn)評估。其結(jié)果令人震驚：絕大部分企業(yè)負(fù)債率很高，平均在85%左右，不少企業(yè)成了沒有資本的“空殼”；國有資產(chǎn)和集體資產(chǎn)人人有份、人人不管，政府有關(guān)部門攤派多，企業(yè)大吃大喝多，資產(chǎn)流失十分嚴(yán)重；企業(yè)虧損面高達(dá)68.7%，虧損額達(dá)1.47億元。面對如此局面，諸城市自1992年9月至1994年7月，在全市274家企業(yè)中全面推行了股份制和股份合作制的改革，成立有限責(zé)任公司9家，股份合作制企業(yè)203家，其余62家進(jìn)行了拍賣、租賃、兼并、外資嫁接等形式的改革。在股份合作制改革中，企業(yè)如果有凈資產(chǎn)，將其折成股份出售給企業(yè)職工。出售采取配股認(rèn)購和自愿認(rèn)購兩種方式，同時規(guī)定認(rèn)股最高限額，使職

40、工之間持股數(shù)量大體平等?？紤]到企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，國有資產(chǎn)管理局將出售經(jīng)營性資產(chǎn)的收入部分再以借貸形式給企業(yè)使用1年2年。由于城鎮(zhèn)集體企業(yè)財產(chǎn)關(guān)系的復(fù)雜性和模糊性，其資產(chǎn)出售價值由國有資產(chǎn)管理局作為“待界定資產(chǎn)”專項(xiàng)代管。通過改革，企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益有了大幅度提高，1994年資金利稅率達(dá)13.7%，人均勞動生產(chǎn)率達(dá)2.8萬元，比上年提高73.1%，是改革開放以來從未有過的。上海市從1993年開始，對一些國有小企業(yè)進(jìn)行股份合作制試點(diǎn)。最先實(shí)行改制的上海燈具廠，是二輕系統(tǒng)專業(yè)生產(chǎn)船用燈具的一家國有里弄小廠，在職職工202人，離退休職工87人。經(jīng)資產(chǎn)評估，企業(yè)凈產(chǎn)值由204萬元升值為415萬元，扣除待處理財

41、產(chǎn)損失和應(yīng)報廢財產(chǎn)40萬元，以及87名離退休職工的安置費(fèi)261萬元，剩下100多萬元由職工出資一次性買斷。職工入股多數(shù)為3000元4000元，廠長入股為職工平均數(shù)的3倍。改制后，職工積極性明顯提高，經(jīng)營管理人員肩負(fù)壓力開拓經(jīng)營，企業(yè)稅后利潤逐年增加。另一個率先改制的是上海醫(yī)用恒溫設(shè)備廠，在職職工86人，離退休職工54人。該廠賬面資產(chǎn)113萬元，評估后為183萬元。經(jīng)各方協(xié)議，由出售方（原上級主管部門）支付離退休職工安置費(fèi)108萬元給買方，他們的生活保障繼續(xù)由企業(yè)承擔(dān)。廠內(nèi)職工已認(rèn)股165萬元，平均每個職工入股1萬元，中層干部2萬元，廠長3萬元。現(xiàn)在全廠正在加緊技術(shù)改造和深化改革，力爭年內(nèi)實(shí)現(xiàn)銷

42、售收入和利潤翻兩番。當(dāng)然，國有小企業(yè)的改革不應(yīng)搞“一刀切”，而應(yīng)結(jié)合企業(yè)的具體情況，采取多種形式，如承包、租賃、合營、兼并等。但是，應(yīng)當(dāng)肯定的是，股份合作制是國有小企業(yè)改革的有效的形式之一，如果能夠試驗(yàn)成功，它將具有十分廣泛的適用性，有利于解決我國國有經(jīng)濟(jì)中的一些深層次的問題。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱

43、本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計(jì)報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日

44、起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書

45、面報告。6、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企

46、業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公

47、司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露

48、公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)

49、事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司

50、和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定

51、執(zhí)行。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人員。財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計(jì)師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計(jì)專業(yè)知識背景并從事會計(jì)工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營